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  類型別 中小企業のための会社法

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類型別 中小企業のための会社法

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柴田和史 著

2,800円 A5判 368頁 978-4-385-32340-4

日本の株式会社のほとんどを占める、株式非公開・中小規模型会社のための会社法概説書。根拠条文を的確に示しながら、会社法の観点から中小企業を類型ごとに分類し、各々に必須のポイントを挙げて解説する。

2012年3月30日 発行

本書の特長   はしがき   目 次   著者紹介




本書の特長

・第1部で会社法の規定について簡潔に解説

膨大な会社法規定のうち、中小企業に関連するものに限定して解説

それぞれの記述に対応する、会社法などの条番号を丁寧に掲示

重要語句、重要ポイントは太字でわかりやすく表示

制度のなりたちや近時の動向など、コラムで幅広いテーマに言及


・第2部で中小企業の類型別に必要となるポイントを摘示

株主や取締役の数、機関の置き方に着目して中小企業を7つに分類

中小企業の分類ごとに、必須となるポイントや、異なる点・同じ点がわかる

ポイントの詳細がわかるよう、第1部への参照を丁寧に施す



はしがき

 本書は、これから小規模・中規模の株式会社の設立を考えている人や、現在、実際に小規模・中規模の株式会社の実務に従事する人、株主であったり取締役や監査役である人、また、小規模・中規模の株式会社の相談を受ける弁護士・司法書士・行政書士・公認会計士・税理士・中小企業診断士といった専門家の方々のために、最小限必要な会社法の知識を、可能な限りわかり易くコンパクトに、かつ、正確に解説したものである。

 資本金の額だけで考えるとき、資本金100万円の株式会社と資本金10億円の大規模な株式会社の比率は、メダカ(3cm)と鯨(30m)の比率に等しくなる(100万円:10億円=3cm:30m)。会社法を解説する書物は数多く出版されているが、そのほとんどは、大規模な株式会社(上の例の鯨)を中心に解説している。小規模な株式会社(上の例のメダカ)については、そのところどころで、例外的に解説する程度である。

 しかし、メダカや鯉(30cm)の飼い方を知りたいときに、鯨の飼い方を教えてもらってもあまり有益ではない。

 他方で世の中に目を転じると、平成17年(2005年)に制定された会社法の施行以降、資本金10万円、100万円といった株式会社が続々と設立されており、株主が1人でその者が取締役も兼ね、資本金額が1円といった株式会社の設立も可能となっている。こういった株式会社を対象に、弁護士や税理士などの実務家の手による解説書は刊行されているが、会社法研究者の手によるものはほとんどない。そこで、著者は、そのような資本金の額の小さい株式会社(上の例で言えば、メダカや鯉)についての会社法の制度や法理を、研究者として正面から解説する書物が必要であると考え、本書を執筆した。

 本書はもっぱら会社法について解説するものであり、会社にまつわる税務や労務、公的融資の受け方などを解説するものではない。また、本書でいう「中小企業」とは、中小企業基本法などにおけるそれではなく、上で述べたような、いわゆる非公開会社であって資本金額や機関構成などの面で比較的規模の小さな株式会社である旨、ご理解を願いたい。

 

 本書は、大きく、2部構成になっている。  本書の第1部は、会社法の原理原則や制度趣旨、必要な条文についての解説である。本書の特徴は、いわゆる非公開会社を中心に据えて解説していることである。学説の対立や細かな論点、判例の詳細には立ち入らず、可能な限り正確かつコンパクトに解説することを心がけた。日本には、約250万社の株式会社が存在するが、その99%以上の会社は、いわゆる非公開会社である。非公開会社を正確に述べると、発行する株式の全てに譲渡制限の定めのある会社ということになる。したがって、会社法の中の公開会社に特有の事項については解説が不要となり、解説を省略している。また、中小企業である株式会社を対象とするため、やはり解説が不要となり省略している事項がある。すなわち、主なところでは、募集設立手続、特別取締役、監査役会、会計監査人、委員会設置会社、計算書類についての承認の特則、剰余金の分配についての分配の特則、社債、新株予約権付社債などの項目である。  第2部では、株主の数および取締役の数に着目して、中小規模の株式会社を、7つの類型に分けて解説をしている。例えば、株主が複数、取締役が1人の株式会社については、第2部第3章で解説している。資本金の額は、共通して仮に1万円としてある。  おそらく、第2部を読むだけで、希望する株式会社を設立することはできるであろうし、成立した株式会社を経営することも可能と思われる。しかし、実際には、事あるごとに、さまざまな問題が生ずるはずである。そのときは、第1部の必要な箇所の解説を読んで、問題を解決していただきたい。そういった使い方ができるよう、第2部では第1部にある該当箇所への参照をなるべく丁寧に施すよう心がけた。  なお、この本を読まれる方は、第2部第1章の完全一人会社の解説は必ず読んでいただきたい。そして、その次に、関心のある型の株式会社の解説を読んでいただきたい。例えば、設立しようとしている株式会社においては株主が4人、取締役が2人いるというのであれば、第1の型と第5の型を読めばよいことになる。

 

 なお、本書が難解に思われる方のために、もっぱら図解によって会社法を解説するものとして、柴田和史(著)『ビジュアル株式会社の基本[第3版]』(日本経済新聞社)がある。併用していただけると、会社法の難解さが雲散霧消し、楽しみながら会社法の心髄をきわめることができる。また、繁雑になるのを避け、会社法の骨格を簡潔に示すことを心がけたため、判例への言及を必要最小限とし、その年月日等も原則として表記していない。学説の議論も省略している。このような点に物足りなさを感じるとき、また、より詳しい解説を求めるときは、柴田和史(著)『会社法詳解』(商事法務)を参照して頂けると幸いである。

 

 最後になったが、原稿の内容について詳細な検討を行ってくれた法政大学非常勤講師の笹久保徹氏、石井宏司氏に、また、本書の企画からお世話になり、原稿の校正や表現についても常に的確な助言を戴いた三省堂の井澤俊明氏に心からお礼を申し上げる。


2011年12月

柴 田 和 史



目  次

第1部 会社法の解説

第1章 会社法のはじめに

第1節 会社の種類

第2節 株式会社法の歴史

第3節 株式会社の長所と短所

第4節 株式会社の現状と類型

第2章 株式会社総論

第1節 営利性

第2節 社団性

第3節 法人格

第4節 法人格否認の法理

第3章 設立

第1節 発起人

第2節 定款

第3節 発起人による株式の引受け・出資の履行

第4節 設立時取締役・設立時監査役

第5節 設立の登記およびその効果

第6節 発起人・設立時取締役等の責任

第7節 設立の無効

第4章 株式 (1) ──株式と種類株式

第1節 株式総論

第2節 株式の内容についての特別の定め

第3節 種類株式

第4節 株式買取請求権

第5章 株式 (2) ──株主名簿と株券など

第1節 株主名簿等

第2節 所在不明株主の有する株式の売却制度

第3節 株式の譲渡

第4節 株券と株券不発行

第5節 自己株式

第6節 株式の併合・分割・株式無償割当て・消却

第7節 株式の単位

第6章 株主

第1節 総論

第2節 株主の権利および義務

第3節 株主平等の原則

第4節 単独株主権・少数株主権

第5節 株主の権利行使と会社の利益供与

第7章 株主総会

第1節 株主総会総論

第2節 株主総会の権限

第3節 株主総会の種類

第4節 株主総会の招集手続

第5節 株主総会の決議

第6節 株主の議決権

第7節 株主提案権

第8節 検査役・総会検査役

第9節 取締役・監査役の説明義務

第10節 株主総会の議長・延期続行・議事録

第11節 株主総会の決議の瑕疵

第8章 取締役 (1) ──資格と権限

第1節 総論

第2節 取締役会非設置会社の取締役

第3節 取締役会

第4節 代表取締役

第5節 表見代表取締役

第6節 業務執行取締役

第9章 取締役 (2) ──義務と責任

第1節 取締役と会社の関係

第2節 取締役の会社に対する責任

第10章 取締役 (3) ──株主代表訴訟・対第三者責任

第1節 責任の免除

第2節 取締役と株主との関係

第3節 取締役の第三者に対する責任

第11章 監査役

第1節 監査役総論

第2節 監査役を設置する場合

第3節 会計監査権限のみの監査役

第12章 会計参与

第1節 会計参与総論

第2節 会計参与の選任・資格・任期・報酬等

第3節 会計参与の職務・権限

第4節 会計参与の義務・責任

第13章 計算・配当

第1節 会計帳簿・計算書類

第2節 決算の手続

第3節 計算書類等の開示

第4節 剰余金の分配

第5節 剰余金の配当等に関する責任

第6節 資本金の額等の変更

第14章 定款変更

第15章 新株の発行

第1節 募集株式の発行等(総論)

第2節 募集株式の募集事項の決定

第3節 募集株式引受けの通知・申込み・割当て

第4節 出資の履行

第5節 募集株式の株主となる時期と登記

第6節 株主割当ての場合

第7節 募集株式発行等の差止め

第8節 新株発行無効の訴え・自己株式処分無効の訴え

第9節 新株発行不存在確認の訴え等

第10節 募集株式の発行等に係る責任

第16章 新株予約権

第1節 新株予約権(総説)

第2節 新株予約権の発行

第3節 新株予約権原簿

第4節 新株予約権証券

第5節 新株予約権の譲渡

第6節 自己新株予約権および新株予約権の消却

第7節 新株予約権の行使

第8節 新株予約権に関する責任

第9節 新株予約権発行差止請求権

第10節 新株予約権発行無効の訴え等

第17章 合併

第1節 合併総論

第2節 吸収合併の手続

第3節 吸収合併の効果

第4節 簡易合併・略式合併

第5節 吸収合併無効の訴え

第18章 会社分割

第1節 会社分割制度の意義

第2節 新設分割

第3節 吸収分割

第19章 株式交換・株式移転

第1節 株式交換

第2節 株式移転

第20章 事業譲渡

第21章 解散・清算

第1節 解散

第2節 解散後の会社

第3節 清算

第2部 類型別会社法の要点

第1章 完全一人会社

第1節 完全一人会社 はじめに

第2節 設立の関係

第3節 株主総会の関係

第4節 取締役の関係

第5節 監査役

第6節 計算・配当の関係

第7節 株主の変動の関係

第8節 組織再編等および解散・清算

第2章 擬似一人会社

第1節 擬似一人会社 はじめに

第2節 設立の関係

第3節 株主総会の関係

第4節 取締役の関係

第5節 監査役

第6節 計算・配当の関係

第7節 株主の変動の関係

第8節 組織再編等および解散・清算

第3章 旧有限会社型株式会社

第1節 旧有限会社型株式会社 はじめに

第2節 設立の関係

第3節 株式・種類株式

第4節 株主総会の関係

第5節 取締役の関係

第6節 監査役

第7節 計算・配当の関係

第8節 株主の変動の関係

第9節 組織再編等・解散・清算の関係

第4章 監査役設置型株式会社

第1節 監査役設置型株式会社 はじめに

第2節 設立の関係

第3節 株式・種類株式

第4節 株主総会の関係

第5節 取締役の関係

第6節 監査役

第7節 計算・配当の関係

第8節 株主の変動の関係

第9節 組織再編等・解散・清算の関係

第5章 複数取締役型株式会社

第1節 複数取締役型株式会社 はじめに

第2節 設立の関係

第3節 株式・種類株式

第4節 株主総会の関係

第5節 取締役の関係

第6節 監査役

第7節 計算・配当の関係

第8節 株主の変動の関係

第9節 組織再編等・解散・清算の関係

第6章 取締役会設置一人会社

第1節 取締役会設置一人会社 はじめに

第2節 設立の関係

第3節 株主総会の関係

第4節 取締役の関係

第5節 監査役

第6節 計算・配当の関係

第7節 株主の変動の関係

第8節 組織再編等・解散・清算の関係

第7章 取締役会設置型株式会社

第1節 取締役会設置型株式会社 はじめに

第2節 設立の関係

第3節 株式・種類株式

第4節 株主総会の関係

第5節 取締役の関係

第6節 監査役

第7節 計算・配当の関係

第8節 株主の変動の関係

第9節 組織再編等・解散・清算の関係

事項索引


著者紹介

柴田 和史(しばた かずふみ)・法政大学法科大学院教授

1978年 東京大学法学部卒業
1986年 東京大学大学院法学政治学研究科博士課程修了(法学博士)
1986年 法政大学法学部助教授
1991年〜1993年 スタンフォード大学法科大学院客員研究員
1992年 法政大学法学部教授
2004年 法政大学法科大学院教授(現職)
2008年〜2010年 法政大学法科大学院研究科長

〈主な社会的活動〉

厚生労働省 中央労働委員会公益委員
法務省 旧司法試験委員・新司法試験委員
経済産業省 産業構造審議会企業法制研究会座長
経済産業省 企業価値研究会委員

〈主な著書〉

会社法詳解(商事法務・2009年)
株式会社の基本〔第3版〕(日本経済新聞社・2006年)
会社法の実践的課題(共著、法政大学出版会・2011年)
現代会社法入門〔第3版〕(共著、有斐閣・2010年)
ポイントレクチャー会社法(共著、有斐閣・2009年)
会社法の現代的課題(共著、法政大学出版会・2004年)
三省堂新六法(共編、三省堂・2000年版〜2011年版)



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