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基本がわかる会社法

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類型別 基本がわかる会社法

【近日刊行】

葭田英人 著

2,200円 四六判 256頁 978-4-385-32279-7

2017年1月24日 販売会社搬入予定

会社法を理解するためのポイントがひと目でわかるよう工夫された入門書。直近の動向を取り込むとともに、初学者にもわかりやすいよう、やさしく解説した。初学者はもちろん、ビジネスマンにも最適の書。

はしがき   著者紹介   目 次
本文見本ページ




はしがき

 企業統治の強化と親子会社法制の見直しを改正の中心とする改正会社法が、平成26年6月20日に成立し、平成27年5月1日から施行された。平成17年に制定され平成18年5月に施行された会社法も11年目に入った。

 改正事項は、監査等委員会設置会社、指名委員会等設置会社、社外取締役および社外監査役に関する規律、会計監査人の選解任等に関する議案の内容の決定、資金調達の場面における企業統治の在り方、多重代表訴訟、親会社による子会社の株式等の譲渡、キャッシュ・アウト、組織再編における株式買取請求等、組織再編等の差止請求、会社分割等における債権者の保護、株主名簿等の閲覧等の請求の拒絶事由、などである。

 特に、社外取締役設置の義務化と多重代表訴訟の創設については意見の対立があったが、社外取締役を導入しない企業に株主総会での理由説明を義務付けることにより社外取締役設置の義務化は見送られた。しかし、社外取締役を置くことが相当でない理由を説明することは至難の業であり、実質的には義務化といえるものとなった。また、多重代表訴訟については、濫訴防止の観点から、創設されたが大幅に制限されたものとなった。本書において、それらの要点を分かりやすく解説した。

 今回、初版の刊行に際し、直近の動向を盛り込み、やさしくかつ詳細に記述するとともに、理解しやすいように各項目ごとにポイントを付し、会社法の論点や考え方を整理し、その仕組みを明らかにすることを目的とした。

 本書が、はじめて会社法を学習しようとする方々ばかりでなく、社会人として実務に携わっている方々など、幅広く多くの読者の方々にとって十分に参考になる内容であることを期待したい。また、初版の刊行にあたり、格別の配慮をいただいた三省堂の黒田也靖氏をはじめ六法・法律書編集室の方々に厚くお礼を申し上げたい。


平成28年11月

葭田 英人


目   次

はしがき  i

凡  例  iii

第1章 会社とは  1

1 法 人  1

2 会社の概念  3

(1)個人企業と共同企業  3

(2)会社の特質  5

@営利性 5/A社団性 5/B法人性 6

(3)会社の種類  7

@合名会社 8/A合資会社 8/B合同会社 8/C株式会社 9/D特例有限会社 10

(4) 会社の能力 10

第2章 株式会社の設立  13

1 発起人とは  13

2 定 款  14

(1)定款の作成  14

(2)定款の記載事項  15

@絶対的記載事項 15/A相対的記載事項 17/B任意的記載事項 19

3 発起設立と募集設立  20

(1)発起設立  20

@出資の履行 20/A設立時取締役等 21

(2)募集設立  21

@株式の引受け・割当て 21/A出資の履行 22/B創立総会 23

(3)設立登記  23

4 設立関与責任  24

(1)会社成立の場合  24

.

@財産価格てん補責任 24/A任務懈怠責任 25/B擬似発起人の責任 26

(2)会社不成立の場合  26

5 設立無効と会社の不存在  26

(1)設立無効  27

@設立無効原因 27/A設立無効の訴え 27

(2)会社の不存在  28

第3章 株式会社の資金調達  29

1 株 式  30

(1)株式とは  30

(2)株主の権利と義務  31

@株主の権利 31/A株主の義務 34/B株主平等の原則 35

(3)株式の種類  36

@優先株式、普通株式、劣後株式 37/A議決権制限株式37/B譲渡制限株式 38/C取得請求権付株式 38/D取得条項付株式 38/E全部取得条項付種類株式 39/F拒否権付種類株式(黄金株) 40/G役員選任権付種類株式 40

(4)株券と株主名簿  40

@株券 41/A株券の善意取得と喪失 42/B株主名簿 43

(5)株式の譲渡・担保・取得  47

@株式譲渡の自由 47/A株式の譲渡制限 47/B株式担保 50/C自己株式(金庫株)の取得 51/D親会社株式取得規制 54/E振替株式制度 55

(6)株式の併合・分割・無償割当て  56

@株式併合 56/A株式分割 57/B株式無償割当て 57

(7)単元株制度  58

(8)募集株式の発行  60

@募集株式の発行手続 61/A出資の履行 63/B募集に係る責任 65/C違法な新株発行等に対する措置 66

2 新株予約権  68

(1)新株予約権とは  68

(2)新株予約権の発行  69

@新株予約権の発行手続 69/A新株予約権原簿 71/B新株予約権の無償割当て 71

(3)新株予約権の譲渡・質入れ  72

(4)自己新株予約権の取得  72

(5)新株予約権の行使  73

@行使による払込み・給付 73/A検査役の調査 74/B不公正な行使による責任 74

(6)違法な新株予約権の発行に対する措置  75

@新株予約権の発行差止請求 75/A新株予約権の発行の無効の訴え 75/B新株予約権の発行の不存在確認の訴え 76

3 社 債  76

(1)社債とは  76

(2)社債の発行  77

@社債の発行手続 77/A社債券の発行・不発行 78/B社債原簿 79

(3)社債の流通  80

@社債の譲渡・質入れ 80/A社債券の発行・喪失 80/B社債利息の支払 81/C社債の償還方法 81

(4)社債の管理  81

@社債管理者 82/A社債権者集会 85

第4章 株式会社の機関  89

1 機関とは  89

(1)会社の機関  89

(2)株式会社の機関設計  90

2 株主総会  92

(1)意義と権限  93

@取締役会非設置の場合 93/A取締役会設置の場合 93

(2)招 集  94

@招集権者 94/A招集地 94/B招集通知 95

(3)運 営  96

@議題の決定 96/A総会検査役 97/B議決権 97/C投票制度 98/D取締役等の説明義務 99/E議事録 99

(4)決議方法  100

@普通決議 100/A特別決議 101/B特殊決議 101/C株式買取請求権 102

(5)種類株主総会  102

(6)決議の瑕疵を争う訴訟  103

@決議不存在確認の訴え 104/A決議無効確認の訴え104/B決議取消しの訴え 104

3 取締役と取締役会  105

(1)取締役とは  105

@選任 105/A資格 106/B員数・任期 106/C解任 107

(2)社外取締役  107

@社外取締役の要件 107/A社外取締役を置いていない場合の理由の開示 108

(3)代表取締役  109

@代表取締役とは 109/A員数・任期・資格 110/B権限 110/C表見代表取締役 111

(4)取締役会  111

@職務と権限 111/A招集 112/B決議 113/C議事録 114/D特別取締役 115

(5)取締役の義務と責任  116M

4 会計参与  118

(1)会計参与とは  118

@選解任 118/A資格 119/B任期 119

(2)職務と権限  120

@計算書類等の作成 120/A調査権 120/B意見陳述義務 120/C報告義務 121/D計算書類の備置き・閲覧等 121

5 監査役と監査役会  122

(1)監査役  122

@監査役とは 122/A選解任 123/B員数・任期 124/C職務と権限 125/D会計監査限定監査役 126/E株主の監督権限の強化 127/F監査役の報酬等 127

(2)監査役会  128

@監査役会とは 128/A社外監査役の要件 129/B監査役会の運営 129

(3)監査役の義務と責任  130

6 会計監査人  131

(1)会計監査人とは  131

@設置 131/A選解任 132/B選解任等に関する議案の決定権 133

(2)職務と権限  133

@監査権限 133/A報告義務 134

7 監査等委員会設置会社  134

(1)監査等委員会設置会社とは  135

(2)監査等委員  137

@選解任 137/A任期 138/B報酬 138/C職務と権限 138

(3)監査等委員会  140

@職務と権限 140/A運営 140/B利益相反取引と任務懈怠の推定の排除 141

(4)取締役会  142

@職務と権限 142/A重要な業務執行の決定の委任の禁止 142

8 指名委員会等設置会社  143

(1)指名委員会等設置会社とは  143

(2)取締役および取締役会  145

@取締役 145/A取締役会 145

(3)委員会  146

@各委員会 146/A監査委員の職務権限 147/B招集手続と決議 148/C議事録 148

(4)執行役  149

@執行役とは 149/A選解任 149/B職務と義務 150/C代表執行役 150

9 役員等の損害賠償責任  150

(1)会社に対する損害賠償責任  151

@原則 151/A責任の軽減 151/B利益相反取引に対する責任 153/C利益供与に対する責任 153

(2)第三者に対する損害賠償責任  153

(3)株主代表訴訟(責任追及等の訴え)  154

@株主代表訴訟とは 154/A訴訟手続 154/B和解 155/C原告適格の継続 156/D費用負担 157/E株主敗訴の場合の責任 157/F再審の訴え 157

(4)多重代表訴訟(特定責任追及の訴え)  158

@多重代表訴訟とは 158/A原告適格 158/B特定責任 159/C補助参加 160/D敗訴した株主等の損害賠償責任 160

第5章 株式会社の計算  161

1 会社の計算とは  161

2 会計帳簿と計算書類等  162

(1)作成・保存・提出の義務  162

@作成 162/A備置きおよび閲覧・謄抄本交付請求 162/B保存および提出命令 163

(2)会計監査  164

(3)承認手続  164

(4)決算公告  165

(5)臨時計算書類  165

(6)連結計算書類  166

3 資本金および準備金  166

(1)資本金および準備金とは  166

(2)資本金・準備金の額  167

(3)資本金・準備金の額の減少手続  168

(4)会社債権者異議手続  168

(5)資本金減少無効の訴え  169

(6)資本金・準備金の額の増加手続  169

4 剰余金の分配  170

(1)剰余金の分配とは  170

(2)現物配当と金銭分配請求権  171

(3)分配決定機関の特則  171

(4)剰余金の分配規制(財源規制)  172

(5)分配可能額  173

(6)違法配当  173

第6章 会社の組織再編  175

1 組織変更  175

(1)組織変更とは  175

(2)株式会社の変更手続  176

(3)持分会社の変更手続  177

2 事業の譲渡等  177

(1)事業譲渡とは  177

(2)合併との比較  178

(3)事業譲渡会社の競業の禁止  178

(4)事業譲受会社の責任  179

(5)詐害的事業譲渡に係る譲受会社に対する債務の履行の請求  180

(6)事業譲渡・譲受けの手続  180

3 合 併  182

(1)合併とは  182

(2)吸収合併  183

(3)新設合併  184

(4)合併手続  184

4 会社分割  185

(1)会社分割とは  185

(2)吸収分割  186

(3)新設分割  187

(4)詐害的な会社分割における債権者の保護  188

(5)分割手続  188

5 株式交換・株式移転  189

(1)株式交換・株式移転とは  189

(2)株式交換  190

(3)株式移転  190

(4)株式交換・株式移転の手続  191

6 組織再編行為の無効の訴え  191

第7章 会社の再建と消滅  193

1 会社の再建  193

(1)民事再生  193

@民事再生とは 193/A民事再生開始原因 194/B再生債務者による再建 194

(2)会社更生  194

@会社更生とは 194/A更生手続開始の申立て 195/B管財人による更生 195

2 会社の消滅  196

(1)解 散  196

@解散とは 196/A解散事由 196/B休眠会社のみなし解散制度 196/C会社の継続と制限 197

(2)清 算  197

@通常清算 197/A特別清算 200

第8章 持分会社  201

1 持分会社とは  201

2 設 立  202

(1)定款作成  202

(2)出資の履行と登記  203

(3)定款変更  204

(4)設立無効・取消しの訴え  204

3 社 員  205

(1)社員の責任  205

(2)持分の譲渡と取得制限  206

(3)社員の加入  207

(4)社員の退社  208

4 業務執行  209

(1)業務執行社員とは  209

(2)法人業務執行社員と代表社員  210

(3)業務執行社員の義務と責任  210

5 計 算  212

(1)計算とは  212

@会計帳簿と計算書類 212/A資本金の減少 213/B利益の配当と損益の分配(持分の増減) 213/C出資の払戻し 214

(2)合同会社の計算に関する特則  214

@計算書類の閲覧・謄写請求権と決算公告 214/A資本金の減少と会社債権者異議手続 215/B利益の配当 216/C出資の払戻し 217/D持分の払戻しと会社債権者異議手続 218

6 終 了  219

(1)解 散  219

(2)清 算  220

@法定清算 220/A任意清算 222/B清算の結了 223

参考文献  225

事項索引  226



著者紹介

葭田 英人(よしだ ひでと)

1952年 石川県生まれ
東京教育大学(現 筑波大学)卒業
筑波大学大学院経営政策科学研究科企業法学専攻修了
琉球大学法文学部・大学院人文社会科学研究科教授を経て
神奈川大学法学部・大学院法学研究科 教授(現在)

[主要著書]

『コーポレート・ガバナンスと会計法 ── 株主有限責任と会社債権者保護』
  (日本評論社、2008)
『基礎から理解する租税法 ── 所得税法・法人税法入門』(日本評論社、2010)
『持分会社・特例有限会社の制度・組織変更と税務』編著(中央経済社、2013)
『会社法入門(第四版)』(同文舘出版、2015)
『合同会社の法制度と税制(第二版)』編著(税務経理協会、2015)
『中小企業と法(第二版)』(同文舘出版、2015)



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