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  平成 商法改正ハンドブック 平成13年〜15年版

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平成 商法改正ハンドブック 平成13年〜15年版

編集代表 上田栄治

3,500円 A5判 456頁 978-4-385-32124-X  (品切)

平成13年〜15年の大幅な商法改正を初版のスタイルを踏襲し、体系別に項目分けをして解説を行う。本版では、概説方式の解説に加え、特に実務現場で問題になる内容はQ&A方式も採用し、分かりやすさを徹底。

2004年3月10日 発行

執筆者紹介 はじめに 目次 『平成 商法改正ハンドブック』



●執筆者紹介

●編集代表――
上田栄治(うえだ・えいじ)
 弁護士(木挽町総合法律事務所)
 1960年 生まれ
 1985年 早稲田大学法学部卒業
 1991年 弁護士登録(第二東京弁護士会)


●執筆者(50音順)――
大村 健(おおむら・たけし)
 弁護士(弁護士法人高山・亀井総合法律事務所)

菅野博康(かんの・ひろやす)
 弁護士(三井住友海上火災保険株式会社)

谷田哲哉(たにだ・てつや)
 弁護士(木挽町総合法律事務所)

早川篤志(はやかわ・あつし)
 弁護士(マックス法律事務所)

山本 正(やまもと・ただし)
 弁護士(岡田・今西法律事務所)



●はじめに<

 平成13年から15年にかけて、会社法の分野は従来からの法規制の根幹に関わる部分を含めた大幅な改正が順次行われており、その内容は極めて多様である。

 平成13年の第1次改正(平成13年法律第79号)で、いわゆる金庫株の解禁に踏み切り、額面株式の制度の廃止、単元株制度の導入など株式の大きさに関する規制を見直した。次いで、第2次改正(平成13年法律第128号)で、新株予約権の制度を新設し、電磁的方法による株主総会の議決権行使および会社関係書類の作成等を可能とし、さらに、第3次改正(平成13年法律第149号)で、監査役の機能強化、取締役等の会社に対する責任の軽減、株主代表訴訟制度の合理化が図られた。

 平成14年には、株式関係に関する改正に加え、重要財産委員会制度、委員会等設置会社制度などの機関に関する改正、その他大会社についての連結計算書類の導入などの計算に関する改正がなされた(平成14年法律第44号)。

 さらに平成15年には、定款の授権に基づく取締役会の決議による自己株式の取得を認める改正、中間配当限度額の計算方法の見直しに関する改正がなされた(平成15年法律132号)。

 平成16年には、株券不発行制度、株式の振替制度関係、電子公告制度等の改正が予定されている(平成15年9月1日「株券不発行制度の導入に関する要綱」「電子公告制度の導入に関する要綱」)。

 これらの改正は、立法の経緯を異にし一貫した理念があるとは言い難いうえ、関連する事項や同一の条項が重複して改正されるなどしたため著しく理解を困難にしており、その解釈適用においても実務上の混乱を生じた問題が少なくない。

 本書は、平成12年に刊行した「平成商法改正ハンドブック」の続刊であり、平成13年以降の一連の改正法を整理したうえで、改正後の実務動向を念頭において解説を補充する意図を持つものである。

 近年、グローバル・スタンダードの影響と企業の資金調達需要に対応するため株主間契約による取締役等の分配枠条項、擬似ストック・オプション、法定外の執行役員制度、トラッキング・ストックなど、商法が予定していなかった経営手法が企業の自主的判断で続々と実施されるに至っている。これにより法的根

、手続などが分からないまま企業実務が放置される結果となっていた。平成13年以後の一連の改正は、このような現在の企業実務を追認したうえで、その法的根拠、手続要件・効果、責任関係を法的に明確にするものである。

 本書では、このことが現在の企業経営に与えたインパクト、特に経営に与えられた「ツール」を明らかにし、その利用方法を概説したいと考えている。

 2003年12月

編集代表 上田栄治



●目  次

序  章

1 平成13年以降の会社法改正の概要 2
*1 平成13年第1次改正(平成13年法律79号)…… 2
*2 平成13年第2次改正(平成13年法律128号)…… 4
*3 平成13年第3次改正(平成13年法律149号)…… 7
*4 平成14年改正(平成14年法律44号)…… 10
*5 平成15年改正(平成15年法律132号)…… 13
*6 商法施行規則の制定と改正 …… 14
*7 株券不発行制度・電子公告制度の導入 …… 15

2 繰り返される会社法改正の趣旨 16
*1 わが国の企業を取り巻く状況 …… 16
*2 平成13年以降の商法改正の趣旨 …… 17

3 会社経営のツールとしての商法の活用 30
*1 経営ツールを与えた改正 …… 30
*2 経営ツールとしての活用方法の例 …… 31
 (1) 機動的資金調達としての金庫株の利用  31
 (2) 株主への利益還元の考え方  32
 (3) 業務提携の手法としての新株予約権  32
 (4) 敵対的買収に対する防衛策  33
 (5) 株主提案に対する防御策  33
 (6) 機動的な企業再編の実現  33
 (7) ベンチャー企業・合弁企業の資金調達  34
 (8) 危機的な会社の財務を改善するための活用  35

第1章 株 式

1 自己株式の取得規制緩和 38

[1]金庫株の解禁の趣旨と概要…… 38
*1 改正の概要 …… 38
*2 改正の趣旨 …… 38
*3 改正の特徴 …… 40
*4 規制対象行為 …… 41
*5 従来からの例外規定の廃止 …… 42
*6 取得による実際の影響 …… 43

[2]自己株式の取得の手続…… 43
*1 取得手続 …… 43
*2 取得価額の総額(財源規制)…… 46
*3 株主総会決議の意味 …… 47
*4 取得方法 …… 47
*5 営業報告書の記載 …… 48
*6 取締役の責任 …… 48

[3]自己株式の保有および処分方法…… 49
*1 取得した自己株式の保有(処分時期)…… 49
*2 処分に関する規制 …… 50
*3 売却の方法 …… 51
*4 自己株式の売却処分の手続 …… 51
*5 自己株式の消却 …… 52
*6 代用自己株式としての利用 …… 53

[4]定款の授権による自己株式の取得…… 54
*1 改正の概要 …… 54
*2 改正の趣旨 …… 55
*3 改正による実務 …… 56
*4 定時総会決議に基づく自己株式取得との関係 …… 57
*5 中間配当限度額の計算方法の見直し …… 59

[5]自己株式の地位と会計処理…… 60
*1 自己株式の地位 …… 60
*2 自己株式の権利 …… 60
*3 会計処理 …… 61
*4 その他の取扱い …… 62

[6]子会社からの自己株式の取得と親子会社関係の判断…… 63
*1 親会社による子会社の保有する自己株式の取得 …… 63
*2 親子会社の基準、相互持合いの議決権停止の基準 …… 64

自己株式の取得規制緩和に関するQ&A 67
Q1-1 自己株式取得の状況と株価との関係…… 67
Q1-2 自己株式の代物弁済としての取得の問題点…… 69
Q1-3 株主の議案変更請求権…… 71
Q1-4 敵対的買収に対する防衛策…… 75
Q1-5 敵対的買収に際し自己株式取得によった場合の取締役の責任…… 77

2 株式の大きさに関する規制の見直し 79

[1]株式の大きさに関する改正の趣旨と概要…… 79
*1 従来の規制 …… 79
*2 改正の概要 …… 79
*3 改正の趣旨 …… 80
*4 改正の内容 …… 80
*5 すでに発行された額面株式の効力 …… 83
*6 額面株式に関する事項が記載された定款の効力 …… 83
*7 実務上の影響 …… 84

[2]株式の併合と分割…… 85
*1 改正の趣旨 …… 85
*2 株式の併合 …… 85
*3 株式分割の制限の撤廃 …… 87

[3]単元株制度…… 91
*1 単位株制度の廃止 …… 91
*2 単元株制度の意義 …… 93
*3 単元未満株主の権利 …… 96
*4 単元未満株式の処分 …… 97
*5 単元株制度と商法の規定 …… 98
*6 単元株制度の利用 …… 100
*7 端株制度との関係 …… 100

[4]端株制度の見直し…… 101
*1 端株制度の意義 …… 101
*2 改正の趣旨 …… 101
*3 端株の大きさ …… 102
*4 端株が生じる場合 …… 102
*5 端数の処理の方法 …… 102
*6 端株主の権利 …… 103
*7 端株券の廃止 …… 103
*8 端株の買取請求権 …… 104
*9 端株原簿への不記載の申出の制度の廃止 …… 104
*10 端株主が株主となる時期 …… 105

[5]端株・単元未満株式の買増制度…… 105
*1 端株等の買増制度の趣旨 …… 105
*2 制度の概要 …… 106
*3 端株等の買増しの手続 …… 107
株式の大きさに関する規制の見直しに関するQ&A 109
Q1-6 単元未満株主の権利…… 109
Q1-7 端株主の権利…… 112

3 種類株式 113

[1]利益配当種類株式(トラッキング・ストック)…… 113
*1 改正の内容 …… 113
*2 トラッキング・ストックの意義と利用 …… 113
*3 改正の背景 …… 114
*4 「算定ノ基準ノ要綱」の意義 …… 114
*5 議決権との関係 …… 115
*6 実例 …… 115

[2]種類株式と議決権制限、種類株主と拒否権、取締役選解任権…… 116
*1 議決権制限株式 …… 116
*2 種類株主と拒否権 …… 120
*3 種類株主の取締役等の選解任権 …… 122

[3]株式の転換…… 127
*1 転換予約権付株式 …… 127
*2 強制転換条項付株式 …… 129
種類株式に関するQ&A 132
Q1-8 ベンチャー企業・合弁企業の資金調達…… 132
Q1-9 危機的な会社の財務を改善するための種類株式の活用…… 135

4 新株予約権 139

[1]新株予約権の意義…… 139
*1 新株予約権の意義 …… 139
*2 改正の趣旨 …… 139
*3 新株予約権の発行決議 …… 140
*4 新株予約権の総数とその目的となる株式数 …… 140
*5 新株予約権の発行価額と行使価額 …… 141
*6 新株予約権の引受権の株主割当て …… 141
*7 発行手続と払込の手続 …… 144
*8 通知公告 …… 145
*9 新株予約権の登記 …… 145

[2]ストック・オプションとしての新株予約権…… 145
*1 規定の構成 …… 145
*2 従来のストック・オプション制度との相違点 …… 146
*3 有利発行の意義 …… 147
*4 有利発行の手続 …… 148
*5 付与の対象者 …… 149
*6 付与・発行の理由 …… 150
*7 発行限度 …… 150
*8 新株予約権の行使条件 …… 152
*9 取締役の報酬との関係 …… 153
*10 新株予約権の譲渡可能性 …… 153
*11 営業報告書の記載 …… 153

[3]新株予約権の行使…… 153
*1 新株予約権の権利行使 …… 153
*2 新株予約権の発行価額・払込金額 …… 154
*3 権利行使の条件 …… 154
*4 新株予約権の権利行使価額の払込みと現物払込み …… 155
*5 新株予約権の行使の効果 …… 155
*6 新株予約権の消却 …… 156

[4]新株予約権の譲渡…… 157
*1 新株予約権証券の発行 …… 157
*2 新株予約権の譲渡方法 …… 157
*3 新株予約権原簿 …… 158
*4 新株予約権の譲渡制限 …… 158
*5 新株予約権証券の紛失 …… 160

新株予約権に関するQ&A 161
Q1-10 新株予約権と新株引受権との相違点…… 161
Q1-11 新株予約権の利用方法…… 163
Q1-12 企業再編と新株予約権…… 167

5 その他株式に関する改正 171

[1]所在不明株主の株式売却制度…… 171
*1 所在不明株主の株式売却制度の創設 …… 171
*2 改正の趣旨 …… 171
*3 株式売却制度の要件 …… 172
*4 売却実施までの手続 …… 172
*5 売却の実施方法 …… 173

[2]株券失効(喪失登録)制度…… 174
*1 株券失効制度の意義 …… 174
*2 改正の趣旨 …… 175
*3 株券喪失登録の申請手続 …… 175
*4 登録異議の申請手続 …… 176
*5 喪失登録者による抹消申請 …… 177
*6 喪失登録の効果 …… 177
*7 株券喪失登録期間における株主の取扱い …… 178
*8 登録異議がなされた場合の株主の取扱い …… 180
*9 株式併合等の場合の異議催告手続との調整 …… 180

[3]株券不発行制度の導入検討…… 180
*1 株券不発行制度の概要 …… 180
*2 株式の振替制度関係 …… 182

第2章 新株発行・社債
1 新株発行 188

[1]新株発行規制等…… 188
*1 改正の概要 …… 188
*2 新株発行の発行価額の算定方法 …… 188
*3 新株の有利発行決議の有効期間 …… 189
*4 総数引受けの場合の株式申込証の作成免除 …… 191

[2]譲渡制限会社の新株発行規制…… 191
*1 譲渡制限会社における授権枠規制の緩和 …… 191
*2 譲渡制限会社における発行決議の有効期間 …… 193
*3 株主割当て以外の方法で新株を発行する場合の取締役会の決議 …… 193

2 現物出資 195

[1]現物出資等の目的財産の価格証明制度の拡充…… 195
*1 改正の概要 …… 195
*2 改正の趣旨 …… 195
*3 証明等を行う専門家 …… 196
*4 対象財産 …… 197
*5 証明の内容等 …… 197
*6 証明等をした専門家の責任 …… 198
*7 検査役調査制度との関係 …… 199

3 社債に関する改正 200
*1 社債権者集会の決議要件の定足数の緩和 …… 200
*2 新株予約権付社債 …… 200
*3 CPのペーパーレス化(短期社債等の振替に関する法律)…… 203

第3章 株主総会

1 株主総会の運営に関する改正 206

[1]株主総会の招集手続等に関する改正…… 206
*1 招集手続の省略 …… 206
*2 招集通知の発出期間の短縮 …… 207
*3 少数株主の株主総会招集請求への対応期間の伸長 …… 208
*4 株主提案権の行使期限の繰上げ …… 209
*5 代理権 …… 210

[2]株主総会の決議方法の合理化…… 210
*1 株主総会等の特別決議の定足数の緩和 …… 210
*2 書面による議決権の行使 …… 212
*3 書面等による株主総会決議(みなし決議)…… 214

株主総会の運営に関するQ&A 217
Q3-1 書面等による議決権行使と書面等による株主総会決議との相違点…… 217
Q3-2 書面による議決権行使と書面投票制度との相違点…… 219

2 株主総会のIT化 222

[1]株主総会の招集通知のIT化…… 222
*1 改正の概要 …… 222
*2 改正の趣旨 …… 222
*3 要件 …… 222
*4 インターネットを利用する場合の具体的方法 …… 224
*5 株主の承諾を得る方法 …… 225
*6 招集通知に関する注意点 …… 225

[2]株主総会の議決権行使のIT化…… 228
*1 改正の概要 …… 228
*2 改正の趣旨 …… 228
*3 議決権行使の電子化の採用方法 …… 229
*4 電磁的方法による議決権の行使の手続 …… 229

3 会社関係書類の電子化等 233

[1]会社関係書類の電子化等の概要…… 233
*1 改正の概要 …… 233
*2 改正の趣旨 …… 233
*3 電磁的記録・方法 …… 234
*4 書面による請求・通知、書面の提出等をすべき場合 …… 235
*5 会社が書面を作成すべき場合(特定人への移転がされない場合)…… 236
*6 署名が要求される場合(電子署名)…… 236
*7 電子書類の備置き、開示 …… 237

第4章 取締役・取締役会
1 取締役 242

[1]取締役の報酬規制の合理化…… 242
*1 改正の背景 …… 242
*2 取締役の報酬の決定 …… 242
*3 報酬決議の方法(理由の説明)…… 244
*4 報酬決議に関する問題点 …… 245
*5 ストック・オプションとの関係 …… 245
*6 退職慰労金の決議 …… 246
*7 委員会等設置会社における報酬の決定 …… 246
*8 委員会等設置会社における取締役の賞与 …… 246

[2]社外取締役と業務執行取締役の概念…… 247
*1 改正の経緯 …… 247
*2 業務執行取締役の概念 …… 247
*3 社外取締役の概念 …… 248
*4 登記事項 …… 250
*5 重要財産委員会と社外取締役 …… 250
*6 委員会等設置会社における社外取締役 …… 251
*7 社外取締役についての契約による責任制限 …… 251

取締役に関するQ&A 252

Q4-1 取締役会におけるテレビ・電話会議…… 252

2 取締役の責任制限 257

[1]取締役の責任制限の概要と実務上の問題点…… 257
*1 改正の背景と経緯 …… 257
*2 責任制限の趣旨 …… 258
*3 責任制限の概要 …… 259
*4 委員会等設置会社における責任制限 …… 260
*5 責任免除の決議の実際上の問題 …… 261

[2]株主総会での取締役の責任制限…… 262
*1 責任制限の概要 …… 262
*2 責任制限の要件 …… 262
*3 株主総会での取締役の責任制限に伴う手続 …… 264
*4 免除決議後の問題 …… 265
*5 責任制限の効果(免除額の算定)…… 266

[3]定款に基づく取締役会決議による責任制限…… 268
*1 改正の趣旨 …… 268
*2 改正の概要 …… 268
*3 免除の手続 …… 269
*4 免除決議後の問題 …… 271

[4]社外取締役についての契約による責任制限…… 272
*1 改正の概要 …… 272
*2 社外取締役の責任制限の趣旨 …… 272
*3 社外取締役の意義 …… 272
*4 責任制限の要件・手続 …… 272
*5 責任制限の効果(免除額の算定)…… 274
*6 契約の失効 …… 275
*7 免除後の問題 …… 275
*8 実務動向 …… 275

取締役の責任制限に関するQ&A 276
Q4-2 報酬の減額と取締役の責任免除の額…… 276
Q4-3 役位の変更と取締役の責任免除の額…… 277

3 株主代表訴訟の合理化 279
*1 改正の概要 …… 279
*2 熟慮期間の延長 …… 279
*3 訴訟提起の告知および公告・通知の拡充 …… 279
*4 株主代表訴訟における訴訟上の和解 …… 280
*5 会社の補助参加 …… 281
*6 委員会等設置会社における株主代表訴訟 …… 283

4 重要財産委員会 284
*1 重要財産委員会の意義 …… 284
*2 重要財産委員会の権限 …… 284
*3 設置の要件 …… 285
*4 設置の手続 …… 285
*5 重要財産委員会の運営 …… 289
*6 監査役の監査との関係 …… 291
*7 重要財産委員会の決定と責任 …… 291
*8 実務動向 …… 292

重要財産委員会制度に関するQ&A 293
Q4-4 重要財産委員会制度のメリット…… 293
Q4-5 重要財産委員会と社外取締役…… 296
Q4-6 重要財産委員会の権限拡大と再委任…… 298
Q4-7 重要財産委員会と常務会との関係…… 300

5 委員会等設置会社 303

[1]委員会等設置会社の趣旨…… 303
*1 委員会等設置会社の意義 …… 303
*2 委員会等設置会社制度の本質 …… 303
*3 委員会等設置会社制度の趣旨 …… 304
*4 委員会等設置会社制度の採用 …… 305
*5 採用の要件 …… 306
*6 採用事例 …… 307

[2]委員会等設置会社における委員会…… 309
*1 委員会の意義 …… 309
*2 委員会の必置(必要的機関)…… 309
*3 委員会の構成 …… 310
*4 委員会に関する兼任規制 …… 311
*5 委員会の運営 …… 313
*6 指名委員会の権限 …… 314
*7 監査委員会の権限等 …… 315
*8 報酬委員会の権限等 …… 318
*9 各委員会と取締役会との関係 …… 320

[3]委員会等設置会社における取締役…… 320
*1 取締役の地位 …… 320
*2 取締役の任期 …… 321
*3 取締役の権限 …… 321
*4 取締役会の権限等 …… 322
*5 取締役会の開催頻度 …… 324

[4]委員会等設置会社における執行役…… 325
*1 執行役の意義 …… 325
*2 執行役の地位 …… 325
*3 執行役の選解任・任期・報酬 …… 326
*4 執行役の権限等 …… 327
*5 他の機関との関係 …… 328
*6 代表執行役 …… 329

[5]委員会等設置会社制度の取締役・執行役の責任…… 331
*1 通常の会社における取締役の会社に対する責任 …… 331
*2 委員会等設置会社の取締役および執行役の責任 …… 331
*3 違法配当 …… 332
*4 利益供与についての責任 …… 333
*5 利益相反取引に関する責任 …… 334
*6 競業避止義務に違反した責任 …… 335
*7 取締役と執行役の連帯責任 …… 336
*8 代表訴訟 …… 336

[6]資本充実維持に関する取締役・執行役の責任等…… 336
*1 委員会等設置会社の取締役・執行役の責任 …… 336
*2 自己株式取得による損失 …… 336
*3 新株発行における引受担保責任 …… 337
*4 新株発行における現物出資財産の価格填★補責任 …… 338
*5 中間配当による損害 …… 340

[7]取締役・執行役の責任免除…… 340
*1 取締役・執行役の責任免除の原則 …… 340
*2 取締役の責任制限 …… 340
*3 執行役の責任制限 …… 342
*4 営業報告書への記載 …… 342
*5 その他の責任規定 …… 343

[8]委員会等設置会社と計算…… 344
*1 改正の概要 …… 344
*2 計算書類の作成・監査・承認の手続 …… 345
*3 監査委員会の監査報告書 …… 347
*4 利益処分の確定 …… 347
*5 委員会等設置会社における連結計算書類 …… 349

委員会等設置会社に関するQ&A 350
Q4-8 委員会等設置会社の導入のための実務上の問題…… 350
Q4-9 取締役および取締役会の一般の会社との相違点…… 355
Q4-10 委員会等設置会社における社外取締役…… 358
Q4-11 委員会等設置会社における執行役と執行役員…… 360
Q4-12 取締役会の執行役への委任の制限…… 363
Q4-13 使用人兼務執行役・取締役…… 366
Q4-14 内部統制システム…… 368
Q4-15 監査役と委員会等設置会社における監査委員会…… 372
Q4-16 表見代表執行役…… 375
Q4-17 取締役・執行役の第三者責任…… 378

6 みなし大会社 380
*1 みなし大会社の意義 …… 380
*2 改正の趣旨 …… 380
*3 みなし大会社の要件 …… 381
*4 みなし大会社における監査 …… 381
*5 みなし大会社の効果 …… 382

第5章 監査役

1 監査役制度 384
*1 改正の概要と理由 …… 384
*2 監査役の任期の伸長 …… 384
*3 社外監査役の員数の増加等 …… 385
*4 社外監査役の要件見直し …… 385
*5 監査役の取締役会、重要財産委員会における出席・意見陳述義務 …… 386
*6 監査役の選任に関する監査役会の同意権等 …… 387
*7 辞任した監査役の意見陳述権 …… 388
*8 連結子会社と兼任禁止 …… 389
*9 監査委員会の権限との相違点 …… 389

2 責任制限、監査役の責任に関する改正 390
*1 取締役の責任免除決議に関する同意 …… 390
*2 監査役の責任制限 …… 392
*3 株主代表訴訟に関連する改正 …… 394

監査役に関するQ&A 395
Q5-1 補欠監査役の予選…… 395

第6章 計 算

1 資本減少手続の合理化 398
*1 改正の概要 …… 398
*2 改正の趣旨 …… 399
*3 債権者保護手続の充実化 …… 399
*4 資本減少の手続または定款の定めに従う消却 ……400
*5 減少差益の取扱い …… 401

2 法定準備金の減少手続 402
*1 改正の概要 …… 402
*2 改正の趣旨 …… 403
*3 手続 …… 403
*4 効果 …… 405
*5 計算書類における表示 …… 406

3 計算関係規定の省令委任・配当可能限度額および中間配当可能限度額の算定 407
*1 計算関係規定の省令委任の背景 …… 407
*2 計算関係規定の省令委任に関する改正の概要 …… 407
*3 配当可能限度額および中間配当可能限度額の算定 …… 408
*4 中間配当限度額算定 …… 410
*5 中小企業等との関係 …… 410

4 計算書類の公開・電子公告制度 412
*1 決算公告のIT化(計算書類の電磁的方法による開示)…… 412
*2 電子公告制度 …… 414
*3 債権者保護手続における個別催告の省略等 …… 415

5 大会社についての連結計算書類の導入 416
*1 改正の背景 …… 416
*2 改正の概要 …… 417
*3 通常の大会社の連結計算書類の作成と監査手続 …… 418
*4 委員会等設置会社の連結計算書類の作成と監査手続 …… 419

第7章 外国会社

1 外国会社の規制 422
*1 外国会社の登記 …… 422
*2 登記手続 …… 423
*3 財務状態の開示義務 …… 424
*4 外国会社が日本から撤退する場合における債権者保護手続 …… 425

参考文献…… 427

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