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改正 会社合併の税と法務 改正 会社合併の税と法務

河本一郎 編

4,800円 A5 400頁 978-4-385-31456-X (品切)

平成9年の商法大改正にともない、会社合併に関する法務とくに税務のシステムが変更。それにいち早く対応した最新の解説書。弁護士・司法書士・税理士必備。会社の法務担当は必読の書。

1998年 4月20日 発行

 目  次



●はしがき

 合併に関する商法改正が行なわれ、1997年10月1日から施行された。かねてより懸案となっていた会社合併法制にかかわる商法および有限会社法の改正は、法制審議会商法部会において審議が続けられてきたが、平成9(1997)年1月22日に「商法等の一部を改正する法律案要綱」を決定。同年2月14日の同審議会総会において承認された要綱は、3月7日に国会に提出され、5月30日成立、6月6日に公布の後、10月1日の施行という経過を踏んで世に出ることとなった。

 会社の合併に関しては、以前から実務においては簡素化・合理化が、学問上はディスクロージャーの不備が指摘され、改正の方向に進んでいた。そのような時代的背景のもと、バブル崩壊とそれにともなう不況が日本経済を根底から揺さぶることとなった。この激震に耐えるため、国をあげての対策が必要となり、企業においても、いわゆる「日本版ビッグバン」構想やリストラの実施に本腰を入れざるをえない状況が現出した。

 このような措置と切っても切れないものとして、会社の合併がにわかにクローズアップされてきたのである。たとえば、新聞等で報道された現在計画中の銀行同士の合併は、1997年10月9日に閣議決定された「預金保険法改正案」を利用した「リストラ合併」の第1号となるものと思われ、日本版ビッグバンに備えた金融再編の新たな切り札として注目されている。

 この例をみてもわかるように、今回の合併法制の改正は、施行即適用されるという、まことに時代の要請に応えるタイムリーなものといえよう。

 本書は、こうした現実の合併に即応しうる実務と学問の両面を満足させるために利用されることを願って編集された。 著述を担当したのは、長年実務の第一線で合併の実務を担当し、大会社からごく小資本の会社まで、あらゆる会社の合併の実務を体験し、その得た知識と経験をもって、今般の合併法制の審議と併行して研究会をもち、その成果を審議会の審議内容に反映させてきた方々である。

 本書の構成は、序・第1部総論に引き続き、第2部で株式会社の合併実務の面から改正法にかかわる諸問題をつぶさに検討。第3部で有限会社の合併および合名・合資会社の場合の実務を、書式を挿入して解説している。さらに類書にその例をみない特徴としては、そこに「合併の計算」および「合併の税務」の場を設け、専門家を配して、その方面からの具体的実務を分かりやすく詳述していることである。

 執筆者は前述のとおり、学者・弁護士・司法書士・公認会計士および税理士として、日々その分野の実務に取り組んでいる専門の方々で、「解説実務書式大系・企業編」(三省堂)、「増資の戦略」、「解散会社の取引きと税・法務」(いずれもシステムファイブ)などをタイムリーに世に出してきた定評ある俊英ぞろいであり、必ずや学界・実務界その他各方面の読者に満足いただけるであろうと自負している。

 前述のように、本書は法制審の議論と並行して研究会を重ね、その成果をまとめたものである。それは、合併法制の施行に合わせ、一日も早く読者の皆様のお役に立てたいとの思いを強くもったからである。拙速に陥ってはいないかとおそれてはいるが、意のあるところを御理解いただき、本書が、合併を企画もしくは検討されている方々はじめ、関心をおもちの方に少しでもお役に立つことができれば望外の喜びである。

 本書の刊行にあたっては、三省堂およびシステムファイブ社に多大のお世話をいただいた。とくにシステムファイブ社長渡邊俊介氏には、企画・研究会の段階から完成まで尽力いただいた。改めてここに謝意を表する次第である。

  1998年3月

編者 河本一郎(神戸大学名誉教授・弁護士)

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