改正法情報
商法編
(2015年10月1日 現在)


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◆商法編

会社法

(平成二七年九月四日法律第六三号)

改正法施行日、〔平二八・四・一〕

 第九百四十三条 第一号中「第九十二条第五項」を「第九十七条の四第五項」に改める。

会社法施行規則

(平成二七年二月六日法務省令第六号)

改正法施行日、〔附則参照〕

 第二条 第一項中「子会社」」の下に「、「子会社等」」を、「親会社」」の下に「、「親会社等」」を加え、「「委員会設置会社」を「「監査等委員会設置会社」、「指名委員会等設置会社」に改め、「、子会社」の下に「、子会社等」を、「、親会社」の下に「、親会社等」を加え、「、委員会設置会社」を「、監査等委員会設置会社、指名委員会等設置会社」に改め、同条第二項第一号中「委員会」を「指名委員会等」に改め、同項第三号中「第二条第十五号」を「第二条第十五号イ」に改め、同項中第百一号を第百十三号とし、第九十二号から第百号までを十二号ずつ繰り下げ、同項第九十一号中「第七百六十三条第一号」を「第七百六十三条第一項第一号」に改め、同号を同項第百三号とし、同項第九十号中「第七百六十三条」を「第七百六十三条第一項」に改め、同号を同項第百二号とし、同項第八十九号中「第七百六十三条第五号」を「第七百六十三条第一項第五号」に改め、同号を同項第百一号とし、同項第八十八号中「第七百六十三条第五号」を「第七百六十三条第一項第五号」に改め、同号を同項第百号とし、同項中第八十七号を第九十九号とし、第七十四号から第八十六号までを十二号ずつ繰り下げ、同項第七十三号中「第七百四十六条第七号ニ」を「第七百四十六条第一項第七号ニ」に改め、同号を同項第八十五号とし、同項中第七十二号を第八十四号とし、第六十号から第七十一号までを十二号ずつ繰り下げ、同項第五十九号中「第四百七十八条第六項」を「第四百七十八条第八項」に改め、同号を同項第七十一号とし、同項中第五十八号を第七十号とし、第三十六号から第五十七号までを十二号ずつ繰り下げ、第三十五号を第三十八号とし、同号の次に次の九号を加える。

 三十九 特別支配株主 法第百七十九条第一項に規定する特別支配株主をいう。

 四十 株式売渡請求 法第百七十九条第二項に規定する株式売渡請求をいう。

 四十一 対象会社 法第百七十九条第二項に規定する対象会社をいう。

 四十二 新株予約権売渡請求 法第百七十九条第三項に規定する新株予約権売渡請求をいう。

 四十三 売渡株式 法第百七十九条の二第一項第二号に規定する売渡株式をいう。

 四十四 売渡新株予約権 法第百七十九条の二第一項第四号ロに規定する売渡新株予約権をいう。

 四十五 売渡株式等 法第百七十九条の二第一項第五号に規定する売渡株式等をいう。

 四十六 株式等売渡請求 法第百七十九条の三第一項に規定する株式等売渡請求をいう。

 四十七 売渡株主等 法第百七十九条の四第一項第一号に規定する売渡株主等をいう。

 第二条 第二項第三十四号中「第百五十一条」を「第百五十一条第一項」に改め、同号を同項第三十七号とし、同項中第三十三号を第三十六号とし、第二十五号から第三十二号までを三号ずつ繰り下げ、同項第二十四号中「第百十七条第六項」を「第百十七条第七項」に改め、同号を同項第二十七号とし、同項中第二十三号を第二十六号とし、第十四号から第二十二号までを三号ずつ繰り下げ、同項第十三号中「第三十八条第二項第三号」を「第三十八条第三項第三号」に改め、同号を同項第十六号とし、同項第十二号中「第三十八条第二項第二号」を「第三十八条第三項第二号」に改め、同号を同項第十五号とし、同項第十一号中「第三十八条第二項第一号」を「第三十八条第三項第一号」に改め、同号を同項第十四号とし、同項中第十号を第十一号とし、同号の次に次の二号を加える。

 十二 設立時監査等委員 法第三十八条第二項に規定する設立時監査等委員をいう。

 十三 監査等委員 法第三十八条第二項に規定する監査等委員をいう。

 第二条 第二項中第九号を第十号とし、第四号から第八号までを一号ずつ繰り下げ、第三号の次に次の一号を加える。

 四 業務執行取締役等 法第二条第十五号イに規定する業務執行取締役等をいう。

 第二条 第二項に次の八号を加える。

 百十四 責任追及等の訴え 法第八百四十七条第一項に規定する責任追及等の訴えをいう。

 百十五 株式交換等完全子会社 法第八百四十七条の二第一項に規定する株式交換等完全子会社をいう。

 百十六 最終完全親会社等 法第八百四十七条の三第一項に規定する最終完全親会社等をいう。

 百十七 特定責任追及の訴え 法第八百四十七条の三第一項に規定する特定責任追及の訴えをいう。

 百十八 完全親会社等 法第八百四十七条の三第二項に規定する完全親会社等をいう。

 百十九 完全子会社等 法第八百四十七条の三第二項第二号に規定する完全子会社等をいう。

 百二十 特定責任 法第八百四十七条の三第四項に規定する特定責任をいう。

 百二十一 株式交換等完全親会社 法第八百四十九条第二項第一号に規定する株式交換等完全親会社をいう。

 第二条 第三項第五号ロ(3)を同号ロ(4)とし、同号ロ(2)中「又は第四百二十七条第一項」を削り、同号ロ(2)を同号ロ(3)とし、同号ロ(1)中「法」の下に「第三百三十一条第六項、」を加え、「、第四百条第三項、第四百二十五条第一項第一号ハ又は第四百二十七条第一項」を「又は第四百条第三項」に改め、同号ロ(1)を同号ロ(2)とし、同号ロ(2)の前に次のように加える。

   (1) 当該会社役員が社外取締役であることにより次に掲げる行為を要しないこととしていること又は要しないこととする予定があること。

    (i) 法第三百二十七条の二の規定による説明

    (ii) 第七十四条の二第一項の理由の株主総会参考書類への記載

    (iii) 第百二十四条第二項の理由の事業報告への記載又は記録

 第二条 第三項第七号イを次のように改める。

イ 当該候補者が当該株式会社の取締役に就任した場合には、社外取締役となる見込みであること。

 第二条 第三項第七号ロからホまでを削り、同号ヘ(2)を同号ヘ(3)とし、同号ヘ(1)中「法」の下に「第三百三十一条第六項、」を加え、「、第四百条第三項、第四百二十五条第一項第一号ハ又は第四百二十七条第一項」を「又は第四百条第三項」に改め、同号ヘ(1)を同号ヘ(2)とし、同号ヘ(2)の前に次のように加える。

   (1) 当該候補者を社外取締役であるものとして置くことにより次に掲げる行為を要しないこととする予定があること。

    (i) 法第三百二十七条の二の規定による説明

    (ii) 第七十四条の二第一項の理由の株主総会参考書類への記載

    (iii) 第百二十四条第二項の理由の事業報告への記載又は記録

 第二条 第三項第七号ヘを同号ロとし、同項第八号イを次のように改める。

イ 当該候補者が当該株式会社の監査役に就任した場合には、社外監査役となる見込みであること。

 第二条 第三項第八号ロ(1)中「又は第四百二十七条第一項」を削り、同項第十九号イを次のように改める。

イ 次の(1)又は(2)に掲げる場合の区分に応じ、当該(1)又は(2)に定めるもの

   (1) 当該株式会社に親会社等がある場合 当該親会社等並びに当該親会社等の子会社等(当該株式会社を除く。)及び関連会社(当該親会社等が会社でない場合におけるその関連会社に相当するものを含む。)

   (2) 当該株式会社に親会社等がない場合 当該株式会社の子会社及び関連会社

 第二条 第三項中第二十号を削り、第二十一号を第二十号とし、第二十二号から第二十四号までを一号ずつ繰り上げる。

 「第二章 子会社及び親会社」を「第二章 子会社等及び親会社等」に改める。

 第三条 の次に次の一条を加える。

(子会社等及び親会社等)

第三条の二  法第二条第三号の二ロに規定する法務省令で定めるものは、同号ロに規定する者が他の会社等の財務及び事業の方針の決定を支配している場合における当該他の会社等とする。

2 法第二条第四号の二ロに規定する法務省令で定めるものは、ある者(会社等であるものを除く。)が同号ロに規定する株式会社の財務及び事業の方針の決定を支配している場合における当該ある者とする。

3 前二項に規定する「財務及び事業の方針の決定を支配している場合」とは、次に掲げる場合(財務上又は事業上の関係からみて他の会社等の財務又は事業の方針の決定を支配していないことが明らかであると認められる場合を除く。)をいう(以下この項において同じ。)。

 一 他の会社等(次に掲げる会社等であって、有効な支配従属関係が存在しないと認められるものを除く。以下この項において同じ。)の議決権の総数に対する自己(その子会社等を含む。以下この項において同じ。)の計算において所有している議決権の数の割合が百分の五十を超えている場合

イ 民事再生法の規定による再生手続開始の決定を受けた会社等

ロ 会社更生法の規定による更生手続開始の決定を受けた株式会社

ハ 破産法の規定による破産手続開始の決定を受けた会社等

ニ その他イからハまでに掲げる会社等に準ずる会社等

 二 他の会社等の議決権の総数に対する自己の計算において所有している議決権の数の割合が百分の四十以上である場合(前号に掲げる場合を除く。)であって、次に掲げるいずれかの要件に該当する場合

イ 他の会社等の議決権の総数に対する自己所有等議決権数(次に掲げる議決権の数の合計数をいう。次号において同じ。)の割合が百分の五十を超えていること。

   (1) 自己の計算において所有している議決権

   (2) 自己と出資、人事、資金、技術、取引等において緊密な関係があることにより自己の意思と同一の内容の議決権を行使すると認められる者が所有している議決権

   (3) 自己の意思と同一の内容の議決権を行使することに同意している者が所有している議決権

   (4) 自己(自然人であるものに限る。)の配偶者又は二親等内の親族が所有している議決権

ロ 他の会社等の取締役会その他これに準ずる機関の構成員の総数に対する次に掲げる者(当該他の会社等の財務及び事業の方針の決定に関して影響を与えることができるものに限る。)の数の割合が百分の五十を超えていること。

   (1) 自己(自然人であるものに限る。)

   (2) 自己の役員

   (3) 自己の業務を執行する社員

   (4) 自己の使用人

   (5) (2)から(4)までに掲げる者であった者

   (6) 自己(自然人であるものに限る。)の配偶者又は二親等内の親族

ハ 自己が他の会社等の重要な財務及び事業の方針の決定を支配する契約等が存在すること。

ニ 他の会社等の資金調達額(貸借対照表の負債の部に計上されているものに限る。)の総額に対する自己が行う融資(債務の保証及び担保の提供を含む。ニにおいて同じ。)の額(自己と出資、人事、資金、技術、取引等において緊密な関係のある者及び自己(自然人であるものに限る。)の配偶者又は二親等内の親族が行う融資の額を含む。)の割合が百分の五十を超えていること。

ホ その他自己が他の会社等の財務及び事業の方針の決定を支配していることが推測される事実が存在すること。

 三 他の会社等の議決権の総数に対する自己所有等議決権数の割合が百分の五十を超えている場合(自己の計算において議決権を所有していない場合を含み、前二号に掲げる場合を除く。)であって、前号ロからホまでに掲げるいずれかの要件に該当する場合

 第四条 中「前条」を「第三条」に改める。

 第二編第一章第一節 中第七条 の次に次の一条を加える。

(出資の履行の仮装に関して責任をとるべき発起人等)

第七条の二  法第五十二条の二第二項に規定する法務省令で定める者は、次に掲げる者とする。

 一 出資の履行(法第三十五条に規定する出資の履行をいう。次号において同じ。)の仮装に関する職務を行った発起人及び設立時取締役

 二 出資の履行の仮装が創立総会の決議に基づいて行われたときは、次に掲げる者

イ 当該創立総会に当該出資の履行の仮装に関する議案を提案した発起人

ロ イの議案の提案の決定に同意した発起人

ハ 当該創立総会において当該出資の履行の仮装に関する事項について説明をした発起人及び設立時取締役

 第十条 第一項第二号中「が設立時取締役」の下に「(設立しようとする株式会社が監査等委員会設置会社である場合にあっては、設立時監査等委員である設立時取締役を除く。)」を加え、同項中第七号を第八号とし、第三号から第六号までを一号ずつ繰り下げ、第二号の次に次の一号を加える。

 三 議案が設立時監査等委員である設立時取締役の選任に関する議案であるときは、当該設立時監査等委員である設立時取締役についての第七十四条の三に規定する事項

 第十六条 第三項第三号中「設立時取締役」の下に「(設立しようとする株式会社が監査等委員会設置会社である場合にあっては、設立時監査等委員である設立時取締役又はそれ以外の設立時取締役)」を加える。

 第十八条 第二項中「おける設立時取締役」の下に「(設立しようとする株式会社が監査等委員会設置会社である場合にあっては、設立時監査等委員である設立時取締役又はそれ以外の設立時取締役。以下この条において同じ。)」を加え、「同条第三項」を「法第八十九条第三項」に改め、第二編第一章第二節 中同条 の次に次の一条を加える。

(払込みの仮装に関して責任をとるべき発起人等)

第一八条の二  法第百三条第二項に規定する法務省令で定める者は、次に掲げる者とする。

 一 払込み(法第六十三条第一項の規定による払込みをいう。次号において同じ。)の仮装に関する職務を行った発起人及び設立時取締役

 二 払込みの仮装が創立総会の決議に基づいて行われたときは、次に掲げる者

イ 当該創立総会に当該払込みの仮装に関する議案を提案した発起人

ロ イの議案の提案の決定に同意した発起人

ハ 当該創立総会において当該払込みの仮装に関する事項について説明をした発起人及び設立時取締役

 第十九条 第一号中「おいて取締役」の下に「(監査等委員会設置会社にあっては、監査等委員である取締役又はそれ以外の取締役)」を加え、同号イ中「おいて社外取締役」の下に「(監査等委員会設置会社にあっては、監査等委員である社外取締役又はそれ以外の社外取締役。イ及びロにおいて同じ。)」を加える。

 第二十条 第一項第九号中「取締役」の下に「(監査等委員会設置会社にあっては、監査等委員である取締役又はそれ以外の取締役)」を加える。

 第二十二条 第一項中第十号を第十一号とし、第六号から第九号までを一号ずつ繰り下げ、第五号の次に次の一号を加える。

 六 株式取得者が株式売渡請求により当該株式会社の発行する売渡株式の全部を取得した者である場合において、当該株式取得者が請求をしたとき。

 第二十二条 第二項中第五号を第六号とし、第二号から第四号までを一号ずつ繰り下げ、第一号の次に次の一号を加える。

 二 株式取得者が株式売渡請求により当該株式会社の発行する売渡株式の全部を取得した者である場合において、当該株式取得者が請求をしたとき。

 第二十五条 第六項第九号中「第七百九十六条第三項第一号イ」を「第七百九十六条第二項第一号イ」に改める。

 第二十七条 第五号中「第百十六条第五項」の下に「、第百八十二条の四第四項」を加える。

 第三十三条 の次に次の二条及び二節を加える。

(全部取得条項付種類株式の取得に関する事前開示事項)

第三三条の二  法第百七十一条の二第一項に規定する法務省令で定める事項は、次に掲げる事項とする。

 一 取得対価(法第百七十一条第一項第一号に規定する取得対価をいう。以下この条において同じ。)の相当性に関する事項

 二 取得対価について参考となるべき事項

 三 計算書類等に関する事項

 四 備置開始日(法第百七十一条の二第一項各号に掲げる日のいずれか早い日をいう。第四項第一号において同じ。)後株式会社が全部取得条項付種類株式の全部を取得する日までの間に、前三号に掲げる事項に変更が生じたときは、変更後の当該事項

2 前項第一号に規定する「取得対価の相当性に関する事項」とは、次に掲げる事項その他の法第百七十一条第一項第一号及び第二号に掲げる事項についての定め(当該定めがない場合にあっては、当該定めがないこと)の相当性に関する事項とする。

 一 取得対価の総数又は総額の相当性に関する事項

 二 取得対価として当該種類の財産を選択した理由

 三 全部取得条項付種類株式を取得する株式会社に親会社等がある場合には、当該株式会社の株主(当該親会社等を除く。)の利益を害さないように留意した事項(当該事項がない場合にあっては、その旨)

 四 法第二百三十四条の規定により一に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法に関する事項、当該処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額及び当該額の相当性に関する事項

3 第一項第二号に規定する「取得対価について参考となるべき事項」とは、次の各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定める事項その他これに準ずる事項(法第百七十一条の二第一項に規定する書面又は電磁的記録にこれらの事項の全部又は一部の記載又は記録をしないことにつき全部取得条項付種類株式を取得する株式会社の総株主の同意がある場合にあっては、当該同意があったものを除く。)とする。

 一 取得対価の全部又は一部が当該株式会社の株式である場合 次に掲げる事項

イ 当該株式の内容

ロ 次に掲げる事項その他の取得対価の換価の方法に関する事項

   (1) 取得対価を取引する市場

   (2) 取得対価の取引の媒介、取次ぎ又は代理を行う者

   (3) 取得対価の譲渡その他の処分に制限があるときは、その内容

ハ 取得対価に市場価格があるときは、その価格に関する事項

 二 取得対価の全部又は一部が法人等の株式、持分その他これらに準ずるもの(当該株式会社の株式を除く。)である場合 次に掲げる事項(当該事項が日本語以外の言語で表示されている場合にあっては、当該事項(氏名又は名称を除く。)を日本語で表示した事項)

イ 当該法人等の定款その他これに相当するものの定め

ロ 当該法人等が会社でないときは、次に掲げる権利に相当する権利その他の取得対価に係る権利(重要でないものを除く。)の内容

   (1) 剰余金の配当を受ける権利

   (2) 残余財産の分配を受ける権利

   (3) 株主総会における議決権

   (4) 合併その他の行為がされる場合において、自己の有する株式を公正な価格で買い取ることを請求する権利

   (5) 定款その他の資料(当該資料が電磁的記録をもって作成されている場合にあっては、当該電磁的記録に記録された事項を表示したもの)の閲覧又は謄写を請求する権利

ハ 当該法人等が、その株主、社員その他これらに相当する者(以下この号において「株主等」という。)に対し、日本語以外の言語を使用して情報の提供をすることとされているときは、当該言語

ニ 当該株式会社が全部取得条項付種類株式の全部を取得する日に当該法人等の株主総会その他これに相当するものの開催があるものとした場合における当該法人等の株主等が有すると見込まれる議決権その他これに相当する権利の総数

ホ 当該法人等について登記(当該法人等が外国の法令に準拠して設立されたものである場合にあっては、法第九百三十三条第一項の外国会社の登記又は外国法人の登記及び夫婦財産契約の登記に関する法律(明治三十一年法律第十四号)第二条の外国法人の登記に限る。)がされていないときは、次に掲げる事項

   (1) 当該法人等を代表する者の氏名又は名称及び住所

   (2) 当該法人等の役員((1)に掲げる者を除く。)の氏名又は名称

ヘ 当該法人等の最終事業年度(当該法人等が会社以外のものである場合にあっては、最終事業年度に相当するもの。以下この号において同じ。)に係る計算書類(最終事業年度がない場合にあっては、当該法人等の成立の日における貸借対照表)その他これに相当するものの内容(当該計算書類その他これに相当するものについて監査役、監査等委員会、監査委員会、会計監査人その他これらに相当するものの監査を受けている場合にあっては、監査報告その他これに相当するものの内容の概要を含む。)

ト 次に掲げる場合の区分に応じ、次に定める事項

   (1) 当該法人等が株式会社である場合 当該法人等の最終事業年度に係る事業報告の内容(当該事業報告について監査役、監査等委員会又は監査委員会の監査を受けている場合にあっては、監査報告の内容を含む。)

   (2) 当該法人等が株式会社以外のものである場合 当該法人等の最終事業年度に係る第百十八条各号及び第百十九条各号に掲げる事項に相当する事項の内容の概要(当該事項について監査役、監査等委員会、監査委員会その他これらに相当するものの監査を受けている場合にあっては、監査報告その他これに相当するものの内容の概要を含む。)

チ 当該法人等の過去五年間にその末日が到来した各事業年度(次に掲げる事業年度を除く。)に係る貸借対照表その他これに相当するものの内容

   (1) 最終事業年度

   (2) ある事業年度に係る貸借対照表その他これに相当するものの内容につき、法令の規定に基づく公告(法第四百四十条第三項の措置に相当するものを含む。)をしている場合における当該事業年度

   (3) ある事業年度に係る貸借対照表その他これに相当するものの内容につき、金融商品取引法第二十四条第一項の規定により有価証券報告書を内閣総理大臣に提出している場合における当該事業年度

リ 前号ロ及びハに掲げる事項

ヌ 取得対価が自己株式の取得、持分の払戻しその他これらに相当する方法により払戻しを受けることができるものであるときは、その手続に関する事項

 三 取得対価の全部又は一部が当該株式会社の社債、新株予約権又は新株予約権付社債である場合 第一号ロ及びハに掲げる事項

 四 取得対価の全部又は一部が法人等の社債、新株予約権、新株予約権付社債その他これらに準ずるもの(当該株式会社の社債、新株予約権又は新株予約権付社債を除く。)である場合 次に掲げる事項(当該事項が日本語以外の言語で表示されている場合にあっては、当該事項(氏名又は名称を除く。)を日本語で表示した事項)

イ 第一号ロ及びハに掲げる事項

ロ 第二号イ及びホからチまでに掲げる事項

 五 取得対価の全部又は一部が当該株式会社その他の法人等の株式、持分、社債、新株予約権、新株予約権付社債その他これらに準ずるもの及び金銭以外の財産である場合 第一号ロ及びハに掲げる事項

4 第一項第三号に規定する「計算書類等に関する事項」とは、次に掲げる事項とする。

 一 全部取得条項付種類株式を取得する株式会社(清算株式会社を除く。以下この項において同じ。)において最終事業年度の末日(最終事業年度がない場合にあっては、当該株式会社の成立の日)後に重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象が生じたときは、その内容(備置開始日後当該株式会社が全部取得条項付種類株式の全部を取得する日までの間に新たな最終事業年度が存することとなる場合にあっては、当該新たな最終事業年度の末日後に生じた事象の内容に限る。)

 二 全部取得条項付種類株式を取得する株式会社において最終事業年度がないときは、当該株式会社の成立の日における貸借対照表

(全部取得条項付種類株式の取得に関する事後開示事項)

第三三条の三  法第百七十三条の二第一項に規定する法務省令で定める事項は、次に掲げる事項とする。

 一 株式会社が全部取得条項付種類株式の全部を取得した日

 二 法第百七十一条の三の規定による請求に係る手続の経過

 三 法第百七十二条の規定による手続の経過

 四 株式会社が取得した全部取得条項付種類株式の数

 五 前各号に掲げるもののほか、全部取得条項付種類株式の取得に関する重要な事項

   第三節の二  特別支配株主の株式等売渡請求

(特別支配株主完全子法人)

第三三条の四  法第百七十九条第一項に規定する法務省令で定める法人は、次に掲げるものとする。

 一 法第百七十九条第一項に規定する者がその持分の全部を有する法人(株式会社を除く。)

 二 法第百七十九条第一項に規定する者及び特定完全子法人(当該者が発行済株式の全部を有する株式会社及び前号に掲げる法人をいう。以下この項において同じ。)又は特定完全子法人がその持分の全部を有する法人

2 前項第二号の規定の適用については、同号に掲げる法人は、同号に規定する特定完全子法人とみなす。

(株式等売渡請求に際して特別支配株主が定めるべき事項)

第三三条の五  法第百七十九条の二第一項第六号に規定する法務省令で定める事項は、次に掲げる事項とする。

 一 株式売渡対価(株式売渡請求に併せて新株予約権売渡請求(その新株予約権売渡請求に係る新株予約権が新株予約権付社債に付されたものである場合における法第百七十九条第三項の規定による請求を含む。以下同じ。)をする場合にあっては、株式売渡対価及び新株予約権売渡対価)の支払のための資金を確保する方法

 二 法第百七十九条の二第一項第一号から第五号までに掲げる事項のほか、株式等売渡請求に係る取引条件を定めるときは、その取引条件

2 前項第一号に規定する「株式売渡対価」とは、法第百七十九条の二第一項第二号の金銭をいう(第三十三条の七第一号イ及び第二号において同じ。)。

3 第一項第一号に規定する「新株予約権売渡対価」とは、法第百七十九条の二第一項第四号ロの金銭をいう(第三十三条の七第一号イ及び第二号において同じ。)。

(売渡株主等に対して通知すべき事項)

第三三条の六  法第百七十九条の四第一項第一号に規定する法務省令で定める事項は、前条第一項第二号に掲げる事項とする。

(対象会社の事前開示事項)

第三三条の七  法第百七十九条の五第一項第四号に規定する法務省令で定める事項は、次に掲げる事項とする。

 一 次に掲げる事項その他の法第百七十九条の二第一項第二号及び第三号に掲げる事項(株式売渡請求に併せて新株予約権売渡請求をする場合にあっては、同項第二号及び第三号並びに第四号ロ及びハに掲げる事項)についての定めの相当性に関する事項(当該相当性に関する対象会社の取締役(取締役会設置会社にあっては、取締役会。次号及び第三号において同じ。)の判断及びその理由を含む。)

イ 株式売渡対価の総額(株式売渡請求に併せて新株予約権売渡請求をする場合にあっては、株式売渡対価の総額及び新株予約権売渡対価の総額)の相当性に関する事項

ロ 法第百七十九条の三第一項の承認に当たり売渡株主等の利益を害さないように留意した事項(当該事項がない場合にあっては、その旨)

 二 第三十三条の五第一項第一号に掲げる事項についての定めの相当性その他の株式売渡対価(株式売渡請求に併せて新株予約権売渡請求をする場合にあっては、株式売渡対価及び新株予約権売渡対価)の交付の見込みに関する事項(当該見込みに関する対象会社の取締役の判断及びその理由を含む。)

 三 第三十三条の五第一項第二号に掲げる事項についての定めがあるときは、当該定めの相当性に関する事項(当該相当性に関する対象会社の取締役の判断及びその理由を含む。)

 四 対象会社についての次に掲げる事項

イ 対象会社において最終事業年度の末日(最終事業年度がない場合にあっては、対象会社の成立の日)後に重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象が生じたときは、その内容(法第百七十九条の四第一項第一号の規定による通知の日又は同条第二項の公告の日のいずれか早い日(次号において「備置開始日」という。)後特別支配株主が売渡株式等の全部を取得する日までの間に新たな最終事業年度が存することとなる場合にあっては、当該新たな最終事業年度の末日後に生じた事象の内容に限る。)

ロ 対象会社において最終事業年度がないときは、対象会社の成立の日における貸借対照表

 五 備置開始日後特別支配株主が売渡株式等の全部を取得する日までの間に、前各号に掲げる事項に変更が生じたときは、変更後の当該事項

(対象会社の事後開示事項)

第三三条の八  法第百七十九条の十第一項に規定する法務省令で定める事項は、次に掲げる事項とする。

 一 特別支配株主が売渡株式等の全部を取得した日

 二 法第百七十九条の七第一項又は第二項の規定による請求に係る手続の経過

 三 法第百七十九条の八の規定による手続の経過

 四 株式売渡請求により特別支配株主が取得した売渡株式の数(対象会社が種類株式発行会社であるときは、売渡株式の種類及び種類ごとの数)

 五 新株予約権売渡請求により特別支配株主が取得した売渡新株予約権の数

 六 前号の売渡新株予約権が新株予約権付社債に付されたものである場合には、当該新株予約権付社債についての各社債(特別支配株主が新株予約権売渡請求により取得したものに限る。)の金額の合計額

 七 前各号に掲げるもののほか、株式等売渡請求に係る売渡株式等の取得に関する重要な事項

   第三節の三  株式の併合

(株式の併合に関する事前開示事項)

第三三条の九  法第百八十二条の二第一項に規定する法務省令で定める事項は、次に掲げる事項とする。

 一 次に掲げる事項その他の法第百八十条第二項第一号及び第三号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項

イ 株式の併合をする株式会社に親会社等がある場合には、当該株式会社の株主(当該親会社等を除く。)の利益を害さないように留意した事項(当該事項がない場合にあっては、その旨)

ロ 法第二百三十五条の規定により一株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法に関する事項、当該処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額及び当該額の相当性に関する事項

 二 株式の併合をする株式会社(清算株式会社を除く。以下この号において同じ。)についての次に掲げる事項

イ 当該株式会社において最終事業年度の末日(最終事業年度がない場合にあっては、当該株式会社の成立の日)後に重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象が生じたときは、その内容(備置開始日(法第百八十二条の二第一項各号に掲げる日のいずれか早い日をいう。次号において同じ。)後株式の併合がその効力を生ずる日までの間に新たな最終事業年度が存することとなる場合にあっては、当該新たな最終事業年度の末日後に生じた事象の内容に限る。)

ロ 当該株式会社において最終事業年度がないときは、当該株式会社の成立の日における貸借対照表

 三 備置開始日後株式の併合がその効力を生ずる日までの間に、前二号に掲げる事項に変更が生じたときは、変更後の当該事項

(株式の併合に関する事後開示事項)

第三三条の一〇  法第百八十二条の六第一項に規定する法務省令で定める事項は、次に掲げる事項とする。

 一 株式の併合が効力を生じた日

 二 法第百八十二条の三の規定による請求に係る手続の経過

 三 法第百八十二条の四の規定による手続の経過

 四 株式の併合が効力を生じた時における発行済株式(種類株式発行会社にあっては、法第百八十条第二項第三号の種類の発行済株式)の総数

 五 前各号に掲げるもののほか、株式の併合に関する重要な事項

 第三十五条 第一項第四号中ヘをトとし、ロからホまでをハからヘまでとし、イの次に次のように加える。

ロ 株式売渡請求による売渡株式の全部の取得

 第三十五条 第一項第五号中「ヘ」を「ト」とし、同項中第七号を第八号とし、第六号を第七号とし、第五号の次に次の一号を加える。

 六 株式売渡請求により特別支配株主が売渡株式の取得の対価として交付する金銭の交付を受ける権利

 第三十五条 第二項第一号中「、第六号及び第七号」を「及び第六号から第八号まで」に改める。

 第四十条 の見出し中「通知等」を「通知」に改め、同条中「事項を金融商品取引法」を「事項を同法」に、「継続して金融商品取引法」を「継続して同法」に改める。

 第四十二条 の次に次の三条を加える。

(株主に対して通知すべき事項)

第四二条の二  法第二百六条の二第一項に規定する法務省令で定める事項は、次に掲げる事項とする。

 一 特定引受人(法第二百六条の二第一項に規定する特定引受人をいう。以下この条において同じ。)の氏名又は名称及び住所

 二 特定引受人(その子会社等を含む。第五号及び第七号において同じ。)がその引き受けた募集株式の株主となった場合に有することとなる議決権の数

 三 前号の募集株式に係る議決権の数

 四 募集株式の引受人の全員がその引き受けた募集株式の株主となった場合における総株主の議決権の数

 五 特定引受人に対する募集株式の割当て又は特定引受人との間の法第二百五条第一項の契約の締結に関する取締役会の判断及びその理由

 六 社外取締役を置く株式会社において、前号の取締役会の判断が社外取締役の意見と異なる場合には、その意見

 七 特定引受人に対する募集株式の割当て又は特定引受人との間の法第二百五条第一項の契約の締結に関する監査役、監査等委員会又は監査委員会の意見

(株主に対する通知を要しない場合)

第四二条の三  法第二百六条の二第三項に規定する法務省令で定める場合は、株式会社が同条第一項に規定する期日の二週間前までに、金融商品取引法の規定に基づき第四十条各号に掲げる書類(前条各号に掲げる事項に相当する事項をその内容とするものに限る。)の届出又は提出をしている場合(当該書類に記載すべき事項を同法の規定に基づき電磁的方法により提供している場合を含む。)であって、内閣総理大臣が当該期日の二週間前の日から当該期日まで継続して同法の規定に基づき当該書類を公衆の縦覧に供しているときとする。

(株主に対する通知を要しない場合における反対通知の期間の初日)

第四二条の四  法第二百六条の二第四項に規定する法務省令で定める日は、株式会社が金融商品取引法の規定に基づき前条の書類の届出又は提出(当該書類に記載すべき事項を同法の規定に基づき電磁的方法により提供した場合にあっては、その提供)をした日とする。

 第二編第二章第六節 中第四十六条 の次に次の一条を加える。

(出資の履行の仮装に関して責任をとるべき取締役等)

第四六条の二  法第二百十三条の三第一項に規定する法務省令で定める者は、次に掲げる者とする。

 一 出資の履行(法第二百八条第三項に規定する出資の履行をいう。以下この条において同じ。)の仮装に関する職務を行った取締役及び執行役

 二 出資の履行の仮装が取締役会の決議に基づいて行われたときは、次に掲げる者

イ 当該取締役会の決議に賛成した取締役

ロ 当該取締役会に当該出資の履行の仮装に関する議案を提案した取締役及び執行役

 三 出資の履行の仮装が株主総会の決議に基づいて行われたときは、次に掲げる者

イ 当該株主総会に当該出資の履行の仮装に関する議案を提案した取締役

ロ イの議案の提案の決定に同意した取締役(取締役会設置会社の取締役を除く。)

ハ イの議案の提案が取締役会の決議に基づいて行われたときは、当該取締役会の決議に賛成した取締役

ニ 当該株主総会において当該出資の履行の仮装に関する事項について説明をした取締役及び執行役

 第五十三条 の見出し中「通知等」を「通知」に改め、同条中「法第二百三十八条第一項第四号に規定する割当日」を「割当日(法第二百三十八条第一項第四号に規定する割当日をいう。第五十五条の四において同じ。)」に、「同項」を「法第二百三十八条第一項」に、「事項を金融商品取引法」を「事項を同法」に、「継続して金融商品取引法」を「継続して同法」に改める。

 第五十四条 の見出し中「対する」を「対して」に改める。

 第五十五条 の見出し中「対して」を「対する」に改める。

 第五十五条 の次に次の四条を加える。

(株主に対して通知すべき事項)

第五五条の二  法第二百四十四条の二第一項に規定する法務省令で定める事項は、次に掲げる事項とする。

 一 特定引受人(法第二百四十四条の二第一項に規定する特定引受人をいう。以下この条及び次条第三項において同じ。)の氏名又は名称及び住所

 二 特定引受人(その子会社等を含む。以下この条及び次条第三項において同じ。)がその引き受けた募集新株予約権に係る交付株式(法第二百四十四条の二第二項に規定する交付株式をいう。次号及び次条第三項において同じ。)の株主となった場合に有することとなる最も多い議決権の数

 三 前号の交付株式に係る最も多い議決権の数

 四 第二号に規定する場合における最も多い総株主の議決権の数

 五 特定引受人に対する募集新株予約権の割当て又は特定引受人との間の法第二百四十四条第一項の契約の締結に関する取締役会の判断及びその理由

 六 社外取締役を置く株式会社において、前号の取締役会の判断が社外取締役の意見と異なる場合には、その意見

 七 特定引受人に対する募集新株予約権の割当て又は特定引受人との間の法第二百四十四条第一項の契約の締結に関する監査役、監査等委員会又は監査委員会の意見

(交付株式)

第五五条の三  法第二百四十四条の二第二項に規定する法務省令で定める株式は、次に掲げる株式とする。

 一 募集新株予約権の内容として次のイ又はロに掲げる事項についての定めがある場合における当該イ又はロに定める新株予約権(次号及び次項において「取得対価新株予約権」という。)の目的である株式

イ 法第二百三十六条第一項第七号ヘに掲げる事項 同号ヘの他の新株予約権

ロ 法第二百三十六条第一項第七号トに掲げる事項 同号トの新株予約権付社債に付された新株予約権

 二 取得対価新株予約権の内容として法第二百三十六条第一項第七号ニに掲げる事項についての定めがある場合における同号ニの株式

2 前項の規定の適用については、取得対価新株予約権の内容として同項第一号イ又はロに掲げる事項についての定めがある場合における当該イ又はロに定める新株予約権は、取得対価新株予約権とみなす。

3 交付株式の数が特定引受人に対する募集新株予約権の割当ての決定又は特定引受人との間の法第二百四十四条第一項の契約の締結の日(以下この項において「割当等決定日」という。)後のいずれか一の日の市場価額その他の指標に基づき決定する方法その他の算定方法により決定される場合における当該交付株式の数は、割当等決定日の前日に当該交付株式が交付されたものとみなして計算した数とする。

(株主に対する通知を要しない場合)

第五五条の四  法第二百四十四条の二第四項に規定する法務省令で定める場合は、株式会社が割当日の二週間前までに、金融商品取引法の規定に基づき第五十三条各号に掲げる書類(第五十五条の二各号に掲げる事項に相当する事項をその内容とするものに限る。)の届出又は提出をしている場合(当該書類に記載すべき事項を同法の規定に基づき電磁的方法により提供している場合を含む。)であって、内閣総理大臣が当該割当日の二週間前の日から当該割当日まで継続して同法の規定に基づき当該書類を公衆の縦覧に供しているときとする。

(株主に対する通知を要しない場合における反対通知の期間の初日)

第五五条の五  法第二百四十四条の二第五項に規定する法務省令で定める日は、株式会社が金融商品取引法の規定に基づき前条の書類の届出又は提出(当該書類に記載すべき事項を同法の規定に基づき電磁的方法により提供した場合にあっては、その提供)をした日とする。

 第五十六条 第一項に次の一号を加える。

 五 新株予約権取得者が新株予約権売渡請求により当該株式会社の発行する売渡新株予約権の全部を取得した者である場合において、当該新株予約権取得者が請求をしたとき。

 第五十六条 第二項中「新株予約権取得者が新株予約権証券又は新株予約権付社債券を提示して請求をした」を「次に掲げる」に改め、同項に次の各号を加える。

 一 新株予約権取得者が新株予約権証券又は新株予約権付社債券を提示して請求をした場合

 二 新株予約権取得者が新株予約権売渡請求により当該株式会社の発行する売渡新株予約権の全部を取得した者である場合において、当該新株予約権取得者が請求をしたとき。

 第二編第三章 中第六十二条 の次に次の一条を加える。

(新株予約権に係る払込み等の仮装に関して責任をとるべき取締役等)

第六二条の二  法第二百八十六条の三第一項に規定する法務省令で定める者は、次に掲げる者とする。

 一 払込み等(法第二百八十六条の二第一項各号の払込み又は給付をいう。以下この条において同じ。)の仮装に関する職務を行った取締役及び執行役

 二 払込み等の仮装が取締役会の決議に基づいて行われたときは、次に掲げる者

イ 当該取締役会の決議に賛成した取締役

ロ 当該取締役会に当該払込み等の仮装に関する議案を提案した取締役及び執行役

 三 払込み等の仮装が株主総会の決議に基づいて行われたときは、次に掲げる者

イ 当該株主総会に当該払込み等の仮装に関する議案を提案した取締役

ロ イの議案の提案の決定に同意した取締役(取締役会設置会社の取締役を除く。)

ハ イの議案の提案が取締役会の決議に基づいて行われたときは、当該取締役会の決議に賛成した取締役

ニ 当該株主総会において当該払込み等の仮装に関する事項について説明をした取締役及び執行役

 第六十三条 第三号イ中「事項(」の下に「第八十五条の二第三号、第八十五条の三第三号、」を加え、同条第七号中ワをヨとし、ハからヲまでをホからカまでとし、ロの次に次のように加える。

ハ 全部取得条項付種類株式の取得

ニ 株式の併合

 第七十二条 第三項第一号中「取締役」の下に「(監査等委員会設置会社にあっては、監査等委員である取締役又はそれ以外の取締役。第四号において同じ。)」を加え、同項第三号中リをカとし、ハからチまでをチからワまでとし、ロをホとし、ホの次に次のように加える。

ヘ 法第三百六十一条第五項

ト 法第三百六十一条第六項

 第七十二条 第三項第三号中イをニとし、ニの前に次のように加える。

イ 法第三百四十二条の二第一項

ロ 法第三百四十二条の二第二項

ハ 法第三百四十二条の二第四項

 第七十二条 第三項第三号に次のように加える。

ヨ 法第三百九十九条の五

 第七十四条 第一項中「が取締役」の下に「(株式会社が監査等委員会設置会社である場合にあっては、監査等委員である取締役を除く。次項第二号において同じ。)」を加え、同項に次の二号を加える。

 三 株式会社が監査等委員会設置会社である場合において、法第三百四十二条の二第四項の規定による監査等委員会の意見があるときは、その意見の内容の概要

 四 候補者と当該株式会社との間で法第四百二十七条第一項の契約を締結しているとき又は当該契約を締結する予定があるときは、その契約の内容の概要

 第七十四条 第二項第二号中「第百二十一条第七号」を「第百二十一条第八号」に改め、同条第三項中「他の会社」を「他の者」に、「子会社」を「子会社等」に改め、第二号を第三号とし、第一号を第二号とし、同号の前に次の一号を加える。

 一 候補者が現に当該他の者(自然人であるものに限る。)であるときは、その旨

 第七十四条 第四項中「当該候補者についての」を削り、同項第五号中「社外監査役」の下に「(社外役員に限る。)」を加え、同項第六号ホ中「ホ及び第七十六条第四項第六号ホ」を「ヘ、第七十四条の三第四項第六号ヘ及び第七十六条第四項第六号ヘ」に改め、同号中ホをヘとし、ニを削り、同号ハ中「当該株式会社又は当該株式会社の特定関係事業者の業務執行者」を「次に掲げる者」に、「準ずるもの」を「準ずる者」に改め、同号ハに次のように加える。

   (1) 当該株式会社の親会社等

   (2) 当該株式会社又は当該株式会社の特定関係事業者の業務執行者又は役員

 第七十四条 第四項第六号中ハをホとし、ロをニとし、同号イ中「業務執行者で」を「業務執行者若しくは役員であり、又は過去五年間に当該株式会社の特定関係事業者(当該株式会社の子会社を除く。)の業務執行者若しくは役員であったことが」に改め、同号中イをハとし、ハの前に次のように加える。

イ 過去に当該株式会社又はその子会社の業務執行者又は役員(業務執行者であるものを除く。ハ及びホ(2)において同じ。)であったことがあること。

ロ 当該株式会社の親会社等(自然人であるものに限る。ロ及びホ(1)において同じ。)であり、又は過去五年間に当該株式会社の親会社等であったことがあること。

 第七十四条 第四項中第八号を削り、第九号を第八号とする。

 第七十四条 の次に次の二条を加える。

(社外取締役を置いていない場合等の特則)

第七四条の二  前条第一項に規定する場合において、株式会社が社外取締役を置いていない特定監査役会設置会社(当該株主総会の終結の時に社外取締役を置いていないこととなる見込みであるものを含む。)であって、かつ、取締役に就任したとすれば社外取締役となる見込みである者を候補者とする取締役の選任に関する議案を当該株主総会に提出しないときは、株主総会参考書類には、社外取締役を置くことが相当でない理由を記載しなければならない。

2 前項に規定する「特定監査役会設置会社」とは、監査役会設置会社(公開会社であり、かつ、大会社であるものに限る。)であって金融商品取引法第二十四条第一項の規定によりその発行する株式について有価証券報告書を内閣総理大臣に提出しなければならないものをいう。

3 第一項の理由は、当該株式会社のその時点における事情に応じて記載しなければならない。この場合において、社外監査役が二人以上あることのみをもって当該理由とすることはできない。

(監査等委員である取締役の選任に関する議案)

第七四条の三  取締役が監査等委員である取締役の選任に関する議案を提出する場合には、株主総会参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。

 一 候補者の氏名、生年月日及び略歴

 二 株式会社との間に特別の利害関係があるときは、その事実の概要

 三 就任の承諾を得ていないときは、その旨

 四 議案が法第三百四十四条の二第二項の規定による請求により提出されたものであるときは、その旨

 五 法第三百四十二条の二第一項の規定による監査等委員である取締役の意見があるときは、その意見の内容の概要

 六 候補者と当該株式会社との間で法第四百二十七条第一項の契約を締結しているとき又は当該契約を締結する予定があるときは、その契約の内容の概要

2 前項に規定する場合において、株式会社が公開会社であるときは、株主総会参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。

 一 候補者の有する当該株式会社の株式の数(種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び種類ごとの数)

 二 候補者が当該株式会社の監査等委員である取締役に就任した場合において第百二十一条第八号に定める重要な兼職に該当する事実があることとなるときは、その事実

 三 候補者が現に当該株式会社の監査等委員である取締役であるときは、当該株式会社における地位及び担当

3 第一項に規定する場合において、株式会社が公開会社であり、かつ、他の者の子会社等であるときは、株主総会参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。

 一 候補者が現に当該他の者(自然人であるものに限る。)であるときは、その旨

 二 候補者が現に当該他の者(当該他の者の子会社等(当該株式会社を除く。)を含む。以下この項において同じ。)の業務執行者であるときは、当該他の者における地位及び担当

 三 候補者が過去五年間に当該他の者の業務執行者であったことを当該株式会社が知っているときは、当該他の者における地位及び担当

4 第一項に規定する場合において、候補者が社外取締役候補者であるときは、株主総会参考書類には、次に掲げる事項(株式会社が公開会社でない場合にあっては、第三号から第七号までに掲げる事項を除く。)を記載しなければならない。

 一 当該候補者が社外取締役候補者である旨

 二 当該候補者を社外取締役候補者とした理由

 三 当該候補者が現に当該株式会社の社外取締役(社外役員に限る。以下この項において同じ。)である場合において、当該候補者が最後に選任された後在任中に当該株式会社において法令又は定款に違反する事実その他不当な業務の執行が行われた事実(重要でないものを除く。)があるときは、その事実並びに当該事実の発生の予防のために当該候補者が行った行為及び当該事実の発生後の対応として行った行為の概要

 四 当該候補者が過去五年間に他の株式会社の取締役、執行役又は監査役に就任していた場合において、その在任中に当該他の株式会社において法令又は定款に違反する事実その他不当な業務の執行が行われた事実があることを当該株式会社が知っているときは、その事実(重要でないものを除き、当該候補者が当該他の株式会社における社外取締役又は監査役であったときは、当該事実の発生の予防のために当該候補者が行った行為及び当該事実の発生後の対応として行った行為の概要を含む。)

 五 当該候補者が過去に社外取締役又は社外監査役(社外役員に限る。)となること以外の方法で会社(外国会社を含む。)の経営に関与していない者であるときは、当該経営に関与したことがない候補者であっても監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと当該株式会社が判断した理由

 六 当該候補者が次のいずれかに該当することを当該株式会社が知っているときは、その旨

イ 過去に当該株式会社又はその子会社の業務執行者又は役員(業務執行者であるものを除く。ハ及びホ(2)において同じ。)であったことがあること。

ロ 当該株式会社の親会社等(自然人であるものに限る。ロ及びホ(1)において同じ。)であり、又は過去五年間に当該株式会社の親会社等であったことがあること。

ハ 当該株式会社の特定関係事業者の業務執行者若しくは役員であり、又は過去五年間に当該株式会社の特定関係事業者(当該株式会社の子会社を除く。)の業務執行者若しくは役員であったことがあること。

ニ 当該株式会社又は当該株式会社の特定関係事業者から多額の金銭その他の財産(これらの者の取締役、会計参与、監査役、執行役その他これらに類する者としての報酬等を除く。)を受ける予定があり、又は過去二年間に受けていたこと。

ホ 次に掲げる者の配偶者、三親等以内の親族その他これに準ずる者であること(重要でないものを除く。)。

   (1) 当該株式会社の親会社等

   (2) 当該株式会社又は当該株式会社の特定関係事業者の業務執行者又は役員

ヘ 過去二年間に合併等により他の株式会社がその事業に関して有する権利義務を当該株式会社が承継又は譲受けをした場合において、当該合併等の直前に当該株式会社の社外取締役又は監査役でなく、かつ、当該他の株式会社の業務執行者であったこと。

 七 当該候補者が現に当該株式会社の社外取締役又は監査等委員である取締役であるときは、これらの役員に就任してからの年数

 八 前各号に掲げる事項に関する記載についての当該候補者の意見があるときは、その意見の内容

 第七十五条 中第四号を第五号とし、第三号の次に次の一号を加える。

 四 候補者と当該株式会社との間で法第四百二十七条第一項の契約を締結しているとき又は当該契約を締結する予定があるときは、その契約の内容の概要

 第七十六条 第一項に次の一号を加える。

 六 候補者と当該株式会社との間で法第四百二十七条第一項の契約を締結しているとき又は当該契約を締結する予定があるときは、その契約の内容の概要

 第七十六条 第二項第二号中「第百二十一条第七号」を「第百二十一条第八号」に改め、同条第三項中「他の会社」を「他の者」に、「子会社」を「子会社等」に改め、第二号を第三号とし、第一号を第二号とし、同号の前に次の一号を加える。

 一 候補者が現に当該他の者(自然人であるものに限る。)であるときは、その旨

 第七十六条 第四項第四号中「社外取締役」の下に「(社外役員に限る。次号において同じ。)」を加え、同項第六号ホ中「の事業」を「がその事業」に改め、同号中ホをヘとし、ニを削り、同号ハ中「当該株式会社又は当該株式会社の特定関係事業者の業務執行者」を「次に掲げる者」に改め、同号ハに次のように加える。

   (1) 当該株式会社の親会社等

   (2) 当該株式会社又は当該株式会社の特定関係事業者の業務執行者又は役員

 第七十六条 第四項第六号中ハをホとし、ロをニとし、同号イ中「業務執行者で」を「業務執行者若しくは役員であり、又は過去五年間に当該株式会社の特定関係事業者(当該株式会社の子会社を除く。)の業務執行者若しくは役員であったことが」に改め、同号中イをハとし、ハの前に次のように加える。

イ 過去に当該株式会社又はその子会社の業務執行者又は役員(業務執行者であるものを除く。ハ及びホ(2)において同じ。)であったことがあること。

ロ 当該株式会社の親会社等(自然人であるものに限る。ロ及びホ(1)において同じ。)であり、又は過去五年間に当該株式会社の親会社等であったことがあること。

 第七十六条 第四項中第八号を削り、第九号を第八号とする。

 第七十七条 第三号を次のように改める。

 三 監査役(監査役会設置会社にあっては監査役会、監査等委員会設置会社にあっては監査等委員会、指名委員会等設置会社にあっては監査委員会)が当該候補者を会計監査人の候補者とした理由

 第七十七条 第七号中「当該株式会社、その親会社又は当該親会社(当該株式会社に親会社がない場合にあっては、当該株式会社)の子会社(当該株式会社を除く。)若しくは関連会社(当該親会社が会社でない場合におけるその子会社及び関連会社に相当するものを含む。)」を「次のイ又はロに掲げる場合の区分に応じ、当該イ又はロに定めるもの」に改め、同号に次のように加える。

イ 当該株式会社に親会社等がある場合 当該株式会社、当該親会社等又は当該親会社等の子会社等(当該株式会社を除く。)若しくは関連会社(当該親会社等が会社でない場合におけるその関連会社に相当するものを含む。)

ロ 当該株式会社に親会社等がない場合 当該株式会社又は当該株式会社の子会社若しくは関連会社

 第七十七条 中第七号を第八号とし、第六号を第七号とし、第五号を第六号とし、第四号の次に次の一号を加える。

 五 候補者と当該株式会社との間で法第四百二十七条第一項の契約を締結しているとき又は当該契約を締結する予定があるときは、その契約の内容の概要

 第七十八条 中「が取締役」の下に「(株式会社が監査等委員会設置会社である場合にあっては、監査等委員である取締役を除く。第一号において同じ。)」を加え、同条に次の一号を加える。

 三 株式会社が監査等委員会設置会社である場合において、法第三百四十二条の二第四項の規定による監査等委員会の意見があるときは、その意見の内容の概要

 第七十八条 の次に次の一条を加える。

(監査等委員である取締役の解任に関する議案)

第七八条の二  取締役が監査等委員である取締役の解任に関する議案を提出する場合には、株主総会参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。

 一 監査等委員である取締役の氏名

 二 解任の理由

 三 法第三百四十二条の二第一項の規定による監査等委員である取締役の意見があるときは、その意見の内容の概要

 第八十一条 第二号を次のように改める。

 二 監査役(監査役会設置会社にあっては監査役会、監査等委員会設置会社にあっては監査等委員会、指名委員会等設置会社にあっては監査委員会)が議案の内容を決定した理由

 第八十一条 中第三号を削り、第四号を第三号とする。

 第八十二条 第一項中「が取締役」の下に「(株式会社が監査等委員会設置会社である場合にあっては、監査等委員である取締役を除く。以下この項及び第三項において同じ。)」を加え、同項に次の一号を加える。

 五 株式会社が監査等委員会設置会社である場合において、法第三百六十一条第六項の規定による監査等委員会の意見があるときは、その意見の内容の概要

 第八十二条 第三項中「社外取締役(」の下に「監査等委員であるものを除き、」を加える。

 第八十二条 の次に次の一条を加える。

(監査等委員である取締役の報酬等に関する議案)

第八二条の二  取締役が監査等委員である取締役の報酬等に関する議案を提出する場合には、株主総会参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。

 一 法第三百六十一条第一項各号に掲げる事項の算定の基準

 二 議案が既に定められている法第三百六十一条第一項各号に掲げる事項を変更するものであるときは、変更の理由

 三 議案が二以上の監査等委員である取締役についての定めであるときは、当該定めに係る監査等委員である取締役の員数

 四 議案が退職慰労金に関するものであるときは、退職する各監査等委員である取締役の略歴

 五 法第三百六十一条第五項の規定による監査等委員である取締役の意見があるときは、その意見の内容の概要

2 前項第四号に規定する場合において、議案が一定の基準に従い退職慰労金の額を決定することを取締役その他の第三者に一任するものであるときは、株主総会参考書類には、当該一定の基準の内容を記載しなければならない。ただし、各株主が当該基準を知ることができるようにするための適切な措置を講じている場合は、この限りでない。

 第八十四条の二 中「第四百二十六条第六項」を「第四百二十六条第八項」に改め、同条第三号中「社外取締役等」を「非業務執行取締役等」に改める。

 第二編第四章第一節第二款第五目 の次に次の二目を加える。

     第五目の二  全部取得条項付種類株式の取得

第八五条の二  取締役が全部取得条項付種類株式の取得に関する議案を提出する場合には、株主総会参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。

 一 当該全部取得条項付種類株式の取得を行う理由

 二 法第百七十一条第一項各号に掲げる事項の内容

 三 法第二百九十八条第一項の決定をした日における第三十三条の二第一項各号(第四号を除く。)に掲げる事項があるときは、当該事項の内容の概要

     第五目の三  株式の併合

第八五条の三  取締役が株式の併合(法第百八十二条の二第一項に規定する株式の併合をいう。第九十三条第一項第五号ロにおいて同じ。)に関する議案を提出する場合には、株主総会参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。

 一 当該株式の併合を行う理由

 二 法第百八十条第二項各号に掲げる事項の内容

 三 法第二百九十八条第一項の決定をした日における第三十三条の九第一号及び第二号に掲げる事項があるときは、当該事項の内容の概要

 第八十九条 第四号中「者」の下に「(新設合併設立株式会社が監査等委員会設置会社である場合にあっては、当該新設合併設立株式会社の監査等委員である取締役となる者を除く。)」を加え、同条中第七号を第八号とし、第六号を第七号とし、第五号を第六号とし、第四号の次に次の一号を加える。

 五 新設合併設立株式会社が監査等委員会設置会社であるときは、当該新設合併設立株式会社の監査等委員である取締役となる者についての第七十四条の三に規定する事項

 第九十一条 第四号中「者」の下に「(株式移転設立完全親会社が監査等委員会設置会社である場合にあっては、当該株式移転設立完全親会社の監査等委員である取締役となる者を除く。)」を加え、同条中第七号を第八号とし、第六号を第七号とし、第五号を第六号とし、第四号の次に次の一号を加える。

 五 株式移転設立完全親会社が監査等委員会設置会社であるときは、当該株式移転設立完全親会社の監査等委員である取締役となる者についての第七十四条の三に規定する事項

 第九十三条 第一項中「又は第四号」を「から第五号まで」に改め、同項第四号中「ニまで」を「ホまで」に改め、同号イ中「取締役」の下に「(株式会社が監査等委員会設置会社である場合にあっては、監査等委員である取締役を除く。)」を加え、同号中ニをホとし、ハをニとし、ロをハとし、イの次に次のように加える。

ロ 監査等委員である取締役 第七十四条の三に規定する事項

 第九十三条 第一項に次の一号を加える。

 五 議案が次のイ又はロに掲げる事項に関するものである場合において、株主が法第三百五条第一項の規定による請求に際して当該イ又はロに定める事項(当該事項が明らかに虚偽である場合における当該事項を除く。)を株式会社に対して通知したときは、その内容

イ 全部取得条項付種類株式の取得 第八十五条の二に規定する事項

ロ 株式の併合 第八十五条の三に規定する事項

 第九十四条 第一項中「ものに限る」の下に「。第三項において同じ」を加え、同項第四号中「前二号」を「前各号」に改め、「監査役」の下に「、監査等委員会」を加え、同号を同項第五号とし、同項中第三号を第四号とし、第二号を第三号とし、第一号の次に次の一号を加える。

 二 第七十四条の二第一項の規定により株主総会参考書類に記載すべき事項

 第九十四条 に次の一項を加える。

3 第一項の規定は、同項各号に掲げる事項に係る情報についても、電磁的方法により株主が提供を受けることができる状態に置く措置をとることを妨げるものではない。

 第九十六条 第一項中「第三百二十九条第二項」を「第三百二十九条第三項」に、「除く」を「除き、監査等委員会設置会社にあっては、監査等委員である取締役若しくはそれ以外の取締役又は会計参与」に改め、同条第二項中「第三百二十九条第二項」を「第三百二十九条第三項」に改める。

 第九十七条 第二項中「おける取締役」の下に「(監査等委員会設置会社にあっては、監査等委員である取締役又はそれ以外の取締役。以下この条において同じ。)」を加え、「同条第三項」を「法第三百四十二条第三項」に改める。

 第九十八条 第一項中「体制は、」の下に「当該株式会社における」を加え、同項第一号中「取締役」を「当該株式会社の取締役」に改め、同項第二号中「損失」を「当該株式会社の損失」に改め、同項第三号中「取締役」を「当該株式会社の取締役」に改め、同項第四号中「使用人」を「当該株式会社の使用人」に改め、同項第五号中「当該」を「次に掲げる体制その他の当該」に改め、同号に次のように加える。

イ 当該株式会社の子会社の取締役、執行役、業務を執行する社員、法第五百九十八条第一項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者(ハ及びニにおいて「取締役等」という。)の職務の執行に係る事項の当該株式会社への報告に関する体制

ロ 当該株式会社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ハ 当該株式会社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ニ 当該株式会社の子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

 第九十八条 第四項第一号中「監査役」を「当該監査役設置会社の監査役」に改め、同項第二号中「使用人の」の下に「当該監査役設置会社の」を加え、同項第四号中「その他」の下に「当該監査役設置会社の」を加え、同号を同項第七号とし、同項第三号中「取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他」を「次に掲げる体制その他の当該監査役設置会社」に改め、同号に次のように加える。

イ 当該監査役設置会社の取締役及び会計参与並びに使用人が当該監査役設置会社の監査役に報告をするための体制

ロ 当該監査役設置会社の子会社の取締役、会計参与、監査役、執行役、業務を執行する社員、法第五百九十八条第一項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当該監査役設置会社の監査役に報告をするための体制

 第九十八条 第四項第三号を同項第四号とし、同号の次に次の二号を加える。

 五 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

 六 当該監査役設置会社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

 第九十八条 第四項第二号の次に次の一号を加える。

 三 当該監査役設置会社の監査役の第一号の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

 第百条 第一項中「体制は、」の下に「当該株式会社における」を加え、同項第一号中「取締役」を「当該株式会社の取締役」に改め、同項第二号中「損失」を「当該株式会社の損失」に改め、同項第三号中「取締役」を「当該株式会社の取締役」に改め、同項第四号中「使用人」を「当該株式会社の使用人」に改め、同項第五号中「当該」を「次に掲げる体制その他の当該」に改め、同号に次のように加える。

イ 当該株式会社の子会社の取締役、執行役、業務を執行する社員、法第五百九十八条第一項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者(ハ及びニにおいて「取締役等」という。)の職務の執行に係る事項の当該株式会社への報告に関する体制

ロ 当該株式会社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ハ 当該株式会社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ニ 当該株式会社の子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

 第百条 第三項第一号中「監査役」を「当該監査役設置会社の監査役」に改め、同項第二号中「使用人の」の下に「当該監査役設置会社の」を加え、同項第四号中「その他」の下に「当該監査役設置会社の」を加え、同号を同項第七号とし、同項第三号中「取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他」を「次に掲げる体制その他の当該監査役設置会社」に改め、同号に次のように加える。

イ 当該監査役設置会社の取締役及び会計参与並びに使用人が当該監査役設置会社の監査役に報告をするための体制

ロ 当該監査役設置会社の子会社の取締役、会計参与、監査役、執行役、業務を執行する社員、法第五百九十八条第一項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当該監査役設置会社の監査役に報告をするための体制

 第百条 第三項第三号を同項第四号とし、同号の次に次の二号を加える。

 五 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

 六 当該監査役設置会社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

 第百条 第三項第二号の次に次の一号を加える。

 三 当該監査役設置会社の監査役の第一号の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

 第百一条 第三項第一号中「存しない取締役」の下に「(監査等委員会設置会社にあっては、監査等委員である取締役又はそれ以外の取締役)」を加え、同項第三号中リをヌとし、チをリとし、同号ト中「により」の下に「指名委員会等の」を加え、同号中トをチとし、ヘの次に次のように加える。

ト 法第三百九十九条の十四の規定により監査等委員会が選定した監査等委員が招集したもの

 第百一条 第三項第六号中ヘをトとし、ホの次に次のように加える。

ヘ 法第三百九十九条の四

 第百三条 第二項中「常時」を「当該税理士の税理士事務所に勤務し、又は当該税理士法人に所属し、」に、「その従事する」を「その勤務する」に、「所属税理士法人」を「当該税理士法人」に改める。

 第百八条 第三号ヘ中「第七百六十三条第六号」を「第七百六十三条第一項第六号」に改める。

 第二編第四章第八節 の次に次の一節を加える。

   第八節の二  監査等委員会

(監査等委員の報告の対象)

第一一〇条の二  法第三百九十九条の五に規定する法務省令で定めるものは、電磁的記録その他の資料とする。

(監査等委員会の議事録)

第一一〇条の三  法第三百九十九条の十第三項の規定による監査等委員会の議事録の作成については、この条の定めるところによる。

2 監査等委員会の議事録は、書面又は電磁的記録をもって作成しなければならない。

3 監査等委員会の議事録は、次に掲げる事項を内容とするものでなければならない。

 一 監査等委員会が開催された日時及び場所(当該場所に存しない監査等委員、取締役(監査等委員であるものを除く。)、会計参与又は会計監査人が監査等委員会に出席をした場合における当該出席の方法を含む。)

 二 監査等委員会の議事の経過の要領及びその結果

 三 決議を要する事項について特別の利害関係を有する監査等委員があるときは、その氏名

 四 次に掲げる規定により監査等委員会において述べられた意見又は発言があるときは、その意見又は発言の内容の概要

イ 法第三百五十七条第三項の規定により読み替えて適用する同条第一項

ロ 法第三百七十五条第三項の規定により読み替えて適用する同条第一項

ハ 法第三百九十七条第四項の規定により読み替えて適用する同条第一項

 五 監査等委員会に出席した取締役(監査等委員であるものを除く。)、会計参与又は会計監査人の氏名又は名称

 六 監査等委員会の議長が存するときは、議長の氏名

4 法第三百九十九条の十二の規定により監査等委員会への報告を要しないものとされた場合には、監査等委員会の議事録は、次の各号に掲げる事項を内容とするものとする。

 一 監査等委員会への報告を要しないものとされた事項の内容

 二 監査等委員会への報告を要しないものとされた日

 三 議事録の作成に係る職務を行った監査等委員の氏名

(業務の適正を確保するための体制)

第一一〇条の四  法第三百九十九条の十三第一項第一号ロに規定する法務省令で定めるものは、次に掲げるものとする。

 一 当該株式会社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項

 二 前号の取締役及び使用人の当該株式会社の他の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項

 三 当該株式会社の監査等委員会の第一号の取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

 四 次に掲げる体制その他の当該株式会社の監査等委員会への報告に関する体制

イ 当該株式会社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び会計参与並びに使用人が当該株式会社の監査等委員会に報告をするための体制

ロ 当該株式会社の子会社の取締役、会計参与、監査役、執行役、業務を執行する社員、法第五百九十八条第一項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当該株式会社の監査等委員会に報告をするための体制

 五 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

 六 当該株式会社の監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

 七 その他当該株式会社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

2 法第三百九十九条の十三第一項第一号ハに規定する法務省令で定める体制は、当該株式会社における次に掲げる体制とする。

 一 当該株式会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

 二 当該株式会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

 三 当該株式会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

 四 当該株式会社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

 五 次に掲げる体制その他の当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

イ 当該株式会社の子会社の取締役、執行役、業務を執行する社員、法第五百九十八条第一項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者(ハ及びニにおいて「取締役等」という。)の職務の執行に係る事項の当該株式会社への報告に関する体制

ロ 当該株式会社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ハ 当該株式会社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ニ 当該株式会社の子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(社債を引き受ける者の募集に際して取締役会が定めるべき事項)

第一一〇条の五  法第三百九十九条の十三第四項第五号に規定する法務省令で定める事項は、次に掲げる事項とする。

 一 二以上の募集(法第六百七十六条の募集をいう。以下この条において同じ。)に係る法第六百七十六条各号に掲げる事項の決定を委任するときは、その旨

 二 募集社債の総額の上限(前号に規定する場合にあっては、各募集に係る募集社債の総額の上限の合計額)

 三 募集社債の利率の上限その他の利率に関する事項の要綱

 四 募集社債の払込金額(法第六百七十六条第九号に規定する払込金額をいう。以下この号において同じ。)の総額の最低金額その他の払込金額に関する事項の要綱

2 前項の規定にかかわらず、信託社債(当該信託社債について信託財産に属する財産のみをもってその履行の責任を負うものに限る。)の募集に係る法第六百七十六条各号に掲げる事項の決定を委任する場合には、法第三百九十九条の十三第四項第五号に規定する法務省令で定める事項は、当該決定を委任する旨とする。

 第二編第四章第九節 の節名を次のように改める。

   第九節  指名委員会等及び執行役

 第百十一条 の見出しを「(指名委員会等の議事録)」に改め、同条第一項及び第二項中「委員会」を「指名委員会等」に改め、同条第三項中「委員会の議事録」を「指名委員会等の議事録」に改め、同項第一号及び第二号中「委員会」を「指名委員会等」に改め、同項第四号中「委員会が」を「指名委員会等が」に改め、同号イ中「第三百七十五条第三項」を「第三百七十五条第四項」に改め、同号ロ中「第三百九十七条第四項」を「第三百九十七条第五項」に改め、同項第五号中「委員会」を「指名委員会等」に改め、「出席した」の下に「取締役(当該指名委員会等の委員であるものを除く。)、」を加え、同項第六号及び同条第四項中「委員会」を「指名委員会等」に改める。

 第百十二条 第一項第一号中「監査委員会」を「当該株式会社の監査委員会」に改め、同項第二号中「使用人の」の下に「当該株式会社の」を加え、同項第四号中「その他」の下に「当該株式会社の」を加え、同号を同項第七号とし、同項第三号中「執行役及び使用人が監査委員会に報告をするための体制その他」を「次に掲げる体制その他の当該株式会社」に改め、同号に次のように加える。

イ 当該株式会社の取締役(監査委員である取締役を除く。)、執行役及び会計参与並びに使用人が当該株式会社の監査委員会に報告をするための体制

ロ 当該株式会社の子会社の取締役、会計参与、監査役、執行役、業務を執行する社員、法第五百九十八条第一項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当該株式会社の監査委員会に報告をするための体制

 第百十二条 第一項第三号を同項第四号とし、同号の次に次の二号を加える。

 五 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

 六 当該株式会社の監査委員の職務の執行(監査委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

 第百十二条 第一項第二号の次に次の一号を加える。

 三 当該株式会社の監査委員会の第一号の取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

 第百十二条 第二項中「体制は、」の下に「当該株式会社における」を加え、同項第一号中「執行役」を「当該株式会社の執行役」に改め、同項第二号中「損失」を「当該株式会社の損失」に改め、同項第三号中「執行役」を「当該株式会社の執行役」に改め、同項第四号中「使用人」を「当該株式会社の使用人」に改め、同項第五号中「当該」を「次に掲げる体制その他の当該」に改め、同号に次のように加える。

イ 当該株式会社の子会社の取締役、執行役、業務を執行する社員、法第五百九十八条第一項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者(ハ及びニにおいて「取締役等」という。)の職務の執行に係る事項の当該株式会社への報告に関する体制

ロ 当該株式会社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ハ 当該株式会社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ニ 当該株式会社の子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

 第百十三条 第一号イ中「当該株主総会」の下に「(株式会社に最終完全親会社等がある場合において、同項の規定により免除しようとする責任が特定責任であるときにあっては、当該株式会社の株主総会)」を加え、同条第二号ロ(2)中「社外取締役を除く」を「業務執行取締役等であるものに限る」に改め、同号ロ(3)中「社外取締役」を「取締役((1)及び(2)に掲げるものを除く。)」に改める。

 第百十五条 中「第四百二十六条第六項」を「第四百二十六条第八項」に改める。

 第百十八条 第二号中「第三百六十二条第四項第六号」の下に「、第三百九十九条の十三第一項第一号ロ及びハ」を、「概要」の下に「及び当該体制の運用状況の概要」を加え、同条に次の二号を加える。

 四 当該株式会社(当該事業年度の末日において、その完全親会社等があるものを除く。)に特定完全子会社(当該事業年度の末日において、当該株式会社及びその完全子会社等(法第八百四十七条の三第三項の規定により当該完全子会社等とみなされるものを含む。以下この号において同じ。)における当該株式会社のある完全子会社等(株式会社に限る。)の株式の帳簿価額が当該株式会社の当該事業年度に係る貸借対照表の資産の部に計上した額の合計額の五分の一(法第八百四十七条の三第四項の規定により五分の一を下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合)を超える場合における当該ある完全子会社等をいう。以下この号において同じ。)がある場合には、次に掲げる事項

イ 当該特定完全子会社の名称及び住所

ロ 当該株式会社及びその完全子会社等における当該特定完全子会社の株式の当該事業年度の末日における帳簿価額の合計額

ハ 当該株式会社の当該事業年度に係る貸借対照表の資産の部に計上した額の合計額

 五 当該株式会社とその親会社等との間の取引(当該株式会社と第三者との間の取引で当該株式会社とその親会社等との間の利益が相反するものを含む。)であって、当該株式会社の当該事業年度に係る個別注記表において会社計算規則第百十二条第一項に規定する注記を要するもの(同項ただし書の規定により同項第四号から第六号まで及び第八号に掲げる事項を省略するものを除く。)があるときは、当該取引に係る次に掲げる事項

イ 当該取引をするに当たり当該株式会社の利益を害さないように留意した事項(当該事項がない場合にあっては、その旨)

ロ 当該取引が当該株式会社の利益を害さないかどうかについての当該株式会社の取締役(取締役会設置会社にあっては、取締役会。ハにおいて同じ。)の判断及びその理由

ハ 社外取締役を置く株式会社において、ロの取締役の判断が社外取締役の意見と異なる場合には、その意見

 第百二十一条 中「委員会設置会社」を「指名委員会等設置会社」に、「第五号」を「第六号」に改め、同条第一号中「第七号及び第八号」を「第三号、第八号及び第九号」に改め、同条第九号を同条第十一号とし、同条第八号中「監査役」の下に「、監査等委員」を加え、同号を同条第九号とし、同号の次に次の一号を加える。

 十 次のイ又はロに掲げる場合の区分に応じ、当該イ又はロに定める事項

イ 株式会社が当該事業年度の末日において監査等委員会設置会社である場合 常勤の監査等委員の選定の有無及びその理由

ロ 株式会社が当該事業年度の末日において指名委員会等設置会社である場合 常勤の監査委員の選定の有無及びその理由

 第百二十一条 第七号を同条第八号とし、同条第六号ロ中「第三百四十五条第一項」を「第三百四十二条の二第一項若しくは第四項又は第三百四十五条第一項」に改め、同号ハ中「第三百四十五条第二項」を「第三百四十二条の二第二項又は第三百四十五条第二項」に改め、同号を同条第七号とし、同条第五号を同条第六号とし、同条第四号中「前号イ」を「同号イ」に改め、同号を同条第五号とし、同条第三号イ中「つき取締役」の下に「(監査等委員会設置会社にあっては、監査等委員である取締役又はそれ以外の取締役。イ及びハにおいて同じ。)」を加え、同号を同条第四号とし、同条第二号の次に次の一号を加える。

 三 会社役員(取締役又は監査役に限る。)と当該株式会社との間で法第四百二十七条第一項の契約を締結しているときは、当該契約の内容の概要(当該契約によって当該会社役員の職務の適正性が損なわれないようにするための措置を講じている場合にあっては、その内容を含む。)

 第百二十三条 第一号イ中「取締役(」の下に「監査等委員であるもの及び」を加え、同号ロ中「社外取締役(」の下に「監査等委員であるものを除き、」を加え、同号中ハをニとし、ロの次に次のように加える。

ハ 当該株式会社の監査等委員である取締役

 第百二十四条 の見出しを「(社外役員等に関する特則)」に改め、同条第一号中「第五号」を「第四号」に、「業務執行取締役、執行役、業務を執行する社員若しくは法第五百九十八条第一項の職務を行うべき者その他これに類する者又は使用人」を「業務執行者」に、「第百二十一条第七号」を「第百二十一条第八号」に改め、同条第二号中「第百二十一条第七号」を「第百二十一条第八号」に改め、同条第三号中「当該株式会社又は当該株式会社の特定関係事業者の業務執行取締役、執行役、業務を執行する社員若しくは法第五百九十八条第一項の職務を行うべき者その他これに類する者又は使用人」を「次に掲げる者」に改め、同号に次のように加える。

イ 当該株式会社の親会社等(自然人であるものに限る。)

ロ 当該株式会社又は当該株式会社の特定関係事業者の業務執行者又は役員(業務執行者であるものを除く。)

 第百二十四条 第四号イ(2)中「委員会設置会社」を「指名委員会等設置会社」に改め、同号中イ(2)をイ(3)とし、イ(1)の次に次のように加える。

   (2) 監査等委員会設置会社の監査等委員 監査等委員会

 第百二十四条 中第五号を削り、第六号を第五号とし、同条第七号中「前号イ」を「同号イ」に改め、同号を同条第六号とし、同条第八号中「当該株式会社の親会社又は当該親会社(当該株式会社に親会社がない場合にあっては、当該株式会社)の子会社(当該親会社が会社でない場合におけるその子会社に相当するものを含む。)」を「次のイ又はロに掲げる場合の区分に応じ、当該イ又はロに定めるもの」に改め、同号に次のように加える。

イ 当該株式会社に親会社等がある場合 当該親会社等又は当該親会社等の子会社等(当該株式会社を除く。)

ロ 当該株式会社に親会社等がない場合 当該株式会社の子会社

 第百二十四条 中第八号を第七号とし、第九号を第八号とし、同条に次の二項を加える。

2 事業年度の末日において監査役会設置会社(大会社に限る。)であって金融商品取引法第二十四条第一項の規定によりその発行する株式について有価証券報告書を内閣総理大臣に提出しなければならないものが社外取締役を置いていない場合には、株式会社の会社役員に関する事項として、第百二十一条に規定する事項のほか、社外取締役を置くことが相当でない理由を事業報告の内容に含めなければならない。

3 前項の理由は、当該監査役会設置会社の当該事業年度における事情に応じて記載し、又は記録しなければならない。この場合において、社外監査役が二人以上あることのみをもって当該理由とすることはできない。

 第百二十六条 第二号中「報酬等の額」の下に「及び当該報酬等について監査役(監査役会設置会社にあっては監査役会、監査等委員会設置会社にあっては監査等委員会、指名委員会等設置会社にあっては監査委員会)が法第三百九十九条第一項の同意をした理由」を加える。

 第百二十八条 第二項中「第百二十一条第七号」を「第百二十一条第八号」に改め、同条に次の一項を加える。

3 当該株式会社とその親会社等との間の取引(当該株式会社と第三者との間の取引で当該株式会社とその親会社等との間の利益が相反するものを含む。)であって、当該株式会社の当該事業年度に係る個別注記表において会社計算規則第百十二条第一項に規定する注記を要するもの(同項ただし書の規定により同項第四号から第六号まで及び第八号に掲げる事項を省略するものに限る。)があるときは、当該取引に係る第百十八条第五号イからハまでに掲げる事項を事業報告の附属明細書の内容としなければならない。

 第百二十九条 第一項第三号中「委員会設置会社」を「指名委員会等設置会社」に改め、同項第六号中「第百十八条第三号」の下に「若しくは第五号」を、「とき」の下に「又は前条第三項に規定する事項が事業報告の附属明細書の内容となっているとき」を加え、同条第二項中「前項各号」を「同項各号」に改める。

 第百三十条 の次に次の一条を加える。

(監査等委員会の監査報告の内容等)

第一三〇条の二  監査等委員会は、事業報告及びその附属明細書を受領したときは、次に掲げる事項を内容とする監査報告を作成しなければならない。この場合において、監査等委員は、当該事項に係る監査報告の内容が当該監査等委員の意見と異なる場合には、その意見を監査報告に付記することができる。

 一 監査等委員会の監査の方法及びその内容

 二 第百二十九条第一項第二号から第六号までに掲げる事項

 三 監査報告を作成した日

2 前項に規定する監査報告の内容(同項後段の規定による付記の内容を除く。)は、監査等委員会の決議をもって定めなければならない。

 第百三十一条 第二項中「前項後段」を「同項後段」に改める。

 第百三十二条 第二項及び第三項中「委員会設置会社にあっては、」を「監査等委員会設置会社にあっては監査等委員会、指名委員会等設置会社にあっては」に改め、同条第五項第三号中「委員会設置会社」を「指名委員会等設置会社」に改め、同号を同項第四号とし、同項第二号の次に次の一号を加える。

 三 監査等委員会設置会社 次のイ又はロに掲げる場合の区分に応じ、当該イ又はロに定める者

イ 監査等委員会が第一項の規定による監査報告の内容の通知をすべき監査等委員を定めた場合 当該通知をすべき監査等委員として定められた監査等委員

ロ イに掲げる場合以外の場合 監査等委員のうちいずれかの者

 第百三十三条 第一項第一号及び第二号中「及び委員会設置会社」を「、監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社」に改め、同号ロ中「、委員会設置会社」を「、監査等委員会設置会社にあっては監査等委員会、指名委員会等設置会社」に改め、同条第三項中「ものに限る」の下に「。第七項において同じ」を加え、同項第一号を次のように改める。

 一 第百二十条第一項第四号、第五号、第七号及び第八号並びに第百二十一条第一号、第二号及び第四号から第六号までに掲げる事項並びに第百二十四条第二項の規定により事業報告に表示すべき事項

 第百三十三条 第三項第二号及び同条第五項中「監査役」の下に「、監査等委員会」を加え、同条に次の一項を加える。

7 第三項の規定は、同項各号に掲げる事項に係る情報についても、電磁的方法により株主が提供を受けることができる状態に置く措置をとることを妨げるものではない。

 第百三十四条 第一項中「第四百六十七条第一項第二号」の下に「及び第二号の二イ」を加え、「同号」を「同項第二号又は第二号の二」に改め、同項中第八号を削り、第七号を第八号とし、第六号を第七号とし、第五号の次に次の一号を加える。

 六 新株予約権の帳簿価額

 第百三十四条 第二項中「第四百六十七条第一項第二号」の下に「又は第二号の二」を加え、「同号」を「同項第二号及び第二号の二イ」に改める。

 第百四十条 第四項中第四号を第七号とし、第三号を第四号とし、同号の次に次の二号を加える。

 五 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

 六 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

 第百四十条 第四項第二号の次に次の一号を加える。

 三 監査役の第一号の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

 第百四十二条 第三項中第四号を第七号とし、第三号を第四号とし、同号の次に次の二号を加える。

 五 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

 六 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

 第百四十二条 第三項第二号の次に次の一号を加える。

 三 監査役の第一号の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

 第百四十八条 第三項中「前項第三号」を「同項第三号」に改める。

 第百五十一条 中「第五百九条第二項」を「第五百九条第三項」に改め、同条第五号中「第百十六条第五項」の下に「、第百八十二条の四第四項」を加える。

 第百五十二条 中「第五百三十六条第一項第二号」の下に「及び第三号イ」を加える。

 第百六十八条 第一項に次の一号を加える。

 五 社債取得者が法第百七十九条第三項の規定による請求により当該会社の社債を取得した者である場合において、当該社債取得者が請求をしたとき。

 第百六十八条 第二項中「社債取得者が社債券を提示して請求をした」を「次に掲げる」に改め、同項に次の各号を加える。

 一 社債取得者が社債券を提示して請求をした場合

 二 社債取得者が法第百七十九条第三項の規定による請求により当該会社の社債を取得した者である場合において、当該社債取得者が請求をしたとき。

 第百七十九条 中「第七百六十三条第十二号イ及び」を「第七百六十三条第一項第十二号イ及び」に改め、同条第一号中「第七百六十三条第十二号又は」を「第七百六十三条第一項第十二号又は」に改め、同号イ中「第七百六十三条第十二号イ」を「第七百六十三条第一項第十二号イ」に改める。

 第百八十一条 第一号ハ中「第九百十一条第三項第二十九号イ」を「第九百十一条第三項第二十八号イ」に改め、同条第二号中「第九百十一条第三項第二十七号」を「第九百十一条第三項第二十六号」に改める。

 第百八十二条 第四項第二号ホ中「(明治三十一年法律第十四号)」を削り、同号ヘ及びト中「監査役」の下に「、監査等委員会」を加え、同項第三号中「第一号ロからニまで」を「第一号イからニまで」に改め、同項第四号ロ中「第二号ホからチまで」を「第二号イ及びホからチまで」に改める。

 第百八十四条 第四項第二号ヘ及びト中「監査役」の下に「、監査等委員会」を加え、同項第三号中「第一号ロからニまで」を「第一号イからニまで」に改め、同項第四号ロ中「第二号ホからチまで」を「第二号イ及びホからチまで」に改める。

 第百八十七条 中「第七百八十四条第三項」を「第七百八十四条第二項」に改める。

 第百八十八条 第一号ハ中「第九百十一条第三項第二十九号イ」を「第九百十一条第三項第二十八号イ」に改め、同条第二号中「第九百十一条第三項第二十七号」を「第九百十一条第三項第二十六号」に改める。

 第百八十九条 第二号及び第三号を次のように改める。

 二 吸収分割株式会社における次に掲げる事項

イ 法第七百八十四条の二の規定による請求に係る手続の経過

ロ 法第七百八十五条、第七百八十七条及び第七百八十九条の規定による手続の経過

 三 吸収分割承継会社における次に掲げる事項

イ 法第七百九十六条の二の規定による請求に係る手続の経過

ロ 法第七百九十七条の規定及び法第七百九十九条(法第八百二条第二項において準用する場合を含む。)の規定による手続の経過

 第百九十条 第二号及び第三号を次のように改める。

 二 株式交換完全子会社における次に掲げる事項

イ 法第七百八十四条の二の規定による請求に係る手続の経過

ロ 法第七百八十五条、第七百八十七条及び第七百八十九条の規定による手続の経過

 三 株式交換完全親会社における次に掲げる事項

イ 法第七百九十六条の二の規定による請求に係る手続の経過

ロ 法第七百九十七条の規定及び法第七百九十九条(法第八百二条第二項において準用する場合を含む。)の規定による手続の経過

 第百九十六条 中「第七百九十六条第三項第二号」を「第七百九十六条第二項第二号」に改める。

 第百九十七条 中「第七百九十六条第四項」を「第七百九十六条第三項」に改める。

 第百九十九条 第一号ハ中「第九百十一条第三項第二十九号イ」を「第九百十一条第三項第二十八号イ」に改め、同条第二号中「第九百十一条第三項第二十七号」を「第九百十一条第三項第二十六号」に改める。

 第二百条 第二号及び第三号を次のように改める。

 二 吸収合併消滅会社における次に掲げる事項

イ 法第七百八十四条の二の規定による請求に係る手続の経過

ロ 法第七百八十五条及び第七百八十七条の規定並びに法第七百八十九条(法第七百九十三条第二項において準用する場合を含む。)の規定による手続の経過

 三 吸収合併存続株式会社における次に掲げる事項

イ 法第七百九十六条の二の規定による請求に係る手続の経過

ロ 法第七百九十七条及び第七百九十九条の規定による手続の経過

 第二百一条 第三号を次のように改める。

 三 吸収分割承継株式会社における次に掲げる事項

イ 法第七百九十六条の二の規定による請求に係る手続の経過

ロ 法第七百九十七条及び第七百九十九条の規定による手続の経過

 第二百五条 第一号イ中「第七百六十三条第六号」を「第七百六十三条第一項第六号」に改め、同条第二号中「第七百六十三条第十二号又は」を「第七百六十三条第一項第十二号又は」に改め、同号イ中「第七百六十三条第十二号イ」を「第七百六十三条第一項第十二号イ」に改め、同号ロ中「第七百六十三条第十二号ロ」を「第七百六十三条第一項第十二号ロ」に改め、同条第三号中「第七百六十三条第十号」を「第七百六十三条第一項第十号」に改める。

 第二百八条 第一号ハ中「第九百十一条第三項第二十九号イ」を「第九百十一条第三項第二十八号イ」に改め、同条第二号中「第九百十一条第三項第二十七号」を「第九百十一条第三項第二十六号」に改める。

 第二百九条 第四号中「前三号」を「前各号」に改め、同号を同条第五号とし、同条中第三号を第四号とし、第二号を第三号とし、第一号の次に次の一号を加える。

 二 法第八百五条の二の規定による請求に係る手続の経過

 第二百十条 第四号中「前三号」を「前各号」に改め、同号を同条第五号とし、同条中第三号を第四号とし、第二号を第三号とし、第一号の次に次の一号を加える。

 二 法第八百五条の二の規定による請求に係る手続の経過

 第二百十一条 第四号中「前三号」を「前各号」に改め、同号を同条第五号とし、同条中第三号を第四号とし、第二号を第三号とし、第一号の次に次の一号を加える。

 二 法第八百五条の二の規定による請求に係る手続の経過

 第二百十六条 中「第五百三十六条第一項第二号」の下に「及び第三号イ」を加える。

 第二百十七条 の見出しを「(株主による責任追及等の訴えの提起の請求方法)」に改める。

 第二百十八条 の見出しを「(株式会社が責任追及等の訴えを提起しない理由の通知方法)」に改め、同条第二号中「請求対象者」を「法第八百四十七条第一項の規定による請求に係る訴えについての前条第一号に掲げる者」に改め、同条第三号中「請求対象者」を「前号の者」に改め、「(法第八百四十七条第一項に規定する責任追及等の訴えをいう。)」を削り、同条 の次に次の六条を加える。

(旧株主による責任追及等の訴えの提起の請求方法)

第二一八条の二  法第八百四十七条の二第一項及び第三項(同条第四項及び第五項において準用する場合を含む。第二百十八条の四第二号において同じ。)の法務省令で定める方法は、次に掲げる事項を記載した書面の提出又は当該事項の電磁的方法による提供とする。

 一 被告となるべき者

 二 請求の趣旨及び請求を特定するのに必要な事実

 三 株式交換等完全親会社の名称及び住所並びに当該株式交換等完全親会社の株主である旨

(完全親会社)

第二一八条の三  法第八百四十七条の二第一項に規定する法務省令で定める株式会社は、ある株式会社及び当該ある株式会社の完全子会社(当該ある株式会社が発行済株式の全部を有する株式会社をいう。以下この条において同じ。)又は当該ある株式会社の完全子会社が法第八百四十七条の二第一項の特定の株式会社の発行済株式の全部を有する場合における当該ある株式会社とする。

2 前項の規定の適用については、同項のある株式会社及び当該ある株式会社の完全子会社又は当該ある株式会社の完全子会社が他の株式会社の発行済株式の全部を有する場合における当該他の株式会社は、完全子会社とみなす。

(株式交換等完全子会社が責任追及等の訴えを提起しない理由の通知方法)

第二一八条の四  法第八百四十七条の二第七項の法務省令で定める方法は、次に掲げる事項を記載した書面の提出又は当該事項の電磁的方法による提供とする。

 一 株式交換等完全子会社が行った調査の内容(次号の判断の基礎とした資料を含む。)

 二 法第八百四十七条の二第一項又は第三項の規定による請求に係る訴えについての第二百十八条の二第一号に掲げる者の責任又は義務の有無についての判断及びその理由

 三 前号の者に責任又は義務があると判断した場合において、責任追及等の訴えを提起しないときは、その理由

(特定責任追及の訴えの提起の請求方法)

第二一八条の五  法第八百四十七条の三第一項の法務省令で定める方法は、次に掲げる事項を記載した書面の提出又は当該事項の電磁的方法による提供とする。

 一 被告となるべき者

 二 請求の趣旨及び請求を特定するのに必要な事実

 三 最終完全親会社等の名称及び住所並びに当該最終完全親会社等の株主である旨

(総資産額)

第二一八条の六  法第八百四十七条の三第四項に規定する法務省令で定める方法は、同項の日(以下この条において「算定基準日」という。)における株式会社の最終完全親会社等の第一号から第八号までに掲げる額の合計額から第九号に掲げる額を減じて得た額をもって当該最終完全親会社等の総資産額とする方法とする。

 一 資本金の額

 二 資本準備金の額

 三 利益準備金の額

 四 法第四百四十六条に規定する剰余金の額

 五 最終事業年度(法第四百六十一条第二項第二号に規定する場合にあっては、法第四百四十一条第一項第二号の期間(当該期間が二以上ある場合にあっては、その末日が最も遅いもの)。以下この項において同じ。)の末日(最終事業年度がない場合にあっては、当該最終完全親会社等の成立の日。以下この条において同じ。)における評価・換算差額等に係る額

 六 新株予約権の帳簿価額

 七 最終事業年度の末日において負債の部に計上した額

 八 最終事業年度の末日後に吸収合併、吸収分割による他の会社の事業に係る権利義務の承継又は他の会社(外国会社を含む。)の事業の全部の譲受けをしたときは、これらの行為により承継又は譲受けをした負債の額

 九 自己株式及び自己新株予約権の帳簿価額の合計額

2 前項の規定にかかわらず、算定基準日において当該最終完全親会社等が清算株式会社である場合における法第八百四十七条の三第四項に規定する法務省令で定める方法は、法第四百九十二条第一項の規定により作成した貸借対照表の資産の部に計上した額をもって株式会社の総資産額とする方法とする。

(株式会社が特定責任追及の訴えを提起しない理由の通知方法)

第二一八条の七  法第八百四十七条の三第八項の法務省令で定める方法は、次に掲げる事項を記載した書面の提出又は当該事項の電磁的方法による提供とする。

 一 株式会社が行った調査の内容(次号の判断の基礎とした資料を含む。)

 二 法第八百四十七条の三第一項の規定による請求に係る訴えについての第二百十八条の五第一号に掲げる者の責任又は義務の有無についての判断及びその理由

 三 前号の者に責任又は義務があると判断した場合において、特定責任追及の訴えを提起しないときは、その理由

 第二百十九条 を次のように改める。

第二一九条  削除

 第二百二十条 第一項第一号中「第九百十一条第三項第二十七号」を「第九百十一条第三項第二十六号」に改め、同項第二号中「第九百十一条第三項第二十九号イ」を「第九百十一条第三項第二十八号イ」に改め、同条第二項中「第九百十一条第三項第二十九号」を「第九百十一条第三項第二十八号」に改める。

 第二百二十五条 第一項中第十一号を第十二号とし、第八号から第十号までを一号ずつ繰り下げ、第七号の次に次の一号を加える。

 八 法第三百九十九条の十第四項

 第二百二十六条 中第三十三号を第四十号とし、第十九号から第三十二号までを七号ずつ繰り下げ、第十八号を第二十四号とし、同号の次に次の一号を加える。

 二十五 法第三百九十九条の十一第二項第二号(同条第三項において準用する場合を含む。)

 第二百二十六条 中第十七号を第二十三号とし、第七号から第十六号までを六号ずつ繰り下げ、第六号の次に次の六号を加える。

 七 法第百七十一条の二第二項第三号

 八 法第百七十三条の二第三項第三号

 九 法第百七十九条の五第二項第三号

 十 法第百七十九条の十第三項第三号

 十一 法第百八十二条の二第二項第三号

 十二 法第百八十二条の六第三項第三号

 第二百三十二条 中第三十号を第三十四号とし、第十五号から第二十九号までを四号ずつ繰り下げ、同条第十四号中「委員会」を「指名委員会等」に改め、同号を同条第十八号とし、同条第十三号を同条第十六号とし、同号の次に次の一号を加える。

 十七 法第三百九十九条の十一第一項の規定による監査等委員会の議事録の保存

 第二百三十二条 中第十二号を第十五号とし、第五号から第十一号までを三号ずつ繰り下げ、第四号の次に次の三号を加える。

 五 法第百七十三条の二第二項の規定による同条第一項の書面の保存

 六 法第百七十九条の十第二項の規定による同条第一項の書面の保存

 七 法第百八十二条の六第二項の規定による同条第一項の書面の保存

 第二百三十四条 第四十四号中「及び同条第六項」を「及び第六項」に改め、同号を同条第五十一号とし、同条中第四十三号を第五十号とし、第二十七号から第四十二号までを七号ずつ繰り下げ、同条第二十六号中「委員会」を「指名委員会等」に改め、同号を同条第三十三号とし、同条第二十五号中「委員会」を「指名委員会等」に改め、同号を同条第三十二号とし、同条第二十四号を同条第三十号とし、同号の次に次の一号を加える。

 三十一 法第三百九十九条の十一第二項第一号(同条第三項において準用する場合を含む。)の規定による監査等委員会の議事録の縦覧等

 第二百三十四条 中第二十三号を第二十九号とし、第十一号から第二十二号までを六号ずつ繰り下げ、第十号の次に次の六号を加える。

 十一 法第百七十一条の二第二項第一号の規定による同条第一項の書面の縦覧等

 十二 法第百七十三条の二第三項第一号の規定による同条第二項の書面の縦覧等

 十三 法第百七十九条の五第二項第一号の規定による同条第一項の書面の縦覧等

 十四 法第百七十九条の十第三項第一号の規定による同条第二項の書面の縦覧等

 十五 法第百八十二条の二第二項第一号の規定による同条第一項の書面の縦覧等

 十六 法第百八十二条の六第三項第一号の規定による同条第二項の書面の縦覧等

 第二百三十六条 中第二十号を第二十六号とし、第四号から第十九号までを六号ずつ繰り下げ、第三号の次に次の六号を加える。

 四 法第百七十一条の二第二項第二号の規定による同条第一項の書面の謄本又は抄本の交付等

 五 法第百七十三条の二第三項第二号の規定による同条第二項の書面の謄本又は抄本の交付等

 六 法第百七十九条の五第二項第二号の規定による同条第一項の書面の謄本又は抄本の交付等

 七 法第百七十九条の十第三項第二号の規定による同条第二項の書面の謄本又は抄本の交付等

 八 法第百八十二条の二第二項第二号の規定による同条第一項の書面の謄本又は抄本の交付等

 九 法第百八十二条の六第三項第二号の規定による同条第二項の書面の謄本又は抄本の交付等

 附則第二条 第五項中「第二条第十五号及び第十六号」を「第二条第十五号イ及びロ並びに第十六号イ及びロ」に、「第四百七十八条第五項の規定により読み替えて適用する法第三百三十五条第三項」を「第四百七十八条第七項第一号及び第二号」に改める。

  附 則

(施行期日)

第一条  この省令は、会社法の一部を改正する法律の施行の日(平成二十七年五月一日)から施行する。ただし、次の各号に掲げる規定は、当該各号に定める日から施行する。

 二 第一条中会社法施行規則第百三条第二項の改正規定 平成二十七年四月一日

会社計算規則

(平成二七年二月六日法務省令第六号)

改正法施行日、〔附則参照〕

 第二条 第一項中「「委員会設置会社」を「「監査等委員会設置会社」、「指名委員会等設置会社」に、「、委員会設置会社」を「、監査等委員会設置会社、指名委員会等設置会社」に改め、同条第二項第七号中「第百五十一条」を「第百五十一条第一項」に改め、同項第二十五号中「第七百四十六条第一号」を「第七百四十六条第一項第一号」に改め、同項第二十六号中「第七百四十六条第七号ニ」を「第七百四十六条第一項第七号ニ」に改め、同項第二十九号中「第七百六十三条」を「第七百六十三条第一項」に改め、同項第三十号中「第七百六十三条第五号」を「第七百六十三条第一項第五号」に改め、同条第三項第五十号中「第七百六十三条第十二号」を「第七百六十三条第一項第十二号」に改める。

 第二十一条 中「支払われた」の下に「金銭又は給付された金銭以外の財産の」を加え、同条第一号及び第三号中「の全部又は一部」を削り、同号を同条第六号とし、同条第二号中「の全部又は一部」を削り、同号を同条第四号とし、同号の次に次の一号を加える。

 五 法第二百十三条の二第一項各号に掲げる場合において同項の規定により当該各号に定める行為をする義務

 第二十一条 第一号の次に次の二号を加える。

 二 法第五十二条の二第一項各号に掲げる場合において同項の規定により当該各号に定める行為をする義務

 三 法第百二条の二第一項の規定により同項に規定する支払をする義務

 第二十一条 に次の一号を加える。

 七 新株予約権を行使した新株予約権者であって法第二百八十六条の二第一項各号に掲げる者に該当するものが同項の規定により当該各号に定める行為をする義務

 第七十六条 第一項第二号ニ中「少数株主持分」を「非支配株主持分」に改める。

 第九十三条 第一項ただし書及び第三号から第五号までを削る。

 第九十四条 第一項中「から第三号まで」を「及び第二号」に、「第四号及び第五号」を「第三号及び第四号」に改め、第二号を削り、第三号を第二号とし、同項第四号中「前条第一項第一号、第二号及び第四号」を「前条第一項各号」に改め、同号を同項第三号とし、同項第五号を同項第四号とし、同条第三項中「前二項」を「第一項及び第二項」に改め、同項を同条第五項とし、同条第二項の次に次の二項を加える。

3 連結損益計算書には、次に掲げる項目の金額は、その内容を示す名称を付した項目をもって、当期純利益金額又は当期純損失金額の次に表示しなければならない。

 一 当期純利益として表示した額があるときは、当該額のうち非支配株主に帰属するもの

 二 当期純損失として表示した額があるときは、当該額のうち非支配株主に帰属するもの

4 連結損益計算書には、当期純利益金額又は当期純損失金額に当期純利益又は当期純損失のうち非支配株主に帰属する額を加減して得た額は、親会社株主に帰属する当期純利益金額又は当期純損失金額として表示しなければならない。

 第九十六条 第二項第二号ニ中「少数株主持分」を「非支配株主持分」に改め、同条第七項第一号中「又は誤謬の訂正」を「、誤謬の訂正又は当該事業年度の前事業年度における企業結合に係る暫定的な会計処理の確定」に改め、同条第八項中「少数株主持分」を「非支配株主持分」に改める。

 第百二条 第一項第三号中「会計処理基準」を「会計方針」に改める。

 第百十三条 第二号中「当期純損失金額」の下に「(連結計算書類にあっては、一株当たりの親会社株主に帰属する当期純利益金額又は当期純損失金額)」を加える。

 第百二十五条 中「取締役(委員会設置会社」を「取締役(指名委員会等設置会社」に、「監査役(委員会設置会社にあっては、」を「監査役(監査等委員会設置会社にあっては監査等委員会の指定した監査等委員、指名委員会等設置会社にあっては」に改める。

 第百二十八条 の次に次の一条を加える。

(監査等委員会の監査報告の内容)

第一二八条の二  監査等委員会は、計算関係書類及び会計監査報告(第百三十条第三項に規定する場合にあっては、計算関係書類)を受領したときは、次に掲げる事項を内容とする監査報告を作成しなければならない。この場合において、監査等委員は、当該事項に係る監査報告の内容が当該監査等委員の意見と異なる場合には、その意見を監査報告に付記することができる。

 一 監査等委員会の監査の方法及びその内容

 二 第百二十七条第二号から第五号までに掲げる事項

 三 監査報告を作成した日

2 前項に規定する監査報告の内容(同項後段の規定による付記を除く。)は、監査等委員会の決議をもって定めなければならない。

 第百三十条 第五項第三号中「委員会設置会社」を「指名委員会等設置会社」に改め、同号を同項第四号とし、同項第二号の次に次の一号を加える。

 三 監査等委員会設置会社 次のイ又はロに掲げる場合の区分に応じ、当該イ又はロに定める者

イ 監査等委員会が第一項の規定による会計監査報告の内容の通知を受ける監査等委員を定めた場合 当該通知を受ける監査等委員として定められた監査等委員

ロ イに掲げる場合以外の場合 監査等委員のうちいずれかの者

 第百三十一条 並びに第百三十二条 第二項及び第三項中「委員会設置会社にあっては、」を「監査等委員会設置会社にあっては監査等委員会、指名委員会等設置会社にあっては」に改める。

 第百三十三条 第一項第三号ホ中「委員会設置会社」を「監査等委員会設置会社にあっては監査等委員会、指名委員会等設置会社」に改め、同条第四項中「事項(」の下に「株主資本等変動計算書又は」を、「行われるものに限る」の下に「。第八項において同じ」を加え、同条第六項中「会計監査人」の下に「、監査等委員会」を加え、同条に次の一項を加える。

8 第四項の規定は、提供計算書類に表示すべき事項のうち株主資本等変動計算書又は個別注記表に係るもの以外のものに係る情報についても、電磁的方法により株主が提供を受けることができる状態に置く措置をとることを妨げるものではない。

 第百三十四条 第六項中「会計監査人」の下に「、監査等委員会」を加える。

 第百三十五条 第二号中「、監査役会」の下に「、監査等委員会」を加え、同条第三号中「第百二十八条第二項後段」の下に「、第百二十八条の二第一項後段」を、「監査役会」の下に「、監査等委員会」を加える。

 第百五十二条 第一号ハ中「第九百十一条第三項第二十九号イ」を「第九百十一条第三項第二十八号イ」に改め、同条第二号中「第九百十一条第三項第二十七号」を「第九百十一条第三項第二十六号」に改める。

 第百五十五条 第二号中「監査役会」の下に「、監査等委員会」を加え、同条第三号中「第百二十八条第二項後段」の下に「、第百二十八条の二第一項後段」を、「監査役会」の下に「、監査等委員会」を加える。

 第百五十九条 第一号ハ中「監査役(」の下に「監査等委員会及び」を加え、同条中第十一号を第十二号とし、第十号を第十一号とし、第九号の次に次の一号を加える。

 十 法第百八十二条の四第一項の規定による請求に応じてする株式の取得 次に掲げる者

イ 株式の取得による金銭等の交付に関する職務を行った取締役

ロ 法第百八十条第二項の株主総会に株式の併合に関する議案を提案した取締役

ハ ロの議案の提案の決定に同意した取締役(取締役会設置会社の取締役を除く。)

ニ ロの議案の提案が取締役会の決議に基づいて行われたときは、当該取締役会の決議に賛成した取締役

  附 則

(施行期日)

第一条  この省令は、会社法の一部を改正する法律の施行の日(平成二十七年五月一日)から施行する。ただし、次の各号に掲げる規定は、当該各号に定める日から施行する。

 一 第二条中会社計算規則第七十六条第一項、第九十三条第一項、第九十四条、第九十六条第二項、第七項及び第八項、第百二条第一項並びに第百十三条の改正規定 公布の日

電子公告規則

(平成二七年二月六日法務省令第六号)

改正法施行日、〔平二七・五・一〕

 第二条 第十三号中「第九百十一条第三項第二十九号イ」を「第九百十一条第三項第二十八号イ」に改める。

商業登記規則

(平成二六年一二月一八日法務省令第三三号)

改正法施行日、〔平二七・五・一〕

 第三十条 第一項第一号及び第三十一条 第二項中「、取締役」の下に「、監査等委員である取締役」を加える。

 第三十五条 の次に次の一条を加える。

(電磁的記録の提供の方法)

第三五条の二  法第十七条第四項の法務省令で定める方法は、次のいずれかの方法とする。

 一 法務大臣の指定する方式に従い、法第十七条第四項に規定する電磁的記録を記録した磁気ディスク(第三十三条の六第四項各号のいずれかに該当する構造の磁気ディスクに限る。)を申請書とともに提出する方法

 二 行政手続等における情報通信の技術の利用に関する法律(平成十四年法律第百五十一号。以下「情報通信技術利用法」という。)第三条第一項に規定する電子情報処理組織を使用して、法第十七条第四項に規定する電磁的記録をあらかじめ提供する方法(法務大臣が定める条件に適合するものに限る。)

2 前項第一号の指定は、告示してしなければならない。

3 第三十三条の六第九項の規定は、第一項第一号の磁気ディスクに準用する。

4 第一項第二号の方法により電磁的記録を提供した場合にあつては、当該電磁的記録を提供後、速やかに、当該提供に係る登記を申請するものとする。

 第三十六条 の見出しを「(申請書に添付すべき電磁的記録)」に改め、同条第一項中「法第十七条第四項又は」を削り、同条第二項中「法第十七条第四項の事項又は」を削り、同条第三項中「法第十九条の二に規定する」を「前項の」に改め、同条第四項中「法第十九条の二に規定する」を「第一項の」に改める。

 第六十五条 第二項中「、取締役」の下に「、監査等委員である取締役」を加える。

 第六十八条 第一項及び第二項中「、会計参与」を「、監査等委員である取締役、会計参与」に改める。

 第七十一条 中「第九百十一条第三項第二十七号」を「第九百十一条第三項第二十六号」に改める。

 第七十二条 第一項第五号中「委員会設置会社」を「指名委員会等設置会社」に改め、同号を同項第六号とし、同項第四号の次に次の一号を加える。

 五 監査等委員会設置会社である旨の登記、監査等委員である取締役に関する登記及び重要な業務執行の決定の取締役への委任についての定款の定めがある旨の登記

 第百一条 第一項中「行政手続等における情報通信の技術の利用に関する法律(平成十四年法律第百五十一号。以下「情報通信技術利用法」という。)」を「情報通信技術利用法」に改める。

商業登記規則

(平成二七年二月三日法務省令第五号)

改正法施行日、〔平二七・二・二七〕

 第六十一条 中第七項を第九項とし、第六項を第八項とし、第五項を第七項とし、第四項の次に次の二項を加える。

5 設立の登記又は取締役、監査役若しくは執行役の就任(再任を除く。)による変更の登記の申請書には、設立時取締役、設立時監査役、設立時執行役、取締役、監査役又は執行役(以下この項において「取締役等」という。)が就任を承諾したことを証する書面に記載した氏名及び住所と同一の氏名及び住所が記載されている市区町村長その他の公務員が職務上作成した証明書(当該取締役等が原本と相違がない旨を記載した謄本を含む。)を添付しなければならない。ただし、登記の申請書に第二項(第三項において読み替えて適用される場合を含む。)又は前項の規定により当該取締役等の印鑑につき市区町村長の作成した証明書を添付する場合は、この限りでない。

6 代表取締役若しくは代表執行役又は取締役若しくは執行役(登記所に印鑑を提出した者に限る。以下この項において「代表取締役等」という。)の辞任による変更の登記の申請書には、当該代表取締役等が辞任を証する書面に押印した印鑑につき市区町村長の作成した証明書を添付しなければならない。ただし、当該印鑑と当該代表取締役等が登記所に提出している印鑑とが同一であるときは、この限りでない。

 第八十一条 の次に次の一条を加える。

(役員等の氏の記録に関する申出等)

第八一条の二  設立の登記、清算人の登記、役員(取締役、監査役、執行役、会計参与又は会計監査人をいう。以下この条において同じ。)若しくは清算人の就任による変更の登記又は役員若しくは清算人の氏の変更の登記の申請をする者は、婚姻により氏を改めた役員又は清算人であつて、その申請により登記簿に氏名を記録すべきものにつき、婚姻前の氏(記録すべき氏と同一であるときを除く。)をも記録するよう申し出ることができる。

2 前項の申出をするには、同項の登記の申請書に、次に掲げる事項を記載し、これらを証する書面を添付しなければならない。

 一 婚姻前の氏を記録すべき役員又は清算人の氏名

 二 前号の役員又は清算人の婚姻前の氏

3 第一項の申出があつた場合には、登記官は、同項の申請に係る登記をするときに、同項の申出に係る前項第二号に掲げる事項を記録するものとする。

4 登記官は、第二項第二号に掲げる事項が記録された役員の再任による変更の登記又は当該事項が記録された役員若しくは清算人の氏の変更の登記の申請があつた場合には、次に掲げるときに限り、その申請により登記簿に氏名を記録すべき役員又は清算人につき、当該事項を記録しないものとする。

 一 申請人から当該事項の記録を希望しない旨の申出があるとき。

 二 当該事項と登記簿に記録すべき氏とが同一であるとき。

5 前項第一号の申出をするには、同項の登記の申請書に、第二項第二号に掲げる事項の記録を希望しない役員又は清算人の氏名を記載しなければならない。

 第八十八条 の次に次の一条を加える。

(社員等の氏の記録に関する申出等)

第八八条の二  設立の登記、清算人の登記、社員の加入による変更の登記、清算人の就任による変更の登記、合名会社を代表する社員が法人である場合の当該社員の職務を行うべき者若しくは清算持分会社を代表する清算人が法人である場合の当該清算人の職務を行うべき者(以下この条において「職務執行者」という。)の変更(就任による変更を含む。)の登記又は社員、清算人若しくは職務執行者の氏の変更の登記の申請をする者は、婚姻によつて氏を改めた社員、清算人又は職務執行者であつて、その申請により登記簿に氏名を記録すべきものにつき、婚姻前の氏(記録すべき氏と同一であるときを除く。)をも記録するよう申し出ることができる。

2 第八十一条の二第二項から第五項までの規定は、前項の場合に準用する。この場合において、第八十一条の二第二項各号、第四項及び第五項中「役員又は清算人」とあり、並びに同条第四項中「役員の再任による変更の登記又は当該事項が記録された役員若しくは清算人」とあるのは、「社員、清算人又は職務執行者」と読み替えるものとする。

 第九十二条 中「第六十一条第五項」を「第六十一条第七項」に改め、「「業務を執行する社員」と」の下に「、第八十八条の二第一項中「社員の加入による変更」とあるのは「業務を執行する社員の加入若しくは業務執行権の付与による変更」と、同項及び同条第二項中「社員、」とあるのは「業務を執行する社員、」と」を加える。

 第百三条 に次の一項を加える。

3 第百一条第一項第一号の規定により登記の申請をする場合において、申請人等が、前条第二項の添付書面情報として、第六十一条第五項の就任を承諾したことを証する書面に代わるべき情報であつて当該就任を承諾した者が第三十三条の四に定める措置を講じたものを送信し、併せて、前条第五項第二号の規定により同条第三項第二号又は第三号に掲げる電子証明書を送信したときは、当該申請については、当該就任を承諾した者についての第六十一条第五項の規定は適用しない。

商業登記規則

(平成二七年九月二五日法務省令第四二号)

改正法施行日、〔平二七・一〇・五〕

 第一条 の次に次の一条を加える。

(会社法人等番号の記録)

第一条の二  商業登記法(昭和三十八年法律第百二十五号。以下「法」という。)第七条に規定する会社法人等番号(以下「会社法人等番号」という。)は、十二桁の番号とし、次に掲げる者につき新たに登記記録(支店の所在地における登記の登記記録を除く。)を起こすときに、登記所及び次の各号に掲げる区分ごとに、登記記録を起こす順序に従つて付したものを記録する。

 一 株式会社

 二 合名会社、合資会社、合同会社及び外国会社

 三 商号使用者、支配人、未成年者及び後見人

2 前項の規定にかかわらず、同項第一号又は第二号に掲げる会社(外国会社を除く。)につき、新たに登記記録を起こす登記(支店の所在地における登記及び法第七十九条に規定する新設合併による設立の登記を除く。)と同時に申請された登記により閉鎖される登記記録(新たに登記記録を起こす登記と同時に申請された登記により第六十五条第五項の規定による記録をする登記記録があるときは、当該登記記録。以下この項において「閉鎖登記記録等」という。)があるときは、新たに起こす登記記録に記録する会社法人等番号は、閉鎖登記記録等に記録されている会社法人等番号と同一のものとする。

3 第一項の規定にかかわらず、外国会社につき新たに登記記録を起こす場合において、当該外国会社につき他の登記所において既に起こされた登記記録であつて、現に効力を有するもの(以下この項において「外国会社先行登記記録」という。)があるときは、新たに起こす登記記録に記録する会社法人等番号は、外国会社先行登記記録に記録されている会社法人等番号と同一のものとする。

4 第一項の規定にかかわらず、同項第三号に掲げる者につき新たに登記記録を起こす場合において、当該登記記録に記録されるべき商号使用者、商人、未成年者又は被後見人の氏名及び住所が次に掲げる登記記録(以下この項において「商人先行登記記録」という。)に記録されているときは、新たに起こす登記記録に記録する会社法人等番号は、商人先行登記記録に記録されている会社法人等番号と同一のものとする。

 一 第一項第三号に掲げる者につき既に起こされた他の登記記録であつて、現に効力を有するもの(次号の場合を除く。)

 二 第一項第三号に掲げる者がその営業所を他の登記所の管轄区域内に移転した場合にあつては、その旧所在地における登記記録

 第九条 第五項ただし書中「限る。)」の下に「又は同項の書面に会社法人等番号を記載した法人」を加え、同条第九項中「又は主たる」を「若しくは主たる」に改め、「する場合」の下に「又は当該法人の会社法人等番号を提供して届出をする場合」を加える。

 第九条の四 第二項ただし書中「又は主たる」を「若しくは主たる」に改め、「請求するとき」の下に「又はその書面に会社法人等番号を記載したとき」を加える。

 第九条の七 第一項中「商業登記法(昭和三十八年法律第百二十五号。以下「法」という。)」を「法」に改める。

 第三十条 第一項第一号中「登記事項」の下に「(会社法人等番号を含む。以下この条及び次条において同じ。)」を加える。

 第三十六条の二 の次に次の一条を加える。

(添付書面の特例)

第三六条の三  法第十九条の三の法務省令で定める場合は、申請書に会社法人等番号を記載した場合とする。

 第五十二条 の次に次の一条を加える。

(商号の譲渡又は相続の登記)

第五二条の二  商号の譲渡による変更の登記をするには、譲渡人につきその商号の登記記録に商号の譲渡があつた旨、譲受人の氏名及び住所並びに譲渡の年月日を記録し、当該登記記録を閉鎖するとともに、譲受人につき新たに登記記録を起こして次に掲げる事項を記録しなければならない。

 一 法第二十八条第二項各号に掲げる事項

 二 商号の譲渡があつた旨

 三 譲渡人の氏名及び住所

 四 譲渡の年月日

2 前項の規定により登記すべき事項(同項第一号に掲げる事項を除く。)は、各登記記録中の登記記録区に記録しなければならない。

3 前二項の規定は、商号の相続による変更の登記について準用する。

船舶の所有者等の責任の制限に関する法律

(平成二七年五月七日法律第一九号)

改正法施行日、〔平二七・六・八〕

 第七条 第一項第一号ただし書中「三十三万六千倍」を「五十万七千三百六十倍」に改め、同号イ中「百万倍」を「百五十一万倍」に改め、同号ロ中「四百倍」を「六百四倍」に、「三百倍」を「四百五十三倍」に、「二百倍」を「三百二倍」に改め、同項第二号イ中「三百万倍」を「四百五十三万倍」に改め、同号ロ中「千二百倍」を「千八百十二倍」に、「九百倍」を「千三百五十九倍」に、「六百倍」を「九百六倍」に改め、同条第三項第一号中「百万倍」を「百五十一万倍」に改め、同項第二号中「三百万倍」を「四百五十三万倍」に改める。

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