改正法情報
商法編
(2006年8月1日現在)


ここが変わった! 06模範六法 改正法情報


商法施行規則(平成一八年二月七日法務省令第一二号)
会社法(平成一八年六月二日法律第五〇号)
会社法(平成一八年六月一四日法律第六六号)
会社法施行令(平成一七年一二月一四日政令第三六四号)
会社法施行規則(平成一八年二月七日法務省令第一二号)
会社法施行規則(平成一八年三月二九日法務省令第二八号)
会社法施行規則(平成一八年四月一四日法務省令第四九号)
会社計算規則(平成一八年二月七日法務省令第一三号)
会社計算規則(平成一八年三月二九日法務省令第二八号)
会社計算規則(平成一八年四月一四日法務省令第四九号)
電子公告規則(平成一八年二月七日法務省令第一四号)
電子公告に関する規則(平成一八年二月七日法務省令第一四号)
株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律施行令(平成一七年一二月一四日政令第三六六号)
商法、有限会社法及び株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律の関係規定に基づく電磁的方法による情報の提供等に関する承諾の手続等を定める政令(平成一七年一二月一四日政令第三六四号)
有限責任事業組合契約に関する法律(平成一八年六月二日法律第五〇号)
商業登記規則(平成一七年九月三〇日法務省令第九九号)
商業登記規則(平成一八年一月二六日法務省令第六号)
商業登記規則(平成一八年二月九日法務省令第一五号)
株券等の保管及び振替に関する法律(平成一八年六月一四日法律第六六号)
株券等の保管及び振替に関する法律施行規則(平成一八年四月二六日内閣府・法務省令第五号)
社債、株式等の振替に関する法律(旧社債等の振替に関する法律)(平成一七年一〇月二一日法律第一〇二号)
社債、株式等の振替に関する法律(旧社債等の振替に関する法律)(平成一七年一一月二日法律第一〇六号)
社債、株式等の振替に関する法律(旧社債等の振替に関する法律)(平成一八年六月一四日法律第六六号)
金融商品取引法(旧証券取引法)(平成一八年六月一四日法律第六五号)
金融商品取引法(旧証券取引法)(平成一八年六月一四日法律第六五号)
金融商品取引法(旧証券取引法)(平成一八年六月一四日法律第六五号)
金融商品取引法(旧証券取引法)(平成一八年六月一四日法律第六五号)
証券取引法施行令(平成一七年一一月三〇日政令第三五五号)
証券取引法施行令(平成一八年三月一〇日政令第三三号)
証券取引法施行令(平成一八年四月一九日政令第一七四号)
証券取引法施行令(平成一八年六月二三日政令第二二二号)
証券取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令(平成一七年九月三〇日内閣府令第九八号)
証券取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令(平成一八年三月一〇日内閣府令第八号)
証券取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令(平成一八年四月二五日内閣府令第五二号)
企業内容等の開示に関する内閣府令(平成一七年一一月三〇日内閣府令第一〇三号)
企業内容等の開示に関する内閣府令(平成一八年四月二五日内閣府令第五二号)
上場等株券の発行者である会社が行う上場等株券の売買等に関する内閣府令(平成一八年四月二〇日内閣府令第四九号)
上場会社等の役員及び主要株主の当該上場会社等の特定有価証券等の売買に関する内閣府令(平成一八年四月二〇日内閣府令第四九号)
会社関係者等の特定有価証券等の取引規制に関する内閣府令(平成一八年四月二〇日内閣府令第四九号)
財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則(平成一八年四月二五日内閣府令第五二号)
財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則(平成一八年四月二六日内閣府令第五六号)
連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則(平成一八年四月二五日内閣府令第五二号)
連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則(平成一八年四月二六日内閣府令第五六号)
商品投資に係る事業の規制に関する法律(平成一八年三月三一日法律第一〇号)
商品投資に係る事業の規制に関する法律(平成一八年六月一四日法律第六六号)
手形法(平成一八年六月二一日法律第七八号)
小切手法(平成一八年六月二一日法律第七八号)


商法施行規則

(平成一八年二月七日法務省令第一二号)

改正法施行日、〔平一八・五・一〕

 第一条中「並びにその関係法令である商法中改正法律施行法(昭和十三年法律第七十三号)、有限会社法(昭和十三年法律第七十四号)及び株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律(昭和四十九年法律第二十二号。以下「商法特例法」という。)並びに商法及び有限会社法の関係規定に基づく電磁的方法による情報の提供等に関する承諾の手続等を定める政令(平成十四年政令第二十号。以下「令」という。)」を削る。

 第二条第一項第一号から第四号までを次のように改める。

 一 商人 商法第四条第一項に規定する商人(同条第二項により商人とみなされる者を含み、法人その他の団体を除く。)をいう。

 二 商業帳簿 商法第十九条第二項に規定する商業帳簿をいう。

 三 貸借対照表 商法第十九条第二項の規定により商人が作成すべき貸借対照表をいう。

 四 電磁的記録 商法第五百三十九条第一項第二号に規定する電磁的記録をいう。

 第二条第一項第五号から第三十五号まで並びに第二項及び第三項を削る。

 第二章から第五章までを次のように改める。

  第二章 商人

第三条 商法第七条第一項に規定する法務省令で定める財産の価額は、営業の用に供する財産につき最終の営業年度に係る貸借対照表(最終の営業年度がない場合にあっては、開業時における貸借対照表)に計上した額とする。

2商法第七条第一項に規定する法務省令で定める金額は、五十万円とする。

  第三章 商業帳簿

(通則)
第四条 商法第十九条第二項の規定により作成すべき商業帳簿については、この章の定めるところによる。

2この章の用語の解釈及び規定の適用に関しては、一般に公正妥当と認められる会計の基準その他の会計の慣行を斟酌しなければならない。

3商業帳簿は、書面又は電磁的記録をもって作成及び保存をすることができる。

(会計帳簿)
第五条 商人の会計帳簿に計上すべき資産については、この省令又は商法以外の法令に別段の定めがある場合を除き、その取得価額を付さなければならない。ただし、取得価額を付すことが適切でない資産については、営業年度の末日における時価又は適正な価格を付すことができる。

2償却すべき資産については、営業年度の末日(営業年度の末日以外の日において評価すべき場合にあっては、その日。以下この章において同じ。)において、相当の償却をしなければならない。

3次の各号に掲げる資産については、営業年度の末日において当該各号に定める価格を付すべき場合には、当該各号に定める価格を付さなければならない。

 一 営業年度の末日における時価がその時の取得原価より著しく低い資産(当該資産の時価がその時の取得原価まで回復すると認められるものを除く。) 営業年度の末日における時価

 二 営業年度の末日において予測することができない減損が生じた資産又は減損損失を認識すべき資産 その時の取得原価から相当の減額をした額

4取立不能のおそれのある債権については、営業年度の末日においてその時に取り立てることができないと見込まれる額を控除しなければならない。

5商人の会計帳簿に計上すべき負債については、この省令又は商法以外の法令に別段の定めがある場合を除き、債務額を付さなければならない。ただし、債務額を付すことが適切でない負債については、時価又は適正な価格を付すことができる。

6のれんは、有償で譲り受けた場合に限り、資産又は負債として計上することができる。

(貸借対照表の表示の原則)
第六条 貸借対照表に係る事項の金額は、一円単位、千円単位又は百万円単位をもって表示するものとする。

2貸借対照表は、日本語をもって表示するものとする。ただし、その他の言語をもって表示することが不当でない場合は、この限りでない。

(貸借対照表の作成)
第七条 商人は、その開業時における貸借対照表を作成しなければならない。この場合においては、開業時の会計帳簿に基づき作成しなければならない。

2商人は、各営業年度に係る貸借対照表を作成しなければならない。この場合においては、当該営業年度に係る会計帳簿に基づき作成しなければならない。

3各営業年度に係る貸借対照表の作成に係る期間は、当該営業年度の前営業年度の末日の翌日(当該営業年度の前営業年度がない場合にあっては、開業の日)から当該営業年度の末日までの期間とする。この場合において、当該期間は、一年(営業年度の末日を変更する場合における変更後の最初の営業年度については、一年六箇月)を超えることができない。

(貸借対照表の区分)
第八条 貸借対照表は、次に掲げる部に区分して表示しなければならない。

 一 資産

 二 負債

 三 純資産

2前項各号に掲げる部は、適当な項目に細分することができる。この場合において、当該各項目については、資産、負債又は純資産を示す適当な名称を付さなければならない。

  第四章 匿名組合

第九条 商法第五百三十九条第一項第二号に規定する法務省令で定めるものは、磁気ディスクその他これに準ずる方法により一定の情報を確実に記録しておくことができる物をもって調製するファイルに情報を記録したものとする。

2商法第五百三十九条第一項第二号に規定する法務省令で定める方法は、同号の電磁的記録に記録された事項を紙面又は映像面に表示する方法とする。

  第五章 仲立営業

(結約書等の作成)
第一〇条 民間事業者等が行う書面の保存等における情報通信の技術の利用に関する法律(平成十六年法律第百四十九号。以下「電子文書法」という。)第四条第一項の主務省令で定める作成(電子文書法第二条第六号に規定する作成をいう。以下この章において同じ。)は、商法第五百四十六条第一項の書面の作成及び同法第五百四十七条第一項の帳簿の作成とする。

2民間事業者等(電子文書法第二条第一号に規定する民間事業者等をいう。以下この章において同じ。)が前項の作成を行う場合は、その使用に係る電子計算機に備えられたファイルに記録する方法又は磁気ディスク等をもって調製する方法により作成を行わなければならない。

3第一項の場合における電子文書法第四条第三項に規定する氏名又は名称を明らかにする措置であって法務省令で定めるものは、当該署名等をすべき者による電子署名(電子署名及び認証業務に関する法律(平成十二年法律第百二号)第二条第一項に規定する電子署名をいう。)とする。

(結約書等の交付等)
第一一条 電子文書法第六条第一項の主務省令で定める交付等(電子文書法第二条第九号に規定する交付等をいう。以下この章において同じ。)は、商法第五百四十六条第一項及び第二項並びに第五百四十七条第二項の交付とする。

2民間事業者等が、電子文書法第六条第一項の規定に基づき、前項の交付に代えて当該書面に係る電磁的記録の交付等を行う場合は、次に掲げる方法により行わなければならない。

 一 電子情報処理組織を使用する方法のうちイ又はロに掲げるもの

  イ 民間事業者等の使用に係る電子計算機と交付等の相手方の使用に係る電子計算機とを接続する電気通信回線を通じて送信し、受信者の使用に係る電子計算機に備えられたファイルに記録する方法

  ロ 民間事業者等の使用に係る電子計算機に備えられたファイルに記録された当該交付等に係る事項を電気通信回線を通じて交付等の相手方の閲覧に供し、当該相手方の使用に係る電子計算機に備えられたファイルに当該事項を記録する方法(電子文書法第六条第一項に規定する方法による交付等を受ける旨の承諾又は受けない旨の申出をする場合にあっては、民間事業者等の使用に係る電子計算機に備えられたファイルにその旨を記録する方法)

 二 磁気ディスク等をもって調製するファイルに当該交付等に係る事項を記録したものを交付する方法

3前項に掲げる方法は、交付等の相手方がファイルへの記録を出力することによる書面を作成することができるものでなければならない。

4第二項の場合における民間事業者等が行う書面の保存等における情報通信の技術の利用に関する法律施行令(平成十七年政令第八号)第二条第一項の規定により示すべき方法の種類及び内容は、次に掲げる事項とする。

 一 第二項に掲げる方法のうち民間事業者等が使用するもの

 二 ファイルへの記録の方式

 第六章から第十一章までを削る。


会社法

(平成一八年六月二日法律第五〇号)

改正法施行日、〔附則参照〕

 第三百三十一条第一項第三号中「中間法人法(平成十三年法律第四十九号)」を「一般社団法人及び一般財団法人に関する法律(平成十八年法律第四十八号)」に改める。

 第九百四十三条第一号中「並びに信託業法第五十七条第六項」を「、信託業法第五十七条第六項並びに一般社団法人及び一般財団法人に関する法律第三百三十三条」に改める。

  附 則

(施行期日)
1この法律は、一般社団・財団法人法の施行の日から施行する。〔後略〕


会社法

(平成一八年六月一四日法律第六六号)

改正法施行日、〔附則参照〕

 第三十三条第十項第二号、第百六十五条第一項、第二百一条第五項、第二百三条第四項、第二百四十条第四項及び第二百四十二条第四項中「証券取引法」を「金融商品取引法」に改める。

 第二百九十八条第二項中「証券取引法」を「金融商品取引法」に、「証券取引所」を「金融商品取引所」に改める。

 第三百三十一条第一項第三号中「証券取引法」を「金融商品取引法」に、「第百九十七条第一項第一号から第四号まで若しくは第七号若しくは第二項、第百九十八条第一号から第十号まで、第十八号若しくは第十九号」を「第百九十七条、第百九十七条の二第一号から第十号まで若しくは第十三号、第百九十八条第八号」に、「第二十一号若しくは第二十二号」を「第二十号若しくは第二十一号」に、「第十五号若しくは第十六号」を「第十九号若しくは第二十号」に改める。

 第四百四十条第四項、第四百四十四条第三項、第六百七十七条第四項及び第八百十九条第四項中「証券取引法」を「金融商品取引法」に改める。

 第九百四十三条第一号中「第九十二条第五項」の下に「、金融商品取引法第五十条の二第十項」を加え、「第四十八条の二第二項」を「第二十五条第二項」に改め、「、外国証券業者に関する法律(昭和四十六年法律第五号)第二十三条第六項」及び「、金融先物取引法(昭和六十三年法律第七十七号)第八十四条第七項」を削る。

  附 則

 この法律は、平成十八年証券取引法改正法の施行の日から施行する。ただし、次の各号に掲げる規定は、当該各号に定める日から施行する。

 一 〔前略〕第二百五条中会社法第三百三十一条第一項第三号の改正規定(「第百九十七条第一項第一号から第四号まで若しくは第七号若しくは第二項、第百九十八条第一号から第十号まで、第十八号若しくは第十九号」を「第百九十七条、第百九十七条の二第一号から第十号まで若しくは第十三号、第百九十八条第八号」に改める部分に限る。)〔中略〕 平成十八年証券取引法改正法附則第一条第一号に掲げる規定の施行の日


会社法施行令

(平成一七年一二月一四日政令第三六四号)

改正法施行日、〔平一八・五・一〕

(書面に記載すべき事項等の電磁的方法による提供の承諾等)
第一条 次に掲げる規定に規定する事項を電磁的方法(会社法(以下「法」という。)第二条第三十四号に規定する電磁的方法をいう。以下同じ。)により提供しようとする者(次項において「提供者」という。)は、法務省令で定めるところにより、あらかじめ、当該事項の提供の相手方に対し、その用いる電磁的方法の種類及び内容を示し、書面又は電磁的方法による承諾を得なければならない。

 一 法第五十九条第四項

 二 法第七十四条第三項(法第八十六条において準用する場合を含む。)

 三 法第七十六条第一項(法第八十六条において準用する場合を含む。)

 四 法第二百三条第三項

 五 法第二百四十二条第三項

 六 法第三百十条第三項(法第三百二十五条において準用する場合を含む。)

 七 法第三百十二条第一項(法第三百二十五条において準用する場合を含む。)

 八 法第五百五十五条第三項(法第八百二十二条第三項において準用する場合を含む。)

 九 法第五百五十七条第一項(法第八百二十二条第三項において準用する場合を含む。)

 十 法第六百七十七条第三項

 十一 法第七百二十一条第四項

 十二 法第七百二十五条第三項

 十三 法第七百二十七条第一項

 十四 法第七百三十九条第二項

2前項の規定による承諾を得た提供者は、同項の相手方から書面又は電磁的方法により電磁的方法による事項の提供を受けない旨の申出があったときは、当該相手方に対し、当該事項の提供を電磁的方法によってしてはならない。ただし、当該相手方が再び同項の規定による承諾をした場合は、この限りでない。

(電磁的方法による通知の承諾等)
第二条 次に掲げる規定により電磁的方法により通知を発しようとする者(次項において「通知発出者」という。)は、法務省令で定めるところにより、あらかじめ、当該通知の相手方に対し、その用いる電磁的方法の種類及び内容を示し、書面又は電磁的方法による承諾を得なければならない。

 一 法第六十八条第三項(法第八十六条において準用する場合を含む。)

 二 法第二百九十九条第三項(法第三百二十五条において準用する場合を含む。)

 三 法第五百四十九条第二項(同条第四項(法第八百二十二条第三項において準用する場合を含む。)及び法第八百二十二条第三項において準用する場合を含む。)

 四 法第七百二十条第二項

2前項の規定による承諾を得た通知発出者は、同項の相手方から書面又は電磁的方法により電磁的方法による通知を受けない旨の申出があったときは、当該相手方に対し、当該通知を電磁的方法によって発してはならない。ただし、当該相手方が再び同項の規定による承諾をした場合は、この限りでない。

(電子公告調査機関の登録及びその更新の申請に係る手数料の額)
第三条 法第九百四十二条第二項(法第九百四十五条第二項において準用する場合を含む。)の政令で定める手数料の額は、四十七万六千八百円とする。

(電子公告調査機関の登録の有効期間)
第四条 法第九百四十五条第一項の政令で定める期間は、三年とする。


会社法施行規則

(平成一八年二月七日法務省令第一二号)

改正法施行日、〔平一八・五・一〕

  会社法施行規則

 〔中略〕

 第一編 総則

  第一章 通則

(目的)
第一条 この省令は、会社法(平成十七年法律第八十六号。以下「法」という。)の委任に基づく事項その他法の施行に必要な事項を定めることを目的とする。

(定義)
第二条 この省令において、「会社」、「外国会社」、「子会社」、「親会社」、「公開会社」、「取締役会設置会社」、「会計参与設置会社」、「監査役設置会社」、「監査役会設置会社」、「会計監査人設置会社」、「委員会設置会社」、「種類株式発行会社」、「種類株主総会」、「社外取締役」、「社外監査役」、「譲渡制限株式」、「取得条項付株式」、「単元株式数」、「新株予約権」、「新株予約権付社債」、「社債」、「配当財産」、「組織変更」、「吸収合併」、「新設合併」、「吸収分割」、「新設分割」、「株式交換」、「株式移転」又は「電子公告」とは、それぞれ法第二条に規定する会社、外国会社、子会社、親会社、公開会社、取締役会設置会社、会計参与設置会社、監査役設置会社、監査役会設置会社、会計監査人設置会社、委員会設置会社、種類株式発行会社、種類株主総会、社外取締役、社外監査役、譲渡制限株式、取得条項付株式、単元株式数、新株予約権、新株予約権付社債、社債、配当財産、組織変更、吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転又は電子公告をいう。

2この省令において、次の各号に掲げる用語の意義は、当該各号に定めるところによる。

 一 委員会 法第二条第十二号に規定する委員会をいう。

 二 種類株主 法第二条第十四号に規定する種類株主をいう。

 三 業務執行取締役 法第二条第十五号に規定する業務執行取締役をいう。

 四 発行済株式 法第二条第三十一号に規定する発行済株式をいう。

 五 電磁的方法 法第二条第三十四号に規定する電磁的方法をいう。

 六 設立時発行株式 法第二十五条第一項第一号に規定する設立時発行株式をいう。

 七 有価証券 法第三十三条第十項第二号に規定する有価証券をいう。

 八 銀行等 法第三十四条第二項に規定する銀行等をいう。

 九 発行可能株式総数 法第三十七条第一項に規定する発行可能株式総数をいう。

 十 設立時取締役 法第三十八条第一項に規定する設立時取締役をいう。

 十一 設立時会計参与 法第三十八条第二項第一号に規定する設立時会計参与をいう。

 十二 設立時監査役 法第三十八条第二項第二号に規定する設立時監査役をいう。

 十三 設立時会計監査人 法第三十八条第二項第三号に規定する設立時会計監査人をいう。

 十四 代表取締役 法第四十七条第一項に規定する代表取締役をいう。

 十五 設立時執行役 法第四十八条第一項第二号に規定する設立時執行役をいう。

 十六 設立時募集株式 法第五十八条第一項に規定する設立時募集株式をいう。

 十七 設立時株主 法第六十五条第一項に規定する設立時株主をいう。

 十八 創立総会 法第六十五条第一項に規定する創立総会をいう。

 十九 創立総会参考書類 法第七十条第一項に規定する創立総会参考書類をいう。

 二十 種類創立総会 法第八十四条に規定する種類創立総会をいう。

 二十一 発行可能種類株式総数 法第百一条第一項第三号に規定する発行可能種類株式総数をいう。

 二十二 株式等 法第百七条第二項第二号ホに規定する株式等をいう。

 二十三 自己株式 法第百十三条第四項に規定する自己株式をいう。

 二十四 株券発行会社 法第百十七条第六項に規定する株券発行会社をいう。

 二十五 株主名簿記載事項 法第百二十一条に規定する株主名簿記載事項をいう。

 二十六 株主名簿管理人 法第百二十三条に規定する株主名簿管理人をいう。

 二十七 株式取得者 法第百三十三条第一項に規定する株式取得者をいう。

 二十八 親会社株式 法第百三十五条第一項に規定する親会社株式をいう。

 二十九 譲渡等承認請求者 法第百三十九条第二項に規定する譲渡等承認請求者をいう。

 三十 対象株式 法第百四十条第一項に規定する対象株式をいう。

 三十一 指定買取人 法第百四十条第四項に規定する指定買取人をいう。

 三十二 一株当たり純資産額 法第百四十一条第二項に規定する一株当たり純資産額をいう。

 三十三 登録株式質権者 法第百四十九条第一項に規定する登録株式質権者をいう。

 三十四 金銭等 法第百五十一条に規定する金銭等をいう。

 三十五 全部取得条項付種類株式 法第百七十一条第一項に規定する全部取得条項付種類株式をいう。

 三十六 単元未満株式売渡請求 法第百九十四条第一項に規定する単元未満株式売渡請求をいう。

 三十七 募集株式 法第百九十九条第一項に規定する募集株式をいう。

 三十八 株券喪失登録日 法第二百二十一条第四号に規定する株券喪失登録日をいう。

 三十九 株券喪失登録 法第二百二十三条に規定する株券喪失登録をいう。

 四十 株券喪失登録者 法第二百二十四条第一項に規定する株券喪失登録者をいう。

 四十一 募集新株予約権 法第二百三十八条第一項に規定する募集新株予約権をいう。

 四十二 新株予約権付社債券 法第二百四十九条第二号に規定する新株予約権付社債券をいう。

 四十三 証券発行新株予約権付社債 法第二百四十九条第二号に規定する証券発行新株予約権付社債をいう。

 四十四 証券発行新株予約権 法第二百四十九条第三号ニに規定する証券発行新株予約権をいう。

 四十五 自己新株予約権 法第二百五十五条第一項に規定する自己新株予約権をいう。

 四十六 新株予約権取得者 法第二百六十条第一項に規定する新株予約権取得者をいう。

 四十七 取得条項付新株予約権 法第二百七十三条第一項に規定する取得条項付新株予約権をいう。

 四十八 新株予約権無償割当て 法第二百七十七条に規定する新株予約権無償割当てをいう。

 四十九 株主総会参考書類 法第三百一条第一項に規定する株主総会参考書類をいう。

 五十 報酬等 法第三百六十一条第一項に規定する報酬等をいう。

 五十一 議事録等 法第三百七十一条第一項に規定する議事録等をいう。

 五十二 役員等 法第四百二十三条第一項に規定する役員等をいう。

 五十三 臨時決算日 法第四百四十一条第一項に規定する臨時決算日をいう。

 五十四 臨時計算書類 法第四百四十一条第一項に規定する臨時計算書類をいう。

 五十五 連結計算書類 法第四百四十四条第一項に規定する連結計算書類をいう。

 五十六 分配可能額 法第四百六十一条第二項に規定する分配可能額をいう。

 五十七 事業譲渡等 法第四百六十八条第一項に規定する事業譲渡等をいう。

 五十八 清算株式会社 法第四百七十六条に規定する清算株式会社をいう。

 五十九 清算人会設置会社 法第四百七十八条第六項に規定する清算人会設置会社をいう。

 六十 財産目録等 法第四百九十二条第一項に規定する財産目録等をいう。

 六十一 各清算事務年度 法第四百九十四条第一項に規定する各清算事務年度をいう。

 六十二 貸借対照表等 法第四百九十六条第一項に規定する貸借対照表等をいう。

 六十三 協定債権 法第五百十五条第三項に規定する協定債権をいう。

 六十四 協定債権者 法第五百十七条第一項に規定する協定債権者をいう。

 六十五 債権者集会参考書類 法第五百五十条第一項に規定する債権者集会参考書類をいう。

 六十六 持分会社 法第五百七十五条第一項に規定する持分会社をいう。

 六十七 清算持分会社 法第六百四十五条に規定する清算持分会社をいう。

 六十八 募集社債 法第六百七十六条に規定する募集社債をいう。

 六十九 社債発行会社 法第六百八十二条第一項に規定する社債発行会社をいう。

 七十 社債原簿管理人 法第六百八十三条に規定する社債原簿管理人をいう。

 七十一 社債権者集会参考書類 法第七百二十一条第一項に規定する社債権者集会参考書類をいう。

 七十二 組織変更後持分会社 法第七百四十四条第一項第一号に規定する組織変更後持分会社をいう。

 七十三 社債等 法第七百四十六条第七号ニに規定する社債等をいう。

 七十四 吸収合併消滅会社 法第七百四十九条第一項第一号に規定する吸収合併消滅会社をいう。

 七十五 吸収合併存続会社 法第七百四十九条第一項に規定する吸収合併存続会社をいう。

 七十六 吸収合併存続株式会社 法第七百四十九条第一項第一号に規定する吸収合併存続株式会社をいう。

 七十七 吸収合併消滅株式会社 法第七百四十九条第一項第二号に規定する吸収合併消滅株式会社をいう。

 七十八 吸収合併存続持分会社 法第七百五十一条第一項第一号に規定する吸収合併存続持分会社をいう。

 七十九 新設合併設立会社 法第七百五十三条第一項に規定する新設合併設立会社をいう。

 八十 新設合併消滅会社 法第七百五十三条第一項第一号に規定する新設合併消滅会社をいう。

 八十一 新設合併設立株式会社 法第七百五十三条第一項第二号に規定する新設合併設立株式会社をいう。

 八十二 新設合併消滅株式会社 法第七百五十三条第一項第六号に規定する新設合併消滅株式会社をいう。

 八十三 吸収分割承継会社 法第七百五十七条に規定する吸収分割承継会社をいう。

 八十四 吸収分割会社 法第七百五十八条第一号に規定する吸収分割会社をいう。

 八十五 吸収分割承継株式会社 法第七百五十八条第一号に規定する吸収分割承継株式会社をいう。

 八十六 吸収分割株式会社 法第七百五十八条第二号に規定する吸収分割株式会社をいう。

 八十七 吸収分割承継持分会社 法第七百六十条第一号に規定する吸収分割承継持分会社をいう。

 八十八 新設分割会社 法第七百六十三条第五号に規定する新設分割会社をいう。

 八十九 新設分割株式会社 法第七百六十三条第五号に規定する新設分割株式会社をいう。

 九十 新設分割設立会社 法第七百六十三条に規定する新設分割設立会社をいう。

 九十一 新設分割設立株式会社 法第七百六十三条第一号に規定する新設分割設立株式会社をいう。

 九十二 新設分割設立持分会社 法第七百六十五条第一項第一号に規定する新設分割設立持分会社をいう。

 九十三 株式交換完全親会社 法第七百六十七条に規定する株式交換完全親会社をいう。

 九十四 株式交換完全子会社 法第七百六十八条第一項第一号に規定する株式交換完全子会社をいう。

 九十五 株式交換完全親株式会社 法第七百六十八条第一項第一号に規定する株式交換完全親株式会社をいう。

 九十六 株式交換完全親合同会社 法第七百七十条第一項第一号に規定する株式交換完全親合同会社をいう。

 九十七 株式移転設立完全親会社 法第七百七十三条第一項第一号に規定する株式移転設立完全親会社をいう。

 九十八 株式移転完全子会社 法第七百七十三条第一項第五号に規定する株式移転完全子会社をいう。

 九十九 吸収分割合同会社 法第七百九十三条第二項に規定する吸収分割合同会社をいう。

 百 存続株式会社等 法第七百九十四条第一項に規定する存続株式会社等をいう。

 百一 新設分割合同会社 法第八百十三条第二項に規定する新設分割合同会社をいう。

3この省令において、次の各号に掲げる用語の意義は、当該各号に定めるところによる。

 一 法人等 法人その他の団体をいう。

 二 会社等 会社(外国会社を含む。)、組合(外国における組合に相当するものを含む。)その他これらに準ずる事業体をいう。

 三 役員 取締役、会計参与、監査役、執行役、理事、監事その他これらに準ずる者をいう。

 四 会社役員 当該株式会社の取締役、会計参与、監査役及び執行役をいう。

 五 社外役員 会社役員のうち、次のいずれにも該当するものをいう。

  イ 当該会社役員が社外取締役又は社外監査役であること。

  ロ 当該会社役員が次のいずれかの要件に該当すること。

   (1) 当該会社役員が法第三百七十三条第一項第二号、第四百条第三項、第四百二十五条第一項第一号ハ又は第四百二十七条第一項の社外取締役であること。

   (2) 当該会社役員が法第三百三十五条第三項又は第四百二十七条第一項の社外監査役であること。

   (3) 当該会社役員を当該株式会社の社外取締役又は社外監査役であるものとして計算関係書類、事業報告、株主総会参考書類その他当該株式会社が法令その他これに準ずるものの規定に基づき作成する資料に表示していること。

 六 業務執行者 次に掲げる者をいう。

  イ 業務執行取締役、執行役その他の法人等の業務を執行する役員

  ロ 業務を執行する社員、法第五百九十八条第一項の職務を行うべき者その他これに相当する者

  ハ 使用人

 七 社外取締役候補者 次に掲げるいずれにも該当する候補者をいう。

  イ 当該候補者が過去に当該株式会社又はその子会社の業務執行取締役若しくは執行役又は支配人その他の使用人となったことがないこと。

  ロ 当該候補者が現に当該株式会社又はその子会社の業務執行取締役若しくは執行役又は支配人その他の使用人でないこと。

  ハ 当該候補者を就任後当該株式会社の業務を執行する取締役として選定する予定がないこと。

  ニ 当該候補者を就任後当該株式会社の執行役として選任する予定がないこと。

  ホ 当該候補者を就任後当該株式会社の使用人とする予定がないこと。

  ヘ 次のいずれかの要件に該当すること。

   (1) 当該候補者を法第三百七十三条第一項第二号、第四百条第三項、第四百二十五条第一項第一号ハ又は第四百二十七条第一項の社外取締役であるものとする予定があること。

   (2) 当該候補者を当該株式会社の社外取締役であるものとして計算関係書類、事業報告、株主総会参考書類その他株式会社が法令その他これに準ずるものの規定に基づき作成する資料に表示する予定があること。

 八 社外監査役候補者 次に掲げるいずれにも該当する候補者をいう。

  イ 当該候補者が過去に当該株式会社又はその子会社の取締役、会計参与(会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員)若しくは執行役又は支配人その他の使用人となったことがないこと。

  ロ 次のいずれかの要件に該当すること。

   (1) 当該候補者を法第三百三十五条第三項又は第四百二十七条第一項の社外監査役であるものとする予定があること。

   (2) 当該候補者を当該株式会社の社外監査役であるものとして計算関係書類、事業報告、株主総会参考書類その他株式会社が法令その他これに準ずるものの規定に基づき作成する資料に表示する予定があること。

 九 最終事業年度 次のイ又はロに掲げる会社の区分に応じ、当該イ又はロに定めるものをいう。

  イ 株式会社 法第二条第二十四号に規定する最終事業年度

  ロ 持分会社 各事業年度に係る法第六百十七条第二項に規定する計算書類を作成した場合における当該各事業年度のうち最も遅いものをいう。

 十 計算書類 次のイ又はロに掲げる会社の区分に応じ、当該イ又はロに定めるものをいう。

  イ 株式会社 法第四百三十五条第二項に規定する計算書類

  ロ 持分会社 法第六百十七条第二項に規定する計算書類

 十一 計算関係書類 株式会社についての次に掲げるものをいう。

  イ 成立の日における貸借対照表

  ロ 各事業年度に係る計算書類及びその附属明細書

  ハ 臨時計算書類

  ニ 連結計算書類

 十二 計算書類等 次のイ又はロに掲げる会社の区分に応じ、当該イ又はロに定めるものをいう。

  イ 株式会社 各事業年度に係る計算書類及び事業報告(法第四百三十六条第一項又は第二項の規定の適用がある場合にあっては、監査報告又は会計監査報告を含む。)

  ロ 持分会社 法第六百十七条第二項に規定する計算書類

 十三 臨時計算書類等 法第四百四十一条第一項に規定する臨時計算書類(同条第二項の規定の適用がある場合にあっては、監査報告又は会計監査報告を含む。)をいう。

 十四 新株予約権等 新株予約権その他当該法人等に対して行使することにより当該法人等の株式その他の持分の交付を受けることができる権利をいう。

 十五 公開買付け等 証券取引法(昭和二十三年法律第二十五号)第二十七条の二第六項(同法第二十七条の二十二の二第二項において準用する場合を含む。)に規定する公開買付け及びこれに相当する外国の法令に基づく制度をいう。

 十六 社債取得者 社債を社債発行会社以外の者から取得した者(当該社債発行会社を除く。)をいう。

 十七 設立時役員等 設立時取締役、設立時会計参与、設立時監査役及び設立時会計監査人をいう。

 十八 特定関係事業者 次に掲げるものをいう。

  イ 当該株式会社の親会社並びに当該親会社の子会社及び関連会社(当該親会社が会社でない場合におけるその子会社及び関連会社に相当するものを含む。)

  ロ 当該株式会社の主要な取引先である者(法人以外の団体を含む。)

 十九 請求対象者 次に掲げる者のうち、法第八百四十七条第一項の規定による請求に係る第二百十七条第一号に掲げる者をいう。

  イ 発起人

  ロ 設立時取締役及び設立時監査役

  ハ 役員等

  ニ 清算人

  ホ 法第百二十条第三項の利益の供与を受けた者

  ヘ 法第二百十二条第一項の義務を負う募集株式の引受人

  ト 法第二百八十五条第一項の義務を負う募集新株予約権の引受人

 二十 関連会社 会社計算規則(平成十八年法務省令第十三号)第二条第三項第十九号に規定する関連会社をいう。

 二十一 連結配当規制適用会社 会社計算規則第二条第三項第七十二号に規定する連結配当規制適用会社をいう。

 二十二 組織変更株式交換 保険業法(平成七年法律第百五号)第九十六条の五第一項に規定する組織変更株式交換をいう。

 二十三 組織変更株式移転 保険業法第九十六条の八第一項に規定する組織変更株式移転をいう。

  第二章 子会社及び親会社

(子会社及び親会社)
第三条 法第二条第三号に規定する法務省令で定めるものは、同号に規定する会社が他の会社等の財務及び事業の方針の決定を支配している場合における当該他の会社等とする。

2法第二条第四号に規定する法務省令で定めるものは、会社等が同号に規定する株式会社の財務及び事業の方針の決定を支配している場合における当該会社等とする。

3前二項に規定する「財務及び事業の方針の決定を支配している場合」とは、次に掲げる場合(財務上又は事業上の関係からみて他の会社等の財務又は事業の方針の決定を支配していないことが明らかであると認められる場合を除く。)をいう(以下この項において同じ。)。

 一 他の会社等(次に掲げる会社等であって、有効な支配従属関係が存在しないと認められるものを除く。以下この項において同じ。)の議決権の総数に対する自己(その子会社及び子法人等(会社以外の会社等が他の会社等の財務及び事業の方針の決定を支配している場合における当該他の会社等をいう。)を含む。以下この項において同じ。)の計算において所有している議決権の数の割合が百分の五十を超えている場合

  イ 民事再生法(平成十一年法律第二百二十五号)の規定による再生手続開始の決定を受けた会社等

  ロ 会社更生法(平成十四年法律第百五十四号)の規定による更生手続開始の決定を受けた株式会社

  ハ 破産法(平成十六年法律第七十五号)の規定による破産手続開始の決定を受けた会社等

  ニ その他イからハまでに掲げる会社等に準ずる会社等

 二 他の会社等の議決権の総数に対する自己の計算において所有している議決権の数の割合が百分の四十以上である場合(前号に掲げる場合を除く。)であって、次に掲げるいずれかの要件に該当する場合

  イ 他の会社等の議決権の総数に対する自己所有等議決権数(次に掲げる議決権の数の合計数をいう。次号において同じ。)の割合が百分の五十を超えていること。

   (1) 自己の計算において所有している議決権

   (2) 自己と出資、人事、資金、技術、取引等において緊密な関係があることにより自己の意思と同一の内容の議決権を行使すると認められる者が所有している議決権

   (3) 自己の意思と同一の内容の議決権を行使することに同意している者が所有している議決権

  ロ 他の会社等の取締役会その他これに準ずる機関の構成員の総数に対する次に掲げる者(当該他の会社等の財務及び事業の方針の決定に関して影響を与えることができるものに限る。)の数の割合が百分の五十を超えていること。

   (1) 自己の役員

   (2) 自己の業務を執行する社員

   (3) 自己の使用人

   (4) (1)から(3)までに掲げる者であった者

  ハ 自己が他の会社等の重要な財務及び事業の方針の決定を支配する契約等が存在すること。

  ニ 他の会社等の資金調達額(貸借対照表の負債の部に計上されているものに限る。)の総額に対する自己が行う融資(債務の保証及び担保の提供を含む。ニにおいて同じ。)の額(自己と出資、人事、資金、技術、取引等において緊密な関係のある者が行う融資の額を含む。)の割合が百分の五十を超えていること。

  ホ その他自己が他の会社等の財務及び事業の方針の決定を支配していることが推測される事実が存在すること。

 三 他の会社等の議決権の総数に対する自己所有等議決権数の割合が百分の五十を超えている場合(自己の計算において議決権を所有していない場合を含み、前二号に掲げる場合を除く。)であって、前号ロからホまでに掲げるいずれかの要件に該当する場合

4法第百三十五条第一項の親会社についての第二項の規定の適用については、同条第一項の子会社を第二項の法第二条第四号に規定する株式会社とみなす。

(特別目的会社の特則)
第四条 前条の規定にかかわらず、特別目的会社(資産の流動化に関する法律(平成十年法律第百五号)第二条第三項に規定する特定目的会社及び事業の内容の変更が制限されているこれと同様の事業を営む事業体をいう。以下この条において同じ。)については、次に掲げる要件のいずれにも該当する場合には、当該特別目的会社に対する出資者又は当該特別目的会社に資産を譲渡した会社の子会社に該当しないものと推定する。

 一 当該特別目的会社が適正な価額で譲り受けた資産から生ずる収益をその発行する証券(当該証券に表示されるべき権利を含む。)の所有者(資産の流動化に関する法律第二条第十二項に規定する特定目的借入れに係る債権者及びこれと同様の借入れに係る債権者を含む。)に享受させることを目的として設立されていること。

 二 当該特別目的会社の事業がその目的に従って適切に遂行されていること。

 第二編 株式会社

  第一章 設立

   第一節 通則

(設立費用)
第五条 法第二十八条第四号に規定する法務省令で定めるものは、次に掲げるものとする。

 一 定款に係る印紙税

 二 設立時発行株式と引換えにする金銭の払込みの取扱いをした銀行等に支払うべき手数料及び報酬

 三 法第三十三条第三項の規定により決定された検査役の報酬

 四 株式会社の設立の登記の登録免許税

(検査役の調査を要しない市場価格のある有価証券)
第六条 法第三十三条第十項第二号に規定する法務省令で定める方法は、次に掲げる額のうちいずれか高い額をもって同号に規定する有価証券の価格とする方法とする。

 一 法第三十条第一項の認証の日における当該有価証券を取引する市場における最終の価格(当該日に売買取引がない場合又は当該日が当該市場の休業日に当たる場合にあっては、その後最初になされた売買取引の成立価格)

 二 法第三十条第一項の認証の日において当該有価証券が公開買付け等の対象であるときは、当該日における当該公開買付け等に係る契約における当該有価証券の価格

(銀行等)
第七条 法第三十四条第二項に規定する法務省令で定めるものは、次に掲げるものとする。

 一 商工組合中央金庫

 二 農業協同組合法(昭和二十二年法律第百三十二号)第十条第一項第三号の事業を行う農業協同組合又は農業協同組合連合会

 三 水産業協同組合法(昭和二十三年法律第二百四十二号)第十一条第一項第四号、第八十七条第一項第四号、第九十三条第一項第二号又は第九十七条第一項第二号の事業を行う漁業協同組合、漁業協同組合連合会、水産加工業協同組合又は水産加工業協同組合連合会

 四 信用協同組合又は中小企業等協同組合法(昭和二十四年法律第百八十一号)第九条の九第一項第一号の事業を行う協同組合連合会

 五 信用金庫又は信用金庫連合会

 六 労働金庫又は労働金庫連合会

 七 農林中央金庫

   第二節 募集設立

(申込みをしようとする者に対して通知すべき事項)
第八条 法第五十九条第一項第五号に規定する法務省令で定める事項は、次に掲げる事項とする。

 一 発起人が法第三十二条第一項第一号の規定により割当てを受けた設立時発行株式(出資の履行をしたものに限る。)及び引き受けた設立時募集株式の数(設立しようとする株式会社が種類株式発行会社である場合にあっては、種類及び種類ごとの数)

 二 法第三十二条第二項の規定による決定の内容

 三 株主名簿管理人を置く旨の定款の定めがあるときは、その氏名又は名称及び住所並びに営業所

 四 定款に定められた事項(法第五十九条第一項第一号から第四号まで及び前号に掲げる事項を除く。)であって、発起人に対して設立時募集株式の引受けの申込みをしようとする者が当該者に対して通知することを請求した事項

(招集の決定事項)
第九条 法第六十七条第一項第五号に規定する法務省令で定める事項は、次に掲げる事項とする。

 一 法第六十七条第一項第三号又は第四号に掲げる事項を定めたときは、次に掲げる事項

  イ 次条第一項の規定により創立総会参考書類に記載すべき事項

  ロ 法第六十七条第一項第三号に掲げる事項を定めたときは、書面による議決権の行使の期限(創立総会の日時以前の時であって、法第六十八条第一項の規定による通知を発した時から二週間を経過した時以後の時に限る。)

  ハ 法第六十七条第一項第四号に掲げる事項を定めたときは、電磁的方法による議決権の行使の期限(創立総会の日時以前の時であって、法第六十八条第一項の規定による通知を発した時から二週間を経過した時以後の時に限る。)

  ニ 第十一条第一項第二号の取扱いを定めるときは、その取扱いの内容

 二 法第六十七条第一項第三号及び第四号に掲げる事項を定めたときは、次に掲げる事項

  イ 法第六十八条第三項の承諾をした設立時株主の請求があった時に当該設立時株主に対して法第七十条第一項の規定による議決権行使書面(同項に規定する議決権行使書面をいう。以下この節において同じ。)の交付(当該交付に代えて行う同条第二項の規定による電磁的方法による提供を含む。)をすることとするときは、その旨

  ロ 一の設立時株主が同一の議案につき法第七十五条第一項又は第七十六条第一項の規定により重複して議決権を行使した場合において、当該同一の議案に対する議決権の行使の内容が異なるものであるときにおける当該設立時株主の議決権の行使の取扱いに関する事項を定めるときは、その事項

 三 第一号に規定する場合以外の場合において、次に掲げる事項が創立総会の目的である事項であるときは、当該事項に係る議案の概要

  イ 設立時役員等の選任

  ロ 定款の変更

(創立総会参考書類)
第一〇条 法第七十条第一項又は第七十一条第一項の規定により交付すべき創立総会参考書類に記載すべき事項は、次に掲げる事項とする。

 一 議案

 二 議案が設立時取締役の選任に関する議案であるときは、当該設立時取締役についての第七十四条に規定する事項

 三 議案が設立時会計参与の選任に関する議案であるときは、当該設立時会計参与についての第七十五条に規定する事項

 四 議案が設立時監査役の選任に関する議案であるときは、当該設立時監査役についての第七十六条に規定する事項

 五 議案が設立時会計監査人の選任に関する議案であるときは、当該設立時会計監査人についての第七十七条に規定する事項

 六 議案が設立時役員等の解任に関する議案であるときは、解任の理由

 七 前各号に掲げるもののほか、設立時株主の議決権の行使について参考となると認める事項

2法第六十七条第一項第三号及び第四号に掲げる事項を定めた発起人が行った創立総会参考書類の交付(当該交付に代えて行う電磁的方法による提供を含む。)は、法第七十条第一項及び第七十一条第一項の規定による創立総会参考書類の交付とする。

(議決権行使書面)
第一一条 法第七十条第一項の規定により交付すべき議決権行使書面に記載すべき事項又は法第七十一条第三項若しくは第四項の規定により電磁的方法により提供すべき議決権行使書面に記載すべき事項は、次に掲げる事項とする。

 一 各議案(次のイ又はロに掲げる場合にあっては、当該イ又はロに定めるもの)についての賛否(棄権の欄を設ける場合にあっては、棄権を含む。)を記載する欄

  イ 二以上の設立時役員等の選任に関する議案である場合 各候補者の選任

  ロ 二以上の設立時役員等の解任に関する議案である場合 各設立時役員等の解任

 二 第九条第一号ニに掲げる事項を定めたときは、前号の欄に記載がない議決権行使書面が発起人に提出された場合における各議案についての賛成、反対又は棄権のいずれかの意思の表示があったものとする取扱いの内容

 三 第九条第二号ロに掲げる事項を定めたときは、当該事項

 四 議決権の行使の期限

 五 議決権を行使すべき設立時株主の氏名又は名称及び行使することができる議決権の数(次のイ又はロに掲げる場合にあっては、当該イ又はロに定める事項を含む。)

  イ 議案ごとに行使することができる議決権の数が異なる場合 議案ごとの議決権の数

  ロ 一部の議案につき議決権を行使することができない場合 議決権を行使することができる議案又は議決権を行使することができない議案

2第九条第二号イに掲げる事項を定めた場合には、発起人は、法第六十八条第三項の承諾をした設立時株主の請求があった時に、当該設立時株主に対して、法第七十条第一項の規定による議決権行使書面の交付(当該交付に代えて行う同条第二項の規定による電磁的方法による提供を含む。)をしなければならない。

(実質的に支配することが可能となる関係)
第一二条 法第七十二条第一項に規定する法務省令で定める設立時株主は、成立後の株式会社(当該株式会社の子会社を含む。)が、当該成立後の株式会社の株主となる設立時株主である会社等の議決権(法第三百八条第一項その他これに準ずる法以外の法令(外国の法令を含む。)の規定により行使することができないとされる議決権を含み、役員等(会計監査人を除く。)の選任及び定款の変更に関する議案(これらの議案に相当するものを含む。)の全部につき株主総会(これに相当するものを含む。)において議決権を行使することができない株式(これに相当するものを含む。)に係る議決権を除く。)の総数の四分の一以上を有することとなる場合における当該成立後の株式会社の株主となる設立時株主である会社等(当該設立時株主であるもの以外の者が当該創立総会の議案につき議決権を行使することができない場合(当該議案を決議する場合に限る。)における当該設立時株主を除く。)とする。

(書面による議決権行使の期限)
第一三条 法第七十五条第一項に規定する法務省令で定める時は、第九条第一号ロの行使の期限とする。

(電磁的方法による議決権行使の期限)
第一四条 法第七十六条第一項に規定する法務省令で定める時は、第九条第一号ハの行使の期限とする。

(発起人の説明義務)
第一五条 法第七十八条に規定する法務省令で定める場合は、次に掲げる場合とする。

 一 設立時株主が説明を求めた事項について説明をするために調査をすることが必要である場合(次に掲げる場合を除く。)

  イ 当該設立時株主が創立総会の日より相当の期間前に当該事項を発起人に対して通知した場合

  ロ 当該事項について説明をするために必要な調査が著しく容易である場合

 二 設立時株主が説明を求めた事項について説明をすることにより成立後の株式会社その他の者(当該設立時株主を除く。)の権利を侵害することとなる場合

 三 設立時株主が当該創立総会において実質的に同一の事項について繰り返して説明を求める場合

 四 前三号に掲げる場合のほか、設立時株主が説明を求めた事項について説明をしないことにつき正当な事由がある場合

(創立総会の議事録)
第一六条 法第八十一条第一項の規定による創立総会の議事録の作成については、この条の定めるところによる。

2創立総会の議事録は、書面又は電磁的記録(法第二十六条第二項に規定する電磁的記録をいう。第七編第四章第二節を除き、以下同じ。)をもって作成しなければならない。

3創立総会の議事録は、次に掲げる事項を内容とするものでなければならない。

 一 創立総会が開催された日時及び場所

 二 創立総会の議事の経過の要領及びその結果

 三 創立総会に出席した発起人、設立時取締役、設立時執行役、設立時会計参与、設立時監査役又は設立時会計監査人の氏名又は名称

 四 創立総会の議長が存するときは、議長の氏名

 五 議事録の作成に係る職務を行った発起人の氏名又は名称

4次の各号に掲げる場合には、創立総会の議事録は、当該各号に定める事項を内容とするものとする。

 一 法第八十二条第一項の規定により創立総会の決議があったものとみなされた場合 次に掲げる事項

  イ 創立総会の決議があったものとみなされた事項の内容

  ロ イの事項の提案をした者の氏名又は名称

  ハ 創立総会の決議があったものとみなされた日

  ニ 議事録の作成に係る職務を行った発起人の氏名又は名称

 二 法第八十三条の規定により創立総会への報告があったものとみなされた場合 次に掲げる事項

  イ 創立総会への報告があったものとみなされた事項の内容

  ロ 創立総会への報告があったものとみなされた日

  ハ 議事録の作成に係る職務を行った発起人の氏名又は名称

(種類創立総会)
第一七条 次の各号に掲げる規定は、当該各号に定めるものについて準用する。

 一 第九条 法第八十六条において準用する法第六十七条第一項第五号に規定する法務省令で定める事項

 二 第十条 種類創立総会の創立総会参考書類

 三 第十一条 種類創立総会の議決権行使書面

 四 第十二条 法第八十六条において準用する法第七十二条第一項に規定する法務省令で定める設立時株主

 五 第十三条 法第八十六条において準用する法第七十五条第一項に規定する法務省令で定める時

 六 第十四条 法第八十六条において準用する法第七十六条第一項に規定する法務省令で定める時

 七 第十五条 法第八十六条において準用する法第七十八条に規定する法務省令で定める場合

 八 前条 法第八十六条において準用する法第八十一条第一項の規定による議事録の作成

(累積投票による設立時取締役の選任)
第一八条 法第八十九条第五項の規定により法務省令で定めるべき事項は、この条の定めるところによる。

2法第八十九条第一項の規定による請求があった場合には、発起人(創立総会の議長が存する場合にあっては、議長)は、同項の創立総会における設立時取締役の選任の決議に先立ち、同条第三項から第五項までに規定するところにより設立時取締役を選任することを明らかにしなければならない。

3法第八十九条第四項の場合において、投票の同数を得た者が二人以上存することにより同条第一項の創立総会において選任する設立時取締役の数の設立時取締役について投票の最多数を得た者から順次設立時取締役に選任されたものとすることができないときは、当該創立総会において選任する設立時取締役の数以下の数であって投票の最多数を得た者から順次設立時取締役に選任されたものとすることができる数の範囲内で、投票の最多数を得た者から順次設立時取締役に選任されたものとする。

4前項に規定する場合において、法第八十九条第一項の創立総会において選任する設立時取締役の数から前項の規定により設立時取締役に選任されたものとされた者の数を減じて得た数の設立時取締役は、同条第三項及び第四項に規定するところによらないで、創立総会の決議により選任する。

  第二章 株式

   第一節 総則

(種類株主総会における取締役又は監査役の選任)
第一九条 法第百八条第二項第九号ニに規定する法務省令で定める事項は、次に掲げる事項とする。

 一 当該種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会において取締役を選任することができる場合にあっては、次に掲げる事項

  イ 当該種類株主総会において社外取締役を選任しなければならないこととするときは、その旨及び選任しなければならない社外取締役の数

  ロ イの定めにより選任しなければならない社外取締役の全部又は一部を他の種類株主と共同して選任することとするときは、当該他の種類株主の有する株式の種類及び共同して選任する社外取締役の数

  ハ イ又はロに掲げる事項を変更する条件があるときは、その条件及びその条件が成就した場合における変更後のイ又はロに掲げる事項

 二 当該種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会において監査役を選任することができる場合にあっては、次に掲げる事項

  イ 当該種類株主総会において社外監査役を選任しなければならないこととするときは、その旨及び選任しなければならない社外監査役の数

  ロ イの定めにより選任しなければならない社外監査役の全部又は一部を他の種類株主と共同して選任することとするときは、当該他の種類株主の有する株式の種類及び共同して選任する社外監査役の数

  ハ イ又はロに掲げる事項を変更する条件があるときは、その条件及びその条件が成就した場合における変更後のイ又はロに掲げる事項

(種類株式の内容)
第二〇条 法第百八条第三項に規定する法務省令で定める事項は、次の各号に掲げる事項について内容の異なる種類の株式の内容のうち、当該各号に定める事項以外の事項とする。

 一 剰余金の配当 配当財産の種類

 二 残余財産の分配 残余財産の種類

 三 株主総会において議決権を行使することができる事項 法第百八条第二項第三号イに掲げる事項

 四 当該種類の株式について、株主が当該株式会社に対してその取得を請求することができること 次に掲げる事項

  イ 法第百七条第二項第二号イに掲げる事項

  ロ 当該種類の株式一株を取得するのと引換えに当該種類の株主に対して交付する財産の種類

 五 当該種類の株式について、当該株式会社が一定の事由が生じたことを条件としてこれを取得することができること 次に掲げる事項

  イ 一定の事由が生じた日に当該株式会社がその株式を取得する旨

  ロ 法第百七条第二項第三号ロに規定する場合における同号イの事由

  ハ 法第百七条第二項第三号ハに掲げる事項(当該種類の株式の株主の有する当該種類の株式の数に応じて定めるものを除く。)

  ニ 当該種類の株式一株を取得するのと引換えに当該種類の株主に対して交付する財産の種類

 六 当該種類の株式について、当該株式会社が株主総会の決議によってその全部を取得すること 法第百八条第二項第七号イに掲げる事項

 七 株主総会(取締役会設置会社にあっては株主総会又は取締役会、清算人会設置会社にあっては株主総会又は清算人会)において決議すべき事項のうち、当該決議のほか、当該種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会の決議があることを必要とするもの 法第百八条第二項第八号イに掲げる事項

2次に掲げる事項は、前項の株式の内容に含まれるものと解してはならない。

 一 法第百六十四条第一項に規定する定款の定め

 二 法第百六十七条第三項に規定する定款の定め

 三 法第百六十八条第一項及び第百六十九条第二項に規定する定款の定め

 四 法第百七十四条に規定する定款の定め

 五 法第百八十九条第二項及び第百九十四条第一項に規定する定款の定め

 六 法第百九十九条第四項及び第二百三十八条第四項に規定する定款の定め

(利益の供与に関して責任をとるべき取締役等)
第二一条 法第百二十条第四項に規定する法務省令で定める者は、次に掲げる者とする。

 一 利益の供与(法第百二十条第一項に規定する利益の供与をいう。以下この条において同じ。)に関する職務を行った取締役及び執行役

 二 利益の供与が取締役会の決議に基づいて行われたときは、次に掲げる者

  イ 当該取締役会の決議に賛成した取締役

  ロ 当該取締役会に当該利益の供与に関する議案を提案した取締役及び執行役

 三 利益の供与が株主総会の決議に基づいて行われたときは、次に掲げる者

  イ 当該株主総会に当該利益の供与に関する議案を提案した取締役

  ロ イの議案の提案の決定に同意した取締役(取締役会設置会社の取締役を除く。)

  ハ イの議案の提案が取締役会の決議に基づいて行われたときは、当該取締役会の決議に賛成した取締役

  ニ 当該株主総会において当該利益の供与に関する事項について説明をした取締役及び執行役

   第二節 株式の譲渡等

(株主名簿記載事項の記載等の請求)
第二二条 法第百三十三条第二項に規定する法務省令で定める場合は、次に掲げる場合とする。

 一 株式取得者が株主として株主名簿に記載若しくは記録がされた者又はその一般承継人に対して当該株式取得者の取得した株式に係る法第百三十三条第一項の規定による請求をすべきことを命ずる確定判決を得た場合において、当該確定判決の内容を証する書面その他の資料を提供して請求をしたとき。

 二 株式取得者が前号の確定判決と同一の効力を有するものの内容を証する書面その他の資料を提供して請求をしたとき。

 三 株式取得者が指定買取人である場合において、譲渡等承認請求者に対して売買代金の全部を支払ったことを証する書面その他の資料を提供して請求をしたとき。

 四 株式取得者が一般承継により当該株式会社の株式を取得した者である場合において、当該一般承継を証する書面その他の資料を提供して請求をしたとき。

 五 株式取得者が当該株式会社の株式を競売により取得した者である場合において、当該競売により取得したことを証する書面その他の資料を提供して請求をしたとき。

 六 株式取得者が株式交換(組織変更株式交換を含む。)により当該株式会社の発行済株式の全部を取得した会社である場合において、当該株式取得者が請求をしたとき。

 七 株式取得者が株式移転(組織変更株式移転を含む。)により当該株式会社の発行済株式の全部を取得した株式会社である場合において、当該株式取得者が請求をしたとき。

 八 株式取得者が法第百九十七条第一項の株式を取得した者である場合において、同条第二項の規定による売却に係る代金の全部を支払ったことを証する書面その他の資料を提供して請求をしたとき。

 九 株式取得者が株券喪失登録者である場合において、当該株式取得者が株券喪失登録日の翌日から起算して一年を経過した日以降に、請求をしたとき(株券喪失登録が当該日前に抹消された場合を除く。)。

2前項の規定にかかわらず、株式会社が株券発行会社である場合には、法第百三十三条第二項に規定する法務省令で定める場合は、次に掲げる場合とする。

 一 株式取得者が株券を提示して請求をした場合

 二 株式取得者が株式交換(組織変更株式交換を含む。)により当該株式会社の発行済株式の全部を取得した会社である場合において、当該株式取得者が請求をしたとき。

 三 株式取得者が株式移転(組織変更株式移転を含む。)により当該株式会社の発行済株式の全部を取得した株式会社である場合において、当該株式取得者が請求をしたとき。

 四 株式取得者が法第百九十七条第一項の株式を取得した者である場合において、同条第二項の規定による売却に係る代金の全部を支払ったことを証する書面その他の資料を提供して請求をしたとき。

(子会社による親会社株式の取得)
第二三条 法第百三十五条第二項第五号に規定する法務省令で定める場合は、次に掲げる場合とする。

 一 吸収分割(法以外の法令(外国の法令を含む。以下この条において同じ。)に基づく吸収分割に相当する行為を含む。)に際して親会社株式の割当てを受ける場合

 二 株式交換(法以外の法令に基づく株式交換に相当する行為を含む。)に際してその有する自己の株式(持分その他これに準ずるものを含む。以下この条において同じ。)と引換えに親会社株式の割当てを受ける場合

 三 株式移転(法以外の法令に基づく株式移転に相当する行為を含む。)に際してその有する自己の株式と引換えに親会社株式の割当てを受ける場合

 四 親会社株式を無償で取得する場合

 五 その有する他の法人等の株式につき当該他の法人等が行う剰余金の配当又は残余財産の分配(これらに相当する行為を含む。)により親会社株式の交付を受ける場合

 六 その有する他の法人等の株式につき当該他の法人等が行う次に掲げる行為に際して当該株式と引換えに当該親会社株式の交付を受ける場合

  イ 組織の変更

  ロ 合併

  ハ 株式交換(法以外の法令に基づく株式交換に相当する行為を含む。)

  ニ 株式移転(法以外の法令に基づく株式移転に相当する行為を含む。)

  ホ 取得条項付株式(これに相当する株式を含む。)の取得

  ヘ 全部取得条項付種類株式(これに相当する株式を含む。)の取得

 七 その有する他の法人等の新株予約権等を当該他の法人等が当該新株予約権等の定めに基づき取得することと引換えに親会社株式の交付をする場合において、当該親会社株式の交付を受けるとき。

 八 法第百三十五条第一項の子会社である者(会社を除く。)が行う次に掲げる行為に際して当該者がその対価として親会社株式を交付するために、その対価として交付すべき当該親会社株式の総数を超えない範囲において当該親会社株式を取得する場合

  イ 組織の変更

  ロ 合併

  ハ 法以外の法令に基づく吸収分割に相当する行為による他の法人等がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部の承継

  ニ 法以外の法令に基づく株式交換に相当する行為による他の法人等が発行している株式の全部の取得

 九 他の法人等(会社及び外国会社を除く。)の事業の全部を譲り受ける場合において、当該他の法人等の有する親会社株式を譲り受けるとき。

 十 合併後消滅する法人等(会社を除く。)から親会社株式を承継する場合

 十一 吸収分割又は新設分割に相当する行為により他の法人等(会社を除く。)から親会社株式を承継する場合

 十二 親会社株式を発行している株式会社(連結配当規制適用会社に限る。)の他の子会社から当該親会社株式を譲り受ける場合

 十三 その権利の実行に当たり目的を達成するために親会社株式を取得することが必要、かつ、不可欠である場合(前各号に掲げる場合を除く。)

(株式取得者からの承認の請求)
第二四条 法第百三十七条第二項に規定する法務省令で定める場合は、次に掲げる場合とする。

 一 株式取得者が株主として株主名簿に記載若しくは記録がされた者又はその一般承継人に対して当該株式取得者の取得した株式に係る法第百三十七条第一項の規定による請求をすべきことを命ずる確定判決を得た場合において、当該確定判決の内容を証する書面その他の資料を提供して請求をしたとき。

 二 株式取得者が前号の確定判決と同一の効力を有するものの内容を証する書面その他の資料を提供して請求をしたとき。

 三 株式取得者が当該株式会社の株式を競売により取得した者である場合において、当該競売により取得したことを証する書面その他の資料を提供して請求をしたとき。

 四 株式取得者が組織変更株式交換により当該株式会社の株式の全部を取得した会社である場合において、当該株式取得者が請求をしたとき。

 五 株式取得者が株式移転(組織変更株式移転を含む。)により当該株式会社の発行済株式の全部を取得した株式会社である場合において、当該株式取得者が請求をしたとき。

 六 株式取得者が法第百九十七条第一項の株式を取得した者である場合において、同条第二項の規定による売却に係る代金の全部を支払ったことを証する書面その他の資料を提供して請求をしたとき。

 七 株式取得者が株券喪失登録者である場合において、当該株式取得者が株券喪失登録日の翌日から起算して一年を経過した日以降に、請求をしたとき(株券喪失登録が当該日前に抹消された場合を除く。)。

2前項の規定にかかわらず、株式会社が株券発行会社である場合には、法第百三十七条第二項に規定する法務省令で定める場合は、次に掲げる場合とする。

 一 株式取得者が株券を提示して請求をした場合

 二 株式取得者が株式交換(組織変更株式交換を含む。)により当該株式会社の発行済株式の全部を取得した会社である場合において、当該株式取得者が請求をしたとき。

 三 株式取得者が株式移転(組織変更株式移転を含む。)により当該株式会社の発行済株式の全部を取得した株式会社である場合において、当該株式取得者が請求をしたとき。

 四 株式取得者が法第百九十七条第一項の株式を取得した者である場合において、同条第二項の規定による売却に係る代金の全部を支払ったことを証する書面その他の資料を提供して請求をしたとき。

(一株当たり純資産額)
第二五条 法第百四十一条第二項に規定する法務省令で定める方法は、基準純資産額を基準株式数で除して得た額に一株当たり純資産額を算定すべき株式についての株式係数を乗じて得た額をもって当該株式の一株当たりの純資産額とする方法とする。

2当該株式会社が算定基準日において清算株式会社である場合における前項の規定の適用については、同項中「基準純資産額」とあるのは、「法第四百九十二条第一項の規定により作成した貸借対照表の資産の部に計上した額から負債の部に計上した額を減じて得た額(零未満である場合にあっては、零)」とする。

3第一項に規定する「基準純資産額」とは、算定基準日における第一号から第六号までに掲げる額の合計額から第七号に掲げる額を減じて得た額(零未満である場合にあっては、零)をいう。

 一 資本金の額

 二 資本準備金の額

 三 利益準備金の額

 四 法第四百四十六条に規定する剰余金の額

 五 最終事業年度(法第四百六十一条第二項第二号に規定する場合にあっては、法第四百四十一条第一項第二号の期間(当該期間が二以上ある場合にあっては、その末日が最も遅いもの))の末日(最終事業年度がない場合にあっては、株式会社の成立の日)における評価・換算差額等に係る額

 六 新株予約権の帳簿価額

 七 自己株式及び自己新株予約権の帳簿価額の合計額

4第一項に規定する「基準株式数」とは、次に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定める数をいう。

 一 種類株式発行会社でない場合 発行済株式(自己株式を除く。)の総数

 二 種類株式発行会社である場合 株式会社が発行している各種類の株式(自己株式を除く。)の数に当該種類の株式に係る株式係数を乗じて得た数の合計数をいう。

5第一項及び前項第二号に規定する「株式係数」とは、一(種類株式発行会社において、定款である種類の株式についての第一項及び前項の適用に関して当該種類の株式一株を一とは異なる数の株式として取り扱うために一以外の数を定めた場合にあっては、当該数)をいう。

6第二項及び第三項に規定する「算定基準日」とは、次の各号に掲げる規定に規定する一株当たり純資産額を算定する場合における当該各号に定める日をいう。

 一 法第百四十一条第二項 同条第一項の規定による通知の日

 二 法第百四十二条第二項 同条第一項の規定による通知の日

 三 法第百四十四条第五項 法第百四十一条第一項の規定による通知の日

 四 法第百四十四条第七項において準用する同条第五項 法第百四十二条第一項の規定による通知の日

 五 法第百六十七条第三項第二号 法第百六十六条第一項本文の規定による請求の日

 六 法第百九十三条第五項 法第百九十二条第一項の規定による請求の日

 七 法第百九十四条第四項において準用する法第百九十三条第五項 単元未満株式売渡請求の日

 八 法第二百八十三条第二号 新株予約権の行使の日

 九 法第七百九十六条第三項第一号イ 吸収合併契約、吸収分割契約又は株式交換契約を締結した日(当該契約により当該契約を締結した日と異なる時(当該契約を締結した日後から当該吸収合併、吸収分割又は株式交換の効力が生ずる時の直前までの間の時に限る。)を定めた場合にあっては、当該時)

 十 第三十三条第二号 法第百六十六条第一項本文の規定による請求の日

(承認したものとみなされる場合)
第二六条 法第百四十五条第三号に規定する法務省令で定める場合は、次に掲げる場合とする。

 一 株式会社が法第百三十九条第二項の規定による通知の日から四十日(これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間)以内に法第百四十一条第一項の規定による通知をした場合において、当該期間内に譲渡等承認請求者に対して同条第二項の書面を交付しなかったとき(指定買取人が法第百三十九条第二項の規定による通知の日から十日(これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間)以内に法第百四十二条第一項の規定による通知をした場合を除く。)。

 二 指定買取人が法第百三十九条第二項の規定による通知の日から十日(これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間)以内に法第百四十二条第一項の規定による通知をした場合において、当該期間内に譲渡等承認請求者に対して同条第二項の書面を交付しなかったとき。

 三 譲渡等承認請求者が当該株式会社又は指定買取人との間の対象株式に係る売買契約を解除した場合

   第三節 株式会社による自己の株式の取得

(自己の株式を取得することができる場合)
第二七条 法第百五十五条第十三号に規定する法務省令で定める場合は、次に掲げる場合とする。

 一 当該株式会社の株式を無償で取得する場合

 二 当該株式会社が有する他の法人等の株式(持分その他これに準ずるものを含む。以下この条において同じ。)につき当該他の法人等が行う剰余金の配当又は残余財産の分配(これらに相当する行為を含む。)により当該株式会社の株式の交付を受ける場合

 三 当該株式会社が有する他の法人等の株式につき当該他の法人等が行う次に掲げる行為に際して当該株式と引換えに当該株式会社の株式の交付を受ける場合

  イ 組織の変更

  ロ 合併

  ハ 株式交換(法以外の法令(外国の法令を含む。)に基づく株式交換に相当する行為を含む。)

  ニ 取得条項付株式(これに相当する株式を含む。)の取得

  ホ 全部取得条項付種類株式(これに相当する株式を含む。)の取得

 四 当該株式会社が有する他の法人等の新株予約権等を当該他の法人等が当該新株予約権等の定めに基づき取得することと引換えに当該株式会社の株式の交付をする場合において、当該株式会社の株式の交付を受けるとき

 五 当該株式会社が法第百十六条第五項、第四百六十九条第五項、第七百八十五条第五項、第七百九十七条第五項又は第八百六条第五項(これらの規定を株式会社について他の法令において準用する場合を含む。)に規定する株式買取請求に応じて当該株式会社の株式を取得する場合

 六 合併後消滅する法人等(会社を除く。)から当該株式会社の株式を承継する場合

 七 他の法人等(会社及び外国会社を除く。)の事業の全部を譲り受ける場合において、当該他の法人等の有する当該株式会社の株式を譲り受けるとき

(特定の株主から自己の株式を取得する際の通知時期)
第二八条 法第百六十条第二項に規定する法務省令で定める時は、法第百五十六条第一項の株主総会の日の二週間前とする。ただし、次の各号に掲げる場合には、当該各号に定める時とする。

 一 法第二百九十九条第一項の規定による通知を発すべき時が当該株主総会の日の二週間を下回る期間(一週間以上の期間に限る。)前である場合 当該通知を発すべき時

 二 法第二百九十九条第一項の規定による通知を発すべき時が当該株主総会の日の一週間を下回る期間前である場合 当該株主総会の日の一週間前

 三 法第三百条の規定により招集の手続を経ることなく当該株主総会を開催する場合 当該株主総会の日の一週間前

(議案の追加の請求の時期)
第二九条 法第百六十条第三項に規定する法務省令で定める時は、法第百五十六条第一項の株主総会の日の五日(定款でこれを下回る期間を定めた場合にあっては、その期間)前とする。

(市場価格を超えない額の対価による自己の株式の取得)
第三〇条 法第百六十一条に規定する法務省令で定める方法は、次に掲げる額のうちいずれか高い額をもって同条に規定する株式の価格とする方法とする。

 一 法第百五十六条第一項の決議の日の前日における当該株式を取引する市場における最終の価格(当該日に売買取引がない場合又は当該日が当該市場の休業日に当たる場合にあっては、その後最初になされた売買取引の成立価格)

 二 法第百五十六条第一項の決議の日の前日において当該株式が公開買付け等の対象であるときは、当該日における当該公開買付け等に係る契約における当該株式の価格

(取得請求権付株式の行使により株式の数に端数が生ずる場合)
第三一条 法第百六十七条第三項第一号に規定する法務省令で定める方法は、次に掲げる額のうちいずれか高い額をもって同号に規定する株式の価格とする方法とする。

 一 法第百六十六条第一項の規定による請求の日(以下この条において「請求日」という。)における当該株式を取引する市場における最終の価格(当該請求日に売買取引がない場合又は当該請求日が当該市場の休業日に当たる場合にあっては、その後最初になされた売買取引の成立価格)

 二 請求日において当該株式が公開買付け等の対象であるときは、当該請求日における当該公開買付け等に係る契約における当該株式の価格

(取得請求権付株式の行使により市場価格のある社債等に端数が生ずる場合)
第三二条 法第百六十七条第四項において準用する同条第三項第一号に規定する法務省令で定める方法は、次の各号に掲げる財産の区分に応じ、当該各号に定める額をもって当該財産の価格とする方法とする。

 一 社債(新株予約権付社債についてのものを除く。以下この号において同じ。) 法第百六十六条第一項の規定による請求の日(以下この条において「請求日」という。)における当該社債を取引する市場における最終の価格(当該請求日に売買取引がない場合又は当該請求日が当該市場の休業日に当たる場合にあっては、その後最初になされた売買取引の成立価格)

 二 新株予約権(当該新株予約権が新株予約権付社債に付されたものである場合にあっては、当該新株予約権付社債。以下この号において同じ。) 次に掲げる額のうちいずれか高い額

  イ 請求日における当該新株予約権を取引する市場における最終の価格(当該請求日に売買取引がない場合又は当該請求日が当該市場の休業日に当たる場合にあっては、その後最初になされた売買取引の成立価格)

  ロ 請求日において当該新株予約権が公開買付け等の対象であるときは、当該請求日における当該公開買付け等に係る契約における当該新株予約権の価格

(取得請求権付株式の行使により市場価格のない社債等に端数が生ずる場合)
第三三条 法第百六十七条第四項において準用する同条第三項第二号に規定する法務省令で定める額は、次の各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定める額とする。

 一 社債について端数がある場合 当該社債の金額

 二 新株予約権について端数がある場合 当該新株予約権につき会計帳簿に付すべき価額(当該価額を算定することができないときは、当該新株予約権の目的である各株式についての一株当たり純資産額の合計額から当該新株予約権の行使に際して出資される財産の価額を減じて得た額(零未満である場合にあっては、零))

   第四節 単元株式数

(単元株式数)
第三四条 法第百八十八条第二項に規定する法務省令で定める数は、千とする。

(単元未満株式についての権利)
第三五条 法第百八十九条第二項第六号に規定する法務省令で定める権利は、次に掲げるものとする。

 一 法第三十一条第二項各号に掲げる請求をする権利

 二 法第百二十二条第一項の規定による株主名簿記載事項を記載した書面の交付又は当該株主名簿記載事項を記録した電磁的記録の提供を請求する権利

 三 法第百二十五条第二項各号に掲げる請求をする権利

 四 法第百三十三条第一項の規定による株主名簿に記載又は記録をすることを請求(次に掲げる事由により取得した場合における請求に限る。)をする権利

  イ 相続その他の一般承継

  ロ 吸収分割又は新設分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の承継

  ハ 株式交換又は株式移転による他の株式会社の発行済株式の全部の取得

  ニ 法第百九十七条第二項の規定による売却

 五 法第百三十七条第一項の規定による請求(前号イからニまでに掲げる事由により取得した場合における請求に限る。)をする権利

 六 法第二百十五条第四項及び第二百十七条第六項の規定による株券の発行を請求する権利

 七 法第二百十七条第一項の規定による株券の所持を希望しない旨の申出をする権利

 八 株式会社が行う次に掲げる行為により金銭等の交付を受ける権利

  イ 株式の併合

  ロ 株式の分割

  ハ 新株予約権無償割当て

  ニ 剰余金の配当

  ホ 組織変更

 九 株式会社が行う次の各号に掲げる行為により当該各号に定める者が交付する金銭等の交付を受ける権利

  イ 吸収合併(会社以外の者と行う合併を含み、合併により当該株式会社が消滅する場合に限る。) 当該吸収合併後存続するもの

  ロ 新設合併(会社以外の者と行う合併を含む。) 当該新設合併により設立されるもの

  ハ 株式交換 株式交換完全親会社

  ニ 株式移転 株式移転設立完全親会社

(市場価格のある単元未満株式の買取りの価格)
第三六条 法第百九十三条第一項第一号に規定する法務省令で定める方法は、次に掲げる額のうちいずれか高い額をもって同号に規定する株式の価格とする方法とする。

 一 法第百九十二条第一項の規定による請求の日(以下この条において「請求日」という。)における当該株式を取引する市場における最終の価格(当該請求日に売買取引がない場合又は当該請求日が当該市場の休業日に当たる場合にあっては、その後最初になされた売買取引の成立価格)

 二 請求日において当該株式が公開買付け等の対象であるときは、当該請求日における当該公開買付け等に係る契約における当該株式の価格

(市場価格のある単元未満株式の売渡しの価格)
第三七条 法第百九十四条第四項において準用する法第百九十三条第一項第一号に規定する法務省令で定める方法は、次に掲げる額のうちいずれか高い額をもって単元未満株式売渡請求に係る株式の価格とする方法とする。

 一 単元未満株式売渡請求の日(以下この条において「請求日」という。)における当該株式を取引する市場における最終の価格(当該請求日に売買取引がない場合又は当該請求日が当該市場の休業日に当たる場合にあっては、その後最初になされた売買取引の成立価格)

 二 請求日において当該株式が公開買付け等の対象であるときは、当該請求日における当該公開買付け等に係る契約における当該株式の価格

   第五節 株主に対する通知の省略等

(市場価格のある株式の売却価格)
第三八条 法第百九十七条第二項に規定する法務省令で定める方法は、次の各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定める額をもって同項に規定する株式の価格とする方法とする。

 一 当該株式を市場において行う取引によって売却する場合 当該取引によって売却する価格

 二 前号に掲げる場合以外の場合 次に掲げる額のうちいずれか高い額

  イ 法第百九十七条第二項の規定により売却する日(以下この条において「売却日」という。)における当該株式を取引する市場における最終の価格(当該売却日に売買取引がない場合又は当該売却日が当該市場の休業日に当たる場合にあっては、その後最初になされた売買取引の成立価格)

  ロ 売却日において当該株式が公開買付け等の対象であるときは、当該売却日における当該公開買付け等に係る契約における当該株式の価格

(公告事項)
第三九条 法第百九十八条第一項に規定する法務省令で定める事項は、次に掲げるものとする。

 一 法第百九十七条第一項の株式(以下この条において「競売対象株式」という。)の競売又は売却をする旨

 二 競売対象株式の株主として株主名簿に記載又は記録がされた者の氏名又は名称及び住所

 三 競売対象株式の数(種類株式発行会社にあっては、競売対象株式の種類及び種類ごとの数)

 四 競売対象株式につき株券が発行されているときは、当該株券の番号

   第六節 募集株式の発行等

(募集事項の通知等を要しない場合)
第四〇条 法第二百一条第五項に規定する法務省令で定める場合は、株式会社が同条第三項に規定する期日の二週間前までに、証券取引法の規定に基づき次に掲げる書類(同項に規定する募集事項に相当する事項をその内容とするものに限る。)の届出又は提出がされている場合(当該書類に記載すべき事項が証券取引法の規定に基づき電磁的方法により提供されている場合を含む。)とする。

 一 証券取引法第四条第一項又は第二項の届出をする場合における同法第五条第一項の届出書

 二 証券取引法第二十三条の三第一項に規定する発行登録書及び同法第二十三条の八第一項に規定する発行登録追補書類

 三 証券取引法第二十四条第一項に規定する有価証券報告書

 四 証券取引法第二十四条の五第一項に規定する半期報告書

 五 証券取引法第二十四条の五第四項に規定する臨時報告書

(申込みをしようとする者に対して通知すべき事項)
第四一条 法第二百三条第一項第四号に規定する法務省令で定める事項は、次に掲げる事項とする。

 一 発行可能株式総数(種類株式発行会社にあっては、各種類の株式の発行可能種類株式総数を含む。)

 二 株式会社(種類株式発行会社を除く。)が発行する株式の内容として法第百七条第一項各号に掲げる事項を定めているときは、当該株式の内容

 三 株式会社(種類株式発行会社に限る。)が法第百八条第一項各号に掲げる事項につき内容の異なる株式を発行することとしているときは、各種類の株式の内容(ある種類の株式につき同条第三項の定款の定めがある場合において、当該定款の定めにより株式会社が当該種類の株式の内容を定めていないときは、当該種類の株式の内容の要綱)

 四 単元株式数についての定款の定めがあるときは、その単元株式数(種類株式発行会社にあっては、各種類の株式の単元株式数)

 五 次に掲げる定款の定めがあるときは、その規定

  イ 法第百三十九条第一項、第百四十条第五項又は第百四十五条第一号若しくは第二号に規定する定款の定め

  ロ 法第百六十四条第一項に規定する定款の定め

  ハ 法第百六十七条第三項に規定する定款の定め

  ニ 法第百六十八条第一項又は第百六十九条第二項に規定する定款の定め

  ホ 法第百七十四条に規定する定款の定め

  ヘ 法第三百四十七条に規定する定款の定め

  ト 第二十六条第一号又は第二号に規定する定款の定め

 六 株主名簿管理人を置く旨の定款の定めがあるときは、その氏名又は名称及び住所並びに営業所

 七 定款に定められた事項(法第二百三条第一項第一号から第三号まで及び前各号に掲げる事項を除く。)であって、当該株式会社に対して募集株式の引受けの申込みをしようとする者が当該者に対して通知することを請求した事項

(申込みをしようとする者に対する通知を要しない場合)
第四二条 法第二百三条第四項に規定する法務省令で定める場合は、次に掲げる場合であって、株式会社が同条第一項の申込みをしようとする者に対して同項各号に掲げる事項を提供している場合とする。

 一 当該株式会社が証券取引法の規定に基づき目論見書に記載すべき事項を電磁的方法により提供している場合

 二 当該株式会社が外国の法令に基づき目論見書その他これに相当する書面その他の資料を提供している場合

(検査役の調査を要しない市場価格のある有価証券)
第四三条 法第二百七条第九項第三号に規定する法務省令で定める方法は、次に掲げる額のうちいずれか高い額をもって同号に規定する有価証券の価格とする方法とする。

 一 法第百九十九条第一項第三号の価額を定めた日(以下この条において「価額決定日」という。)における当該有価証券を取引する市場における最終の価格(当該価額決定日に売買取引がない場合又は当該価額決定日が当該市場の休業日に当たる場合にあっては、その後最初になされた売買取引の成立価格)

 二 価額決定日において当該有価証券が公開買付け等の対象であるときは、当該価額決定日における当該公開買付け等に係る契約における当該有価証券の価格

(出資された財産等の価額が不足する場合に責任をとるべき取締役等)
第四四条 法第二百十三条第一項第一号に規定する法務省令で定めるものは、次に掲げる者とする。

 一 現物出資財産(法第二百七条第一項に規定する現物出資財産をいう。以下この条から第四十六条までにおいて同じ。)の価額の決定に関する職務を行った取締役及び執行役

 二 現物出資財産の価額の決定に関する株主総会の決議があったときは、当該株主総会において当該現物出資財産の価額に関する事項について説明をした取締役及び執行役

 三 現物出資財産の価額の決定に関する取締役会の決議があったときは、当該取締役会の決議に賛成した取締役

第四五条 法第二百十三条第一項第二号に規定する法務省令で定めるものは、次に掲げる者とする。

 一 株主総会に現物出資財産の価額の決定に関する議案を提案した取締役

 二 前号の議案の提案の決定に同意した取締役(取締役会設置会社の取締役を除く。)

 三 第一号の議案の提案が取締役会の決議に基づいて行われたときは、当該取締役会の決議に賛成した取締役

第四六条 法第二百十三条第一項第三号に規定する法務省令で定めるものは、取締役会に現物出資財産の価額の決定に関する議案を提案した取締役及び執行役とする。

   第七節 株券

(株券喪失登録請求)
第四七条 法第二百二十三条の規定による請求(以下この条において「株券喪失登録請求」という。)は、この条に定めるところにより、行わなければならない。

2株券喪失登録請求は、株券喪失登録請求をする者(次項において「株券喪失登録請求者」という。)の氏名又は名称及び住所並びに喪失した株券の番号を明らかにしてしなければならない。

3株券喪失登録請求者が株券喪失登録請求をしようとするときは、次の各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定める資料を株式会社に提供しなければならない。

 一 株券喪失登録請求者が当該株券に係る株式の株主又は登録株式質権者として株主名簿に記載又は記録がされている者である場合 株券の喪失の事実を証する資料

 二 前号に掲げる場合以外の場合 次に掲げる資料

  イ 株券喪失登録請求者が株券喪失登録請求に係る株券を、当該株券に係る株式につき法第百二十一条第三号の取得の日として株主名簿に記載又は記録がされている日以後に所持していたことを証する資料

  ロ 株券の喪失の事実を証する資料

4株券喪失登録に係る株券が会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律の施行に伴う経過措置を定める政令(平成十七年政令第三百六十七号)第二条の規定により法第百二十一条第三号の規定が適用されない株式に係るものである場合における前項第二号の規定の適用については、同号中「次に」とあるのは、「ロに」とする。

(株券を所持する者による抹消の申請)
第四八条 法第二百二十五条第一項の規定による申請は、株券を提示し、当該申請をする者の氏名又は名称及び住所を明らかにしてしなければならない。

(株券喪失登録者による抹消の申請)
第四九条 法第二百二十六条第一項の規定による申請は、当該申請をする株券喪失登録者の氏名又は名称及び住所並びに当該申請に係る株券喪失登録がされた株券の番号を明らかにしてしなければならない。

   第八節 雑則

(株式の発行等により一に満たない株式の端数を処理する場合における市場価格)
第五〇条 法第二百三十四条第二項に規定する法務省令で定める方法は、次の各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定める額をもって同項に規定する株式の価格とする方法とする。

 一 当該株式を市場において行う取引によって売却する場合 当該取引によって売却する価格

 二 前号に掲げる場合以外の場合 次に掲げる額のうちいずれか高い額

  イ 法第二百三十四条第二項の規定により売却する日(以下この条において「売却日」という。)における当該株式を取引する市場における最終の価格(当該売却日に売買取引がない場合又は当該売却日が当該市場の休業日に当たる場合にあっては、その後最初になされた売買取引の成立価格)

  ロ 売却日において当該株式が公開買付け等の対象であるときは、当該売却日における当該公開買付け等に係る契約における当該株式の価格

(一に満たない社債等の端数を処理する場合における市場価格)
第五一条 法第二百三十四条第六項において準用する同条第二項に規定する法務省令で定める方法は、次の各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定める額をもって同条第六項において準用する同条第二項の規定により売却する財産の価格とする方法とする。

 一 法第二百三十四条第六項に規定する社債又は新株予約権を市場において行う取引によって売却する場合 当該取引によって売却する価格

 二 前号に掲げる場合以外の場合において、社債(新株予約権付社債についての社債を除く。以下この号において同じ。)を売却するとき 法第二百三十四条第六項において準用する同条第二項の規定により売却する日(以下この条において「売却日」という。)における当該社債を取引する市場における最終の価格(当該売却日に売買取引がない場合又は当該売却日が当該市場の休業日に当たる場合にあっては、その後最初になされた売買取引の成立価格)

 三 第一号に掲げる場合以外の場合において、新株予約権(当該新株予約権が新株予約権付社債に付されたものである場合にあっては、当該新株予約権付社債。以下この号において同じ。)を売却するとき 次に掲げる額のうちいずれか高い額

  イ 売却日における当該新株予約権を取引する市場における最終の価格(当該売却日に売買取引がない場合又は当該売却日が当該市場の休業日に当たる場合にあっては、その後最初になされた売買取引の成立価格)

  ロ 売却日において当該新株予約権が公開買付け等の対象であるときは、当該売却日における当該公開買付け等に係る契約における当該新株予約権の価格

(株式の分割等により一に満たない株式の端数を処理する場合における市場価格)
第五二条 法第二百三十五条第二項において準用する法第二百三十四条第二項に規定する法務省令で定める方法は、次の各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定める額をもって法第二百三十五条第二項において準用する法第二百三十四条第二項に規定する株式の価格とする方法とする。

 一 当該株式を市場において行う取引によって売却する場合 当該取引によって売却する価格

 二 前号に掲げる場合以外の場合 次に掲げる額のうちいずれか高い額

  イ 法第二百三十五条第二項において準用する法第二百三十四条第二項の規定により売却する日(以下この条において「売却日」という。)における当該株式を取引する市場における最終の価格(当該売却日に売買取引がない場合又は当該売却日が当該市場の休業日に当たる場合にあっては、その後最初になされた売買取引の成立価格)

  ロ 売却日において当該株式が公開買付け等の対象であるときは、当該売却日における当該公開買付け等に係る契約における当該株式の価格

  第三章 新株予約権

(募集事項の通知等を要しない場合)
第五三条 法第二百四十条第四項に規定する法務省令で定める場合は、株式会社が同条第二項に規定する期日の二週間前までに、証券取引法の規定に基づき次に掲げる書類(法第二百三十八条第一項に規定する募集事項に相当する事項をその内容とするものに限る。)の届出又は提出がされている場合(当該書類に記載すべき事項が証券取引法の規定に基づき電磁的方法により提供されている場合を含む。)とする。

 一 証券取引法第四条第一項又は第二項の届出をする場合における同法第五条第一項の届出書

 二 証券取引法第二十三条の三第一項に規定する発行登録書及び同法第二十三条の八第一項に規定する発行登録追補書類

 三 証券取引法第二十四条第一項に規定する有価証券報告書

 四 証券取引法第二十四条の五第一項に規定する半期報告書

 五 証券取引法第二十四条の五第四項に規定する臨時報告書

(申込みをしようとする者に対する通知すべき事項)
第五四条 法第二百四十二条第一項第四号に規定する法務省令で定める事項は、次に掲げる事項とする。

 一 発行可能株式総数(種類株式発行会社にあっては、各種類の株式の発行可能種類株式総数を含む。)

 二 株式会社(種類株式発行会社を除く。)が発行する株式の内容として法第百七条第一項各号に掲げる事項を定めているときは、当該株式の内容

 三 株式会社(種類株式発行会社に限る。)が法第百八条第一項各号に掲げる事項につき内容の異なる株式を発行することとしているときは、各種類の株式の内容(ある種類の株式につき同条第三項の定款の定めがある場合において、当該定款の定めにより株式会社が当該種類の株式の内容を定めていないときは、当該種類の株式の内容の要綱)

 四 単元株式数についての定款の定めがあるときは、その単元株式数(種類株式発行会社にあっては、各種類の株式の単元株式数)

 五 次に掲げる定款の定めがあるときは、その規定

  イ 法第百三十九条第一項、第百四十条第五項又は第百四十五条第一号若しくは第二号に規定する定款の定め

  ロ 法第百六十四条第一項に規定する定款の定め

  ハ 法第百六十七条第三項に規定する定款の定め

  ニ 法第百六十八条第一項又は第百六十九条第二項に規定する定款の定め

  ホ 法第百七十四条に規定する定款の定め

  ヘ 法第三百四十七条に規定する定款の定め

  ト 第二十六条第一号又は第二号に規定する定款の定め

 六 株主名簿管理人を置く旨の定款の定めがあるときは、その氏名又は名称及び住所並びに営業所

 七 定款に定められた事項(法第二百四十二条第一項第一号から第三号まで及び前各号に掲げる事項を除く。)であって、当該株式会社に対して募集新株予約権の引受けの申込みをしようとする者が当該者に対して通知することを請求した事項

(申込みをしようとする者に対して通知を要しない場合)
第五五条 法第二百四十二条第四項に規定する法務省令で定める場合は、次に掲げる場合であって、株式会社が同条第一項の申込みをしようとする者に対して同項各号に掲げる事項を提供している場合とする。

 一 当該株式会社が証券取引法の規定に基づき目論見書に記載すべき事項を電磁的方法により提供している場合

 二 当該株式会社が外国の法令に基づき目論見書その他これに相当する書面その他の資料を提供している場合

(新株予約権原簿記載事項の記載等の請求)
第五六条 法第二百六十条第二項に規定する法務省令で定める場合は、次に掲げる場合とする。

 一 新株予約権取得者が新株予約権者として新株予約権原簿に記載若しくは記録がされた者又はその一般承継人に対して当該新株予約権取得者の取得した新株予約権に係る法第二百六十条第一項の規定による請求をすべきことを命ずる確定判決を得た場合において、当該確定判決の内容を証する書面その他の資料を提供して請求をしたとき。

 二 新株予約権取得者が前号の確定判決と同一の効力を有するものの内容を証する書面その他の資料を提供して請求をしたとき。

 三 新株予約権取得者が一般承継により当該株式会社の新株予約権を取得した者である場合において、当該一般承継を証する書面その他の資料を提供して請求をしたとき。

 四 新株予約権取得者が当該株式会社の新株予約権を競売により取得した者である場合において、当該競売により取得したことを証する書面その他の資料を提供して請求をしたとき。

2前項の規定にかかわらず、新株予約権取得者が取得した新株予約権が証券発行新株予約権又は証券発行新株予約権付社債に付された新株予約権である場合には、法第二百六十条第二項に規定する法務省令で定める場合は、新株予約権取得者が新株予約権証券又は新株予約権付社債券を提示して請求をした場合とする。

(新株予約権取得者からの承認の請求)
第五七条 法第二百六十三条第二項に規定する法務省令で定める場合は、次に掲げる場合とする。

 一 新株予約権取得者が新株予約権者として新株予約権原簿に記載若しくは記録がされた者又はその一般承継人に対して当該新株予約権取得者の取得した新株予約権に係る法第二百六十三条第一項の規定による請求をすべきことを命ずる確定判決を得た場合において、当該確定判決の内容を証する書面その他の資料を提供して請求をしたとき。

 二 新株予約権取得者が前号の確定判決と同一の効力を有するものの内容を証する書面その他の資料を提供して請求をしたとき。

 三 新株予約権取得者が当該株式会社の新株予約権を競売により取得した者である場合において、当該競売により取得したことを証する書面その他の資料を提供して請求をしたとき。

2前項の規定にかかわらず、新株予約権取得者が取得した新株予約権が証券発行新株予約権又は証券発行新株予約権付社債に付された新株予約権である場合には、法第二百六十三条第二項に規定する法務省令で定める場合は、新株予約権取得者が新株予約権証券又は新株予約権付社債券を提示して請求をした場合とする。

(新株予約権の行使により株式に端数が生じる場合)
第五八条 法第二百八十三条第一号に規定する法務省令で定める方法は、次に掲げる額のうちいずれか高い額をもって同号に規定する株式の価格とする方法とする。

 一 新株予約権の行使の日(以下この条において「行使日」という。)における当該株式を取引する市場における最終の価格(当該行使日に売買取引がない場合又は当該行使日が当該市場の休業日に当たる場合にあっては、その後最初になされた売買取引の成立価格)

 二 行使日において当該株式が公開買付け等の対象であるときは、当該行使日における当該公開買付け等に係る契約における当該株式の価格

(検査役の調査を要しない市場価格のある有価証券)
第五九条 法第二百八十四条第九項第三号に規定する法務省令で定める方法は、次に掲げる額のうちいずれか高い額をもって同号に規定する有価証券の価格とする方法とする。

 一 新株予約権の行使の日(以下この条において「行使日」という。)における当該有価証券を取引する市場における最終の価格(当該行使日に売買取引がない場合又は当該行使日が当該市場の休業日に当たる場合にあっては、その後最初になされた売買取引の成立価格)

 二 行使日において当該有価証券が公開買付け等の対象であるときは、当該行使日における当該公開買付け等に係る契約における当該有価証券の価格

(出資された財産等の価額が不足する場合に責任をとるべき取締役等)
第六〇条 法第二百八十六条第一項第一号に規定する法務省令で定めるものは、次に掲げる者とする。

 一 現物出資財産(法第二百八十四条第一項に規定する現物出資財産をいう。以下この条から第六十二条までにおいて同じ。)の価額の決定に関する職務を行った取締役及び執行役

 二 現物出資財産の価額の決定に関する株主総会の決議があったときは、当該株主総会において当該現物出資財産の価額に関する事項について説明をした取締役及び執行役

 三 現物出資財産の価額の決定に関する取締役会の決議があったときは、当該取締役会の決議に賛成した取締役

第六一条 法第二百八十六条第一項第二号に規定する法務省令で定めるものは、次に掲げる者とする。

 一 株主総会に現物出資財産の価額の決定に関する議案を提案した取締役

 二 前号の議案の提案の決定に同意した取締役(取締役会設置会社の取締役を除く。)

 三 第一号の議案の提案が取締役会の決議に基づいて行われたときは、当該取締役会の決議に賛成した取締役

第六二条 法第二百八十六条第一項第三号に規定する法務省令で定めるものは、取締役会に現物出資財産の価額の決定に関する議案を提案した取締役及び執行役とする。

  第四章 機関

   第一節 株主総会及び種類株主総会

    第一款 通則

(招集の決定事項)
第六三条 法第二百九十八条第一項第五号に規定する法務省令で定める事項は、次に掲げる事項とする。

 一 法第二百九十八条第一項第一号に規定する株主総会が定時株主総会である場合において、同号の日が次に掲げる要件のいずれかに該当するときは、その日時を決定した理由(ロに該当する場合にあっては、その日時を決定したことにつき特に理由がある場合における当該理由に限る。)

  イ 当該日が前事業年度に係る定時株主総会の日に応当する日と著しく離れた日であること。

  ロ 株式会社が公開会社である場合において、当該日と同一の日において定時株主総会を開催する他の株式会社(公開会社に限る。)が著しく多いこと。

 二 法第二百九十八条第一項第一号に規定する株主総会の場所が過去に開催した株主総会のいずれの場所とも著しく離れた場所であるとき(次に掲げる場合を除く。)は、その場所を決定した理由

  イ 当該場所が定款で定められたものである場合

  ロ 当該場所で開催することについて株主総会に出席しない株主全員の同意がある場合

 三 法第二百九十八条第一項第三号又は第四号に掲げる事項を定めたときは、次に掲げる事項(定款にロからニまでに掲げる事項についての定めがある場合又はこれらの事項の決定を取締役に委任する旨を決定した場合における当該事項を除く。)

  イ 次款の規定により株主総会参考書類に記載すべき事項(第八十六条第三号及び第四号、第八十七条第三号及び第四号、第八十八条第三号及び第四号、第八十九条第三号、第九十条第三号、第九十一条第三号並びに第九十二条第三号に掲げる事項を除く。)

  ロ 特定の時(株主総会の日時以前の時であって、法第二百九十九条第一項の規定により通知を発した時から二週間を経過した時以後の時に限る。)をもって書面による議決権の行使の期限とする旨を定めるときは、その特定の時

  ハ 特定の時(株主総会の日時以前の時であって、法第二百九十九条第一項の規定により通知を発した時から二週間を経過した時以後の時に限る。)をもって電磁的方法による議決権の行使の期限とする旨を定めるときは、その特定の時

  ニ 第六十六条第一項第二号の取扱いを定めるときは、その取扱いの内容

  ホ 第九十四条第一項の措置をとることにより株主に対して提供する株主総会参考書類に記載しないものとする事項

 四 法第二百九十八条第一項第三号及び第四号に掲げる事項を定めたときは、次に掲げる事項(定款にイ又はロに掲げる事項についての定めがある場合における当該事項を除く。)

  イ 法第二百九十九条第三項の承諾をした株主の請求があった時に当該株主に対して法第三百一条第一項の規定による議決権行使書面(法第三百一条第一項に規定する議決権行使書面をいう。以下この節において同じ。)の交付(当該交付に代えて行う同条第二項の規定による電磁的方法による提供を含む。)をすることとするときは、その旨

  ロ 一の株主が同一の議案につき法第三百十一条第一項又は第三百十二条第一項の規定により重複して議決権を行使した場合において、当該同一の議案に対する議決権の行使の内容が異なるものであるときにおける当該株主の議決権の行使の取扱いに関する事項を定めるときは、その事項

 五 法第三百十条第一項の規定による代理人による議決権の行使について、代理権(代理人の資格を含む。)を証明する方法、代理人の数その他代理人による議決権の行使に関する事項を定めるとき(定款に当該事項についての定めがある場合を除く。)は、その事項

 六 法第三百十三条第二項の規定による通知の方法を定めるとき(定款に当該通知の方法についての定めがある場合を除く。)は、その方法

 七 第三号に規定する場合以外の場合において、次に掲げる事項が株主総会の目的である事項であるときは、当該事項に係る議案の概要(議案が確定していない場合にあっては、その旨)

  イ 役員等の選任

  ロ 役員等の報酬等

  ハ 法第百九十九条第三項又は第二百条第二項に規定する場合における募集株式を引き受ける者の募集

  ニ 法第二百三十八条第三項各号又は第二百三十九条第二項各号に掲げる場合における募集新株予約権を引き受ける者の募集

  ホ 事業譲渡等

  ヘ 定款の変更

  ト 合併

  チ 吸収分割

  リ 吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部の承継

  ヌ 新設分割

  ル 株式交換

  ヲ 株式交換による他の株式会社の発行済株式全部の取得

  ワ 株式移転

(書面による議決権の行使について定めることを要しない株式会社)
第六四条 法第二百九十八条第二項に規定する法務省令で定めるものは、株式会社の取締役(法第二百九十七条第四項の規定により株主が株主総会を招集する場合にあっては、当該株主)が法第二百九十八条第二項(同条第三項の規定により読み替えて適用する場合を含む。)に規定する株主の全部に対して証券取引法の規定に基づき株主総会の通知に際して委任状の用紙を交付することにより議決権の行使を第三者に代理させることを勧誘している場合における当該株式会社とする。

(株主総会参考書類)
第六五条 法第三百一条第一項又は第三百二条第一項の規定により交付すべき株主総会参考書類に記載すべき事項は、次款の定めるところによる。

2法第二百九十八条第一項第三号及び第四号に掲げる事項を定めた株式会社が行った株主総会参考書類の交付(当該交付に代えて行う電磁的方法による提供を含む。)は、法第三百一条第一項及び第三百二条第一項の規定による株主総会参考書類の交付とする。

3取締役は、株主総会参考書類に記載すべき事項について、招集通知(法第二百九十九条第一項又は第三項の規定による通知をいう。以下この節において同じ。)を発出した日から株主総会の前日までの間に修正をすべき事情が生じた場合における修正後の事項を株主に周知させる方法を、当該招集通知と併せて通知することができる。

(議決権行使書面)
第六六条 法第三百一条第一項の規定により交付すべき議決権行使書面に記載すべき事項又は法第三百二条第三項若しくは第四項の規定により電磁的方法により提供すべき議決権行使書面に記載すべき事項は、次に掲げる事項とする。

 一 各議案(次のイからハまでに掲げる場合にあっては、当該イからハまでに定めるもの)についての賛否(棄権の欄を設ける場合にあっては、棄権を含む。)を記載する欄

  イ 二以上の役員等の選任に関する議案である場合 各候補者の選任

  ロ 二以上の役員等の解任に関する議案である場合 各役員等の解任

  ハ 二以上の会計監査人の不再任に関する議案である場合 各会計監査人の不再任

 二 第六十三条第三号ニに掲げる事項についての定めがあるときは、第一号の欄に記載がない議決権行使書面が発起人に提出された場合における各議案についての賛成、反対又は棄権のいずれかの意思の表示があったものとする取扱いの内容

 三 第六十三条第四号ロに掲げる事項についての定めがあるときは、当該事項

 四 議決権の行使の期限

 五 議決権を行使すべき株主の氏名又は名称及び行使することができる議決権の数(次のイ又はロに掲げる場合にあっては、当該イ又はロに定める事項を含む。)

  イ 議案ごとに当該株主が行使することができる議決権の数が異なる場合 議案ごとの議決権の数

  ロ 一部の議案につき議決権を行使することができない場合 議決権を行使することができる議案又は議決権を行使することができない議案

2第六十三条第四号イに掲げる事項についての定めがある場合には、株式会社は、法第二百九十九条第三項の承諾をした株主の請求があった時に、当該株主に対して、法第三百一条第一項の規定による議決権行使書面の交付(当該交付に代えて行う同条第二項の規定による電磁的方法による提供を含む。)をしなければならない。

3同一の株主総会に関して株主に対して提供する招集通知の内容とすべき事項のうち、議決権行使書面に記載している事項がある場合には、当該事項は、招集通知の内容とすることを要しない。

4同一の株主総会に関して株主に対して提供する議決権行使書面に記載すべき事項(第一項第二号から第四号までに掲げる事項に限る。)のうち、招集通知の内容としている事項がある場合には、当該事項は、議決権行使書面に記載することを要しない。

(実質的に支配することが可能となる関係)
第六七条 法第三百八条第一項に規定する法務省令で定める株主は、株式会社(当該株式会社の子会社を含む。)が、当該株式会社の株主であるもの(会社(外国会社を含む。)、組合(外国における組合に相当するものをいう。)その他これらに準ずる事業体に限る。)の議決権(同項その他これに準ずる法以外の法令(外国の法令を含む。)の規定により行使することができないとされる議決権を含み、役員等(会計監査人を除く。)の選任及び定款の変更に関する議案(これらの議案に相当するものを含む。)の全部につき株主総会(これに相当するものを含む。)において議決権を行使することができない株式(これに相当するものを含む。)に係る議決権を除く。)の総数の四分の一以上を有する場合における当該株主であるもの(当該株主であるもの以外の者が当該株式会社の株主総会の議案につき議決権を行使することができない場合(当該議案を決議する場合に限る。)における当該株主を除く。)とする。

(欠損の額)
第六八条 法第三百九条第二項第九号ロに規定する法務省令で定める方法は、次に掲げる額のうちいずれか高い額をもって欠損の額とする方法とする。

 一 零

 二 零から分配可能額を減じて得た額

(書面による議決権行使の期限)
第六九条 法第三百十一条第一項に規定する法務省令で定める時は、株主総会の日時の直前の営業時間の終了時(第六十三条第三号ロに掲げる事項についての定めがある場合にあっては、同号ロの特定の時)とする。

(電磁的方法による議決権行使の期限)
第七〇条 法第三百十二条第一項に規定する法務省令で定める時は、株主総会の日時の直前の営業時間の終了時(第六十三条第三号ハに掲げる事項についての定めがある場合にあっては、同号ハの特定の時)とする。

(取締役等の説明義務)
第七一条 法第三百十四条に規定する法務省令で定める場合は、次に掲げる場合とする。

 一 株主が説明を求めた事項について説明をするために調査をすることが必要である場合(次に掲げる場合を除く。)

  イ 当該株主が株主総会の日より相当の期間前に当該事項を株式会社に対して通知した場合

  ロ 当該事項について説明をするために必要な調査が著しく容易である場合

 二 株主が説明を求めた事項について説明をすることにより株式会社その他の者(当該株主を除く。)の権利を侵害することとなる場合

 三 株主が当該株主総会において実質的に同一の事項について繰り返して説明を求める場合

 四 前三号に掲げる場合のほか、株主が説明を求めた事項について説明をしないことにつき正当な理由がある場合

(議事録)
第七二条 法第三百十八条第一項の規定による株主総会の議事録の作成については、この条の定めるところによる。

2株主総会の議事録は、書面又は電磁的記録をもって作成しなければならない。

3株主総会の議事録は、次に掲げる事項を内容とするものでなければならない。

 一 株主総会が開催された日時及び場所(当該場所に存しない取締役、執行役、会計参与、監査役、会計監査人又は株主が株主総会に出席をした場合における当該出席の方法を含む。)

 二 株主総会の議事の経過の要領及びその結果

 三 次に掲げる規定により株主総会において述べられた意見又は発言があるときは、その意見又は発言の内容の概要

  イ 法第三百四十五条第一項(同条第四項及び第五項において準用する場合を含む。)

  ロ 法第三百四十五条第二項(同条第四項及び第五項において準用する場合を含む。)

  ハ 法第三百七十七条第一項

  ニ 法第三百七十九条第三項

  ホ 法第三百八十四条

  ヘ 法第三百八十七条第三項

  ト 法第三百八十九条第三項

  チ 法第三百九十八条第一項

  リ 法第三百九十八条第二項

 四 株主総会に出席した取締役、執行役、会計参与、監査役又は会計監査人の氏名又は名称

 五 株主総会の議長が存するときは、議長の氏名

 六 議事録の作成に係る職務を行った取締役の氏名

4次の各号に掲げる場合には、株主総会の議事録は、当該各号に定める事項を内容とするものとする。

 一 法第三百十九条第一項の規定により株主総会の決議があったものとみなされた場合 次に掲げる事項

  イ 株主総会の決議があったものとみなされた事項の内容

  ロ イの事項の提案をした者の氏名又は名称

  ハ 株主総会の決議があったものとみなされた日

  ニ 議事録の作成に係る職務を行った取締役の氏名

 二 法第三百二十条の規定により株主総会への報告があったものとみなされた場合 次に掲げる事項

  イ 株主総会への報告があったものとみなされた事項の内容

  ロ 株主総会への報告があったものとみなされた日

  ハ 議事録の作成に係る職務を行った取締役の氏名

    第二款 株主総会参考書類

     第一目 通則

第七三条 株主総会参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。

 一 議案

 二 議案につき法第三百八十四条又は第三百八十九条第三項の規定により株主総会に報告すべき調査の結果があるときは、その結果の概要

2株主総会参考書類には、この節に定めるもののほか、株主の議決権の行使について参考となると認める事項を記載することができる。

3同一の株主総会に関して株主に対して提供する株主総会参考書類に記載すべき事項のうち、他の書面に記載している事項又は電磁的方法により提供する事項がある場合には、これらの事項は、株主に対して提供する株主総会参考書類に記載することを要しない。この場合においては、他の書面に記載している事項又は電磁的方法により提供する事項があることを明らかにしなければならない。

4同一の株主総会に関して株主に対して提供する招集通知又は法第四百三十七条の規定により株主に対して提供する事業報告の内容とすべき事項のうち、株主総会参考書類に記載している事項がある場合には、当該事項は、株主に対して提供する招集通知又は法第四百三十七条の規定により株主に対して提供する事業報告の内容とすることを要しない。

     第二目 役員の選任

(取締役の選任に関する議案)
第七四条 取締役が取締役の選任に関する議案を提出する場合には、株主総会参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。

 一 候補者の氏名、生年月日及び略歴

 二 就任の承諾を得ていないときは、その旨

2前項に規定する場合において、株式会社が公開会社であるときは、株主総会参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。

 一 候補者の有する当該株式会社の株式の数(種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び種類ごとの数)

 二 候補者が他の法人等を代表する者であるときは、その事実(重要でないものを除く。)

 三 候補者と株式会社との間に特別の利害関係があるときは、その事実の概要

 四 候補者が現に当該株式会社の取締役であるときは、当該株式会社における地位及び担当

3第一項に規定する場合において、株式会社が公開会社であって、かつ、他の会社の子会社であるときは、株主総会参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。

 一 候補者が現に当該他の会社(当該他の会社の子会社(当該株式会社を除く。)を含む。以下この項において同じ。)の業務執行者であるときは、当該他の会社における地位及び担当

 二 候補者が過去五年間に当該他の会社の業務執行者であったことを当該株式会社が知っているときは、当該他の会社における地位及び担当

4第一項に規定する場合において、候補者が社外取締役候補者であるときは、株主総会参考書類には、当該候補者についての次に掲げる事項(株式会社が公開会社でない場合にあっては、第三号から第六号までに掲げる事項を除く。)を記載しなければならない。

 一 当該候補者が社外取締役候補者である旨

 二 当該候補者を社外取締役候補者とした理由

 三 当該候補者が現に当該株式会社の社外取締役(社外役員に限る。以下この項において同じ。)である場合において、当該候補者が最後に選任された後在任中に当該株式会社において法令又は定款に違反する事実その他不当な業務の執行が行われた事実(重要でないものを除く。)があるときは、その事実並びに当該事実の発生の予防のために当該候補者が行った行為及び当該事実の発生後の対応として行った行為の概要

 四 当該候補者が過去五年間に他の株式会社の取締役、執行役又は監査役に就任していた場合において、その在任中に当該他の株式会社において法令又は定款に違反する事実その他不当な業務の執行が行われた事実があることを当該株式会社が知っているときは、その事実(重要でないものを除き、当該候補者が当該他の株式会社における社外取締役又は監査役であったときは、当該事実の発生の予防のために当該候補者が行った行為及び当該事実の発生後の対応として行った行為の概要を含む。)

 五 当該候補者が過去に社外取締役又は社外監査役となること以外の方法で会社(外国会社を含む。)の経営に関与していない者であるときは、当該経営に関与したことがない候補者であっても社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと当該株式会社が判断した理由

 六 当該候補者が次のいずれかに該当することを当該株式会社が知っているときは、その旨

  イ 当該株式会社の特定関係事業者の業務執行者であること。

  ロ 当該株式会社又は当該株式会社の特定関係事業者から多額の金銭その他の財産(これらの者の取締役、会計参与、監査役、執行役その他これらに類する者としての報酬等を除く。)を受ける予定があり、又は過去二年間に受けていたこと。

  ハ 当該株式会社又は当該株式会社の特定関係事業者の業務執行者の配偶者、三親等以内の親族その他これに準ずるものであること。

  ニ 過去五年間に当該株式会社の特定関係事業者の業務執行者となったことがあること。

  ホ 過去二年間に合併、吸収分割、新設分割又は事業の譲受け(ホ及び第七十六条第四項第六号ホにおいて「合併等」という。)により他の株式会社がその事業に関して有する権利義務を当該株式会社が承継又は譲受けをした場合において、当該合併等の直前に当該株式会社の社外取締役又は監査役でなく、かつ、当該他の株式会社の業務執行者であったこと。

 七 当該候補者が現に当該株式会社の社外取締役又は監査役であるときは、これらの役員に就任してからの年数

 八 当該候補者と当該株式会社との間で法第四百二十七条第一項の契約を締結しているとき又は当該契約を締結する予定があるときには、その契約の内容の概要

 九 前各号に掲げる事項に関する記載についての当該候補者の意見があるときは、その意見の内容

(会計参与の選任に関する議案)
第七五条 取締役が会計参与の選任に関する議案を提出する場合には、株主総会参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。

 一 次のイ又はロに掲げる場合の区分に応じ、当該イ又はロに定める事項

  イ 候補者が公認会計士(公認会計士法(昭和二十三年法律第百三号)第十六条の二第五項に規定する外国公認会計士を含む。以下同じ。)又は税理士である場合 その氏名、事務所の所在場所、生年月日及び略歴

  ロ 候補者が監査法人又は税理士法人である場合 その名称、主たる事務所の所在場所及び沿革

 二 就任の承諾を得ていないときは、その旨

 三 法第三百四十五条第一項の規定による会計参与の意見があるときは、その意見の内容の概要

 四 当該候補者が過去二年間に業務の停止の処分を受けた者である場合における当該処分に係る事項のうち、当該株式会社が株主総会参考書類に記載することが適切であるものと判断した事項

(監査役の選任に関する議案)
第七六条 取締役が監査役の選任に関する議案を提出する場合には、株主総会参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。

 一 候補者の氏名、生年月日及び略歴

 二 株式会社との間に特別の利害関係があるときは、その事実の概要

 三 就任の承諾を得ていないときは、その旨

 四 議案が法第三百四十三条第二項の規定による請求により提出されたものであるときは、その旨

 五 法第三百四十五条第四項において準用する同条第一項の規定による監査役の意見があるときは、その意見の内容の概要

2前項に規定する場合において、株式会社が公開会社であるときは、株主総会参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。

 一 候補者の有する当該株式会社の株式の数(種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び種類ごとの数)

 二 候補者が他の法人等を代表する者であるときは、その事実(重要でないものを除く。)

 三 候補者が現に当該株式会社の監査役であるときは、当該株式会社における地位及び担当

3第一項に規定する場合において、株式会社が公開会社であり、かつ、他の会社の子会社であるときは、株主総会参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。

 一 候補者が現に当該他の会社(当該他の会社の子会社(当該株式会社を除く。)を含む。以下この項において同じ。)の業務執行者であるときは、当該他の会社における地位及び担当

 二 候補者が過去五年間に当該他の会社の業務執行者であったことを当該株式会社が知っているときは、当該他の会社における地位及び担当

4第一項に規定する場合において、候補者が社外監査役候補者であるときは、株主総会参考書類には、次に掲げる事項(株式会社が公開会社でない場合にあっては、第三号から第七号までに掲げる事項を除く。)を記載しなければならない。

 一 当該候補者が社外監査役候補者である旨

 二 当該候補者を社外監査役候補者とした理由

 三 当該候補者が現に当該株式会社の社外監査役(社外役員に限る。以下この項において同じ。)である場合において、当該候補者が最後に選任された後在任中に当該株式会社において法令又は定款に違反する事実その他不正な業務の執行が行われた事実(重要でないものを除く。)があるときは、その事実並びに当該事実の発生の予防のために当該候補者が行った行為及び当該事実の発生後の対応として行った行為の概要

 四 当該候補者が過去五年間に他の株式会社の取締役、執行役又は監査役に就任していた場合において、その在任中に当該他の株式会社において法令又は定款に違反する事実その他不正な業務の執行が行われた事実があることを当該株式会社が知っているときは、その事実(重要でないものを除き、当該候補者が当該他の株式会社における社外取締役又は監査役であったときは、当該事実の発生の予防のために当該候補者が行った行為及び当該事実の発生後の対応として行った行為の概要を含む。)

 五 当該候補者が過去に社外取締役又は社外監査役となること以外の方法で会社(外国会社を含む。)の経営に関与していない者であるときは、当該経営に関与したことがない候補者であっても社外監査役としての職務を適切に遂行することができるものと当該株式会社が判断した理由

 六 当該候補者が次のいずれかに該当することを当該株式会社が知っているときは、その旨

  イ 当該株式会社の特定関係事業者の業務執行者であること。

  ロ 当該株式会社又は当該株式会社の特定関係事業者から多額の金銭その他の財産(これらの者の監査役としての報酬等を除く。)を受ける予定があり、又は過去二年間に受けていたこと。

  ハ 当該株式会社又は当該株式会社の特定関係事業者の業務執行者の配偶者、三親等以内の親族その他これに準ずる者であること。

  ニ 過去五年間に当該株式会社の特定関係事業者の業務執行者となったことがあること。

  ホ 過去二年間に合併等により他の株式会社の事業に関して有する権利義務を当該株式会社が承継又は譲受けをした場合において、当該合併等の直前に当該株式会社の社外監査役でなく、かつ、当該他の株式会社の業務執行者であったこと。

 七 当該候補者が現に当該株式会社の監査役であるときは、監査役に就任してからの年数

 八 当該候補者と当該株式会社との間で法第四百二十七条第一項の契約を締結しているとき又は当該契約を締結する予定があるときには、その契約の内容の概要

 九 前各号に掲げる事項に関する記載についての当該候補者の意見があるときは、その意見の内容

(会計監査人の選任に関する議案)
第七七条 取締役が会計監査人の選任に関する議案を提出する場合には、株主総会参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。

 一 次のイ又はロに掲げる場合の区分に応じ、当該イ又はロに定める事項

  イ 候補者が公認会計士である場合 その氏名、事務所の所在場所、生年月日及び略歴

  ロ 候補者が監査法人である場合 その名称、主たる事務所の所在場所及び沿革

 二 就任の承諾を得ていないときは、その旨

 三 議案が法第三百四十四条第二項第一号又は第二号の規定による請求によって提出されたものであるときは、その旨

 四 法第三百四十五条第五項において準用する同条第一項の規定による会計監査人の意見があるときは、その意見の内容の概要

 五 当該候補者が現に業務の停止の処分を受け、その停止の期間を経過しない者であるときは、当該処分に係る事項

 六 当該候補者が過去二年間に業務の停止の処分を受けた者である場合における当該処分に係る事項のうち、当該株式会社が株主総会参考書類に記載することが適切であるものと判断した事項

 七 株式会社が公開会社である場合において、当該候補者が当該株式会社の親会社若しくは当該親会社の子会社(当該株式会社を除く。)若しくは関連会社(当該親会社が会社でない場合におけるその子会社及び関連会社に相当するものを含む。)から多額の金銭その他の財産上の利益(これらの者から受ける会計監査人としての報酬等及び公認会計士法第二条第一項の業務の対価を除く。)を受ける予定があるとき又は過去二年間に受けていたときは、その内容

     第三目 役員の解任等

(取締役の解任に関する議案)
第七八条 取締役が取締役の解任に関する議案を提出する場合には、株主総会参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。

 一 取締役の氏名

 二 解任の理由

(会計参与の解任に関する議案)
第七九条 取締役が会計参与の解任に関する議案を提出する場合には、株主総会参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。

 一 会計参与の氏名又は名称

 二 解任の理由

 三 法第三百四十五条第一項の規定による会計参与の意見があるときは、その意見の内容の概要

(監査役の解任に関する議案)
第八〇条 取締役が監査役の解任に関する議案を提出する場合には、株主総会参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。

 一 監査役の氏名

 二 解任の理由

 三 法第三百四十五条第四項において準用する同条第一項の規定による監査役の意見があるときは、その意見の内容の概要

(会計監査人の解任又は不再任に関する議案)
第八一条 取締役が会計監査人の解任又は不再任に関する議案を提出する場合には、株主総会参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。

 一 会計監査人の氏名又は名称

 二 解任又は不再任の理由

 三 議案が法第三百四十四条第二項第二号又は第三号の規定による請求によって提出されたものであるときは、その旨

 四 法第三百四十五条第五項において準用する同条第一項の規定による会計監査人の意見があるときは、その意見の内容の概要

     第四目 役員の報酬等

(取締役の報酬等に関する議案)
第八二条 取締役が取締役の報酬等に関する議案を提出する場合には、株主総会参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。

 一 法第三百六十一条第一項各号に掲げる事項の算定の基準

 二 議案が既に定められている法第三百六十一条第一項各号に掲げる事項を変更するものであるときは、変更の理由

 三 議案が二以上の取締役についての定めであるときは、当該定めに係る取締役の員数

 四 議案が退職慰労金に関するものであるときは、退職する各取締役の略歴

2前項第四号に規定する場合において、議案が一定の基準に従い退職慰労金の額を決定することを取締役、監査役その他の第三者に一任するものであるときは、株主総会参考書類には、当該一定の基準の内容を記載しなければならない。ただし、各株主が当該基準を知ることができるようにするための適切な措置を講じている場合は、この限りでない。

3第一項に規定する場合において、株式会社が公開会社であり、かつ、取締役の一部が社外取締役(社外役員に限る。以下この項において同じ。)であるときは、株主総会参考書類には、議案の理由並びに第一項第一号から第三号までに掲げる事項のうち社外取締役に関するものは、社外取締役以外の取締役と区別して記載しなければならない。

(会計参与の報酬等に関する議案)
第八三条 取締役が会計参与の報酬等に関する議案を提出する場合には、株主総会参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。

 一 法第三百七十九条第一項に規定する事項の算定の基準

 二 議案が既に定められている法第三百七十九条第一項に規定する事項を変更するものであるときは、変更の理由

 三 議案が二以上の会計参与についての定めであるときは、当該定めに係る会計参与の員数

 四 議案が退職慰労金に関するものであるときは、退職する各会計参与の略歴

 五 法第三百七十九条第三項の規定による会計参与の意見があるときは、その意見の内容の概要

2前項第四号に規定する場合において、議案が一定の基準に従い退職慰労金の額を決定することを取締役、監査役その他の第三者に一任するものであるときは、株主総会参考書類には、当該一定の基準の内容を記載しなければならない。ただし、各株主が当該基準を知ることができるようにするための適切な措置を講じている場合は、この限りでない。

(監査役の報酬等に関する議案)
第八四条 取締役が監査役の報酬等に関する議案を提出する場合には、株主総会参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。

 一 法第三百八十七条第一項に規定する事項の算定の基準

 二 議案が既に定められている法第三百八十七条第一項に規定する事項を変更するものであるときは、変更の理由

 三 議案が二以上の監査役についての定めであるときは、当該定めに係る監査役の員数

 四 議案が退職慰労金に関するものであるときは、退職する各監査役の略歴

 五 法第三百八十七条第三項の規定による監査役の意見があるときは、その意見の内容の概要

2前項第四号に規定する場合において、議案が一定の基準に従い退職慰労金の額を決定することを取締役、監査役その他の第三者に一任するものであるときは、株主総会参考書類には、当該一定の基準の内容を記載しなければならない。ただし、各株主が当該基準を知ることができるようにするための適切な措置を講じている場合は、この限りでない。

     第五目 計算関係書類の承認

第八五条 取締役が計算関係書類の承認に関する議案を提出する場合において、次の各号に掲げるときは、株主総会参考書類には、当該各号に定める事項を記載しなければならない。

 一 法第三百九十八条第一項の規定による会計監査人の意見がある場合 その意見の内容

 二 株式会社が取締役会設置会社である場合において、取締役会の意見があるとき その意見の内容の概要

     第六目 合併契約等の承認

(吸収合併契約の承認に関する議案)
第八六条 取締役が吸収合併契約の承認に関する議案を提出する場合には、株主総会参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。

 一 当該吸収合併を行う理由

 二 吸収合併契約の内容の概要

 三 当該株式会社が吸収合併消滅株式会社である場合において、法第二百九十八条第一項の決定をした日における第百八十二条各号(第二号、第三号イ、第七号及び第八号を除く。)に掲げる事項があるときは、当該事項の内容の概要

 四 当該株式会社が吸収合併存続株式会社である場合において、法第二百九十八条第一項の決定をした日における第百九十一条各号(第六号及び第七号を除く。)に掲げる事項があるときは、当該事項の内容の概要

(吸収分割契約の承認に関する議案)
第八七条 取締役が吸収分割契約の承認に関する議案を提出する場合には、株主総会参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。

 一 当該吸収分割を行う理由

 二 吸収分割契約の内容の概要

 三 当該株式会社が吸収分割株式会社である場合において、法第二百九十八条第一項の決定をした日における第百八十三条各号(第二号、第六号及び第七号を除く。)に掲げる事項があるときは、当該事項の内容の概要

 四 当該株式会社が吸収合併分割承継株式会社である場合において、法第二百九十八条第一項の決定をした日における第百九十二条各号(第二号、第七号及び第八号を除く。)に掲げる事項があるときは、当該事項の内容の概要

(株式交換契約の承認に関する議案)
第八八条 取締役が株式交換契約の承認に関する議案を提出する場合には、株主総会参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。

 一 当該株式交換を行う理由

 二 株式交換契約の内容の概要

 三 当該株式会社が株式交換完全子会社である場合において、法第二百九十八条第一項の決定をした日における第百八十四条各号(第二号、第三号イ、第七号及び第八号を除く。)に掲げる事項があるときは、当該事項の内容の概要

 四 当該株式会社が株式交換完全親株式会社である場合において、法第二百九十八条第一項の決定をした日における第百九十三条各号(第五号及び第六号を除く。)に掲げる事項があるときは、当該事項の内容の概要

(新設合併契約の承認に関する議案)
第八九条 取締役が新設合併契約の承認に関する議案を提出する場合には、株主総会参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。

 一 当該新設合併を行う理由

 二 新設合併契約の内容の概要

 三 当該株式会社が新設合併消滅株式会社である場合において、法第二百九十八条第一項の決定をした日における第二百四条各号(第六号及び第七号を除く。)に掲げる事項があるときは、当該事項の内容の概要

 四 新設合併設立株式会社の取締役となる者についての第七十四条に規定する事項

 五 新設合併設立株式会社が会計参与設置会社であるときは、当該新設合併設立株式会社の会計参与となる者についての第七十五条に規定する事項

 六 新設合併設立株式会社が監査役設置会社(監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある株式会社を含む。)であるときは、当該新設合併設立株式会社の監査役となる者についての第七十六条に規定する事項

 七 新設合併設立株式会社が会計監査人設置会社であるときは、当該新設合併設立株式会社の会計監査人となる者についての第七十七条に規定する事項

(新設分割計画の承認に関する議案)
第九〇条 取締役が新設分割計画の承認に関する議案を提出する場合には、株主総会参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。

 一 当該新設分割を行う理由

 二 新設分割計画の内容の概要

 三 当該株式会社が新設分割株式会社である場合において、法第二百九十八条第一項の決定をした日における第二百五条各号(第七号及び第八号を除く。)に掲げる事項があるときは、当該事項の内容の概要

(株式移転計画の承認に関する議案)
第九一条 取締役が株式移転計画の承認に関する議案を提出する場合には、株主総会参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。

 一 当該株式移転を行う理由

 二 株式移転計画の内容の概要

 三 当該株式会社が株式移転完全子会社である場合において、法第二百九十八条第一項の決定をした日における第二百六条各号(第五号及び第六号を除く。)に掲げる事項があるときは、当該事項の内容の概要

 四 株式移転設立完全親会社の取締役となる者についての第七十四条に規定する事項

 五 株式移転設立完全親会社が会計参与設置会社であるときは、当該株式移転設立完全親会社の会計参与となる者についての第七十五条に規定する事項

 六 株式移転設立完全親会社が監査役設置会社(監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある株式会社を含む。)であるときは、当該株式移転設立完全親会社の監査役となる者についての第七十六条に規定する事項

 七 株式移転設立完全親会社が会計監査人設置会社であるときは、当該株式移転設立完全親会社の会計監査人となる者についての第七十七条に規定する事項

(事業譲渡等に係る契約の承認に関する議案)
第九二条 取締役が事業譲渡等に係る契約の承認に関する議案を提出する場合には、株主総会参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。

 一 当該事業譲渡等を行う理由

 二 当該事業譲渡等に係る契約の内容の概要

 三 当該契約に基づき当該株式会社が受け取る対価又は契約の相手方に交付する対価の算定の相当性に関する事項の概要

     第七目 株主提案の場合における記載事項

第九三条 議案が株主の提出に係るものである場合には、株主総会参考書類には、次に掲げる事項(第三号又は第四号に掲げる事項が株主総会参考書類にその全部を記載することが適切でない程度の多数の文字、記号その他のものをもって構成されている場合(株式会社がその全部を記載することが適切であるものとして定めた分量を超える場合を含む。)にあっては、当該事項の概要)を記載しなければならない。

 一 議案が株主の提出に係るものである旨

 二 議案に対する取締役(取締役会設置会社である場合にあっては、取締役会)の意見があるときは、その意見の内容

 三 株主が法第三百五条第一項の規定による請求に際して提案の理由(当該提案の理由が明らかに虚偽である場合又は専ら人の名誉を侵害し、若しくは侮辱する目的によるものと認められる場合における当該提案の理由を除く。)を株式会社に対して通知したときは、その理由

 四 議案が次のイからニまでに掲げる者の選任に関するものである場合において、株主が法第三百五条第一項の規定による請求に際して当該イからニまでに定める事項(当該事項が明らかに虚偽である場合における当該事項を除く。)を株式会社に対して通知したときは、その内容

  イ 取締役 第七十四条に規定する事項

  ロ 会計参与 第七十五条に規定する事項

  ハ 監査役 第七十六条に規定する事項

  ニ 会計監査人 第七十七条に規定する事項

2二以上の株主から同一の趣旨の議案が提出されている場合には、株主総会参考書類には、その議案及びこれに対する取締役(取締役会設置会社である場合にあっては、取締役会)の意見の内容は、各別に記載することを要しない。ただし、二以上の株主から同一の趣旨の提案があった旨を記載しなければならない。

3二以上の株主から同一の趣旨の提案の理由が提出されている場合には、株主総会参考書類には、その提案の理由は、各別に記載することを要しない。

     第八目 株主総会参考書類の記載の特則

第九四条 株主総会参考書類に記載すべき事項(次に掲げるものを除く。)に係る情報を、当該株主総会に係る招集通知を発出する時から当該株主総会の日から三箇月が経過する日までの間、継続して電磁的方法により株主が提供を受けることができる状態に置く措置(第二百二十二条第一項第一号ロに掲げる方法のうち、インターネットに接続された自動公衆送信装置(公衆の用に供する電気通信回線に接続することにより、その記録媒体のうち自動公衆送信の用に供する部分に記録され、又は当該装置に入力される情報を自動公衆送信する機能を有する装置をいう。以下同じ。)を使用する方法によって行われるものに限る。)をとる場合には、当該事項は、当該事項を記載した株主総会参考書類を株主に対して提供したものとみなす。ただし、この項の措置をとる旨の定款の定めがある場合に限る。

 一 議案

 二 第百三十三条第三項第一号に掲げる事項を株主総会参考書類に記載することとしている場合における当該事項

 三 次項の規定により株主総会参考書類に記載すべき事項

 四 株主総会参考書類に記載すべき事項(前二号に掲げるものを除く。)につきこの項の措置をとることについて監査役又は監査委員会が異議を述べている場合における当該事項

2前項の場合には、株主に対して提供する株主総会参考書類に、同項の措置をとるために使用する自動公衆送信装置のうち当該措置をとるための用に供する部分をインターネットにおいて識別するための文字、記号その他の符号又はこれらの結合であって、情報の提供を受ける者がその使用に係る電子計算機に入力することによって当該情報の内容を閲覧し、当該電子計算機に備えられたファイルに当該情報を記録することができるものを記載しなければならない。

    第三款 種類株主総会

第九五条 次の各号に掲げる規定は、当該各号に定めるものについて準用する。

 一 第六十三条(第一号を除く。) 法第三百二十五条において準用する法第二百九十八条第一項第五号に規定する法務省令で定める事項

 二 第六十四条 法第三百二十五条において準用する法第二百九十八条第二項に規定する法務省令で定めるもの

 三 第六十五条及び前款 種類株主総会の株主総会参考書類

 四 第六十六条 種類株主総会の議決権行使書面

 五 第六十七条 法第三百二十五条において準用する法第三百八条第一項に規定する法務省令で定める株主

 六 第六十九条 法第三百二十五条において準用する法第三百十一条第一項に規定する法務省令で定める時

 七 第七十条 法第三百二十五条において準用する法第三百十二条第一項に規定する法務省令で定める時

 八 第七十一条 法第三百二十五条において準用する法第三百十四条に規定する法務省令で定める場合

 九 第七十二条 法第三百二十五条において準用する法第三百十八条第一項の規定による議事録の作成

   第二節 会社役員の選任

(補欠の会社役員の選任)
第九六条 法第三百二十九条第二項の規定による補欠の会社役員(執行役を除く。以下この条において同じ。)の選任については、この条の定めるところによる。

2法第三百二十九条第二項に規定する決議により補欠の会社役員を選任する場合には、次に掲げる事項も併せて決定しなければならない。

 一 当該候補者が補欠の会社役員である旨

 二 当該候補者を補欠の社外取締役として選任するときは、その旨

 三 当該候補者を補欠の社外監査役として選任するときは、その旨

 四 当該候補者を一人又は二人以上の特定の会社役員の補欠の会社役員として選任するときは、その旨及び当該特定の会社役員の氏名(会計参与である場合にあっては、氏名又は名称)

 五 同一の会社役員(二以上の会社役員の補欠として選任した場合にあっては、当該二以上の会社役員)につき二人以上の補欠の会社役員を選任するときは、当該補欠の会社役員相互間の優先順位

 六 補欠の会社役員について、就任前にその選任の取消しを行う場合があるときは、その旨及び取消しを行うための手続

3補欠の会社役員の選任に係る決議が効力を有する期間は、定款に別段の定めがある場合を除き、当該決議後最初に開催する定時株主総会の開始の時までとする。ただし、株主総会(当該補欠の会社役員を法第百八条第一項第九号に掲げる事項についての定めに従い種類株主総会の決議によって選任する場合にあっては、当該種類株主総会)の決議によってその期間を短縮することを妨げない。

(累積投票による取締役の選任)
第九七条 法第三百四十二条第五項の規定により法務省令で定めるべき事項は、この条の定めるところによる。

2法第三百四十二条第一項の規定による請求があった場合には、取締役(株主総会の議長が存する場合にあっては議長、取締役及び議長が存しない場合にあっては当該請求をした株主)は、同項の株主総会における取締役の選任の決議に先立ち、同条第三項から第五項までに規定するところにより取締役を選任することを明らかにしなければならない。

3法第三百四十二条第四項の場合において、投票の同数を得た者が二人以上存することにより同条第一項の株主総会において選任する取締役の数の取締役について投票の最多数を得た者から順次取締役に選任されたものとすることができないときは、当該株主総会において選任する取締役の数以下の数であって投票の最多数を得た者から順次取締役に選任されたものとすることができる数の範囲内で、投票の最多数を得た者から順次取締役に選任されたものとする。

4前項に規定する場合において、法第三百四十二条第一項の株主総会において選任する取締役の数から前項の規定により取締役に選任されたものとされた者の数を減じて得た数の取締役は、同条第三項及び第四項に規定するところによらないで、株主総会の決議により選任する。

   第三節 取締役

第九八条 法第三百四十八条第三項第四号に規定する法務省令で定める体制は、次に掲げる体制とする。

 一 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

 二 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

 三 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

 四 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

 五 当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

2取締役が二人以上ある株式会社である場合には、前項に規定する体制には、業務の決定が適正に行われることを確保するための体制を含むものとする。

3監査役設置会社以外の株式会社である場合には、第一項に規定する体制には、取締役が株主に報告すべき事項の報告をするための体制を含むものとする。

4監査役設置会社(監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある株式会社を含む。)である場合には、第一項に規定する体制には、次に掲げる体制を含むものとする。

 一 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

 二 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

 三 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

 四 その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

   第四節 取締役会

(社債を引き受ける者の募集に際して取締役会が定めるべき事項)
第九九条 法第三百六十二条第四項第五号に規定する法務省令で定める事項は、次に掲げる事項とする。

 一 二以上の募集(法第六百七十六条の募集をいう。以下この条において同じ。)に係る法第六百七十六条各号に掲げる事項の決定を委任するときは、その旨

 二 募集社債の総額の上限(前号に規定する場合にあっては、各募集に係る募集社債の総額の上限の合計額)

 三 募集社債の利率の上限その他の利率に関する事項の要綱

 四 募集社債の払込金額(法第六百七十六条第九号に規定する払込金額をいう。以下この号において同じ。)の総額の最低金額その他の払込金額に関する事項の要綱

(業務の適正を確保するための体制)
第一〇〇条 法第三百六十二条第四項第六号に規定する法務省令で定める体制は、次に掲げる体制とする。

 一 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

 二 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

 三 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

 四 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

 五 当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

2監査役設置会社以外の株式会社である場合には、前項に規定する体制には、取締役が株主に報告すべき事項の報告をするための体制を含むものとする。

3監査役設置会社(監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある株式会社を含む。)である場合には、第一項に規定する体制には、次に掲げる体制を含むものとする。

 一 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

 二 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

 三 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

 四 その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(取締役会の議事録)
第一〇一条 法第三百六十九条第三項の規定による取締役会の議事録の作成については、この条の定めるところによる。

2取締役会の議事録は、書面又は電磁的記録をもって作成しなければならない。

3取締役会の議事録は、次に掲げる事項を内容とするものでなければならない。

 一 取締役会が開催された日時及び場所(当該場所に存しない取締役、執行役、会計参与、監査役、会計監査人又は株主が取締役会に出席をした場合における当該出席の方法を含む。)

 二 取締役会が法第三百七十三条第二項の取締役会であるときは、その旨

 三 取締役会が次に掲げるいずれかのものに該当するときは、その旨

  イ 法第三百六十六条第二項の規定による取締役の請求を受けて招集されたもの

  ロ 法第三百六十六条第三項の規定により取締役が招集したもの

  ハ 法第三百六十七条第一項の規定による株主の請求を受けて招集されたもの

  ニ 法第三百六十七条第三項において準用する法第三百六十六条第三項の規定により株主が招集したもの

  ホ 法第三百八十三条第二項の規定による監査役の請求を受けて招集されたもの

  ヘ 法第三百八十三条第三項の規定により監査役が招集したもの

  ト 法第四百十七条第一項の規定により委員の中から選定された者が招集したもの

  チ 法第四百十七条第二項前段の規定による執行役の請求を受けて招集されたもの

  リ 法第四百十七条第二項後段の規定により執行役が招集したもの

 四 取締役会の議事の経過の要領及びその結果

 五 決議を要する事項について特別の利害関係を有する取締役があるときは、当該取締役の氏名

 六 次に掲げる規定により取締役会において述べられた意見又は発言があるときは、その意見又は発言の内容の概要

  イ 法第三百六十五条第二項(法第四百十九条第二項において準用する場合を含む。)

  ロ 法第三百六十七条第四項

  ハ 法第三百七十六条第一項

  ニ 法第三百八十二条

  ホ 法第三百八十三条第一項

  ヘ 法第四百六条

 七 取締役会に出席した執行役、会計参与、会計監査人又は株主の氏名又は名称

 八 取締役会の議長が存するときは、議長の氏名

4次の各号に掲げる場合には、取締役会の議事録は、当該各号に定める事項を内容とするものとする。

 一 法第三百七十条の規定により取締役会の決議があったものとみなされた場合 次に掲げる事項

  イ 取締役会の決議があったものとみなされた事項の内容

  ロ イの事項の提案をした取締役の氏名

  ハ 取締役会の決議があったものとみなされた日

  ニ 議事録の作成に係る職務を行った取締役の氏名

 二 法第三百七十二条第一項(同条第三項の規定により読み替えて適用する場合を含む。)の規定により取締役会への報告を要しないものとされた場合 次に掲げる事項

  イ 取締役会への報告を要しないものとされた事項の内容

  ロ 取締役会への報告を要しないものとされた日

  ハ 議事録の作成に係る職務を行った取締役の氏名

   第五節 会計参与

(会計参与報告の内容)
第一〇二条 法第三百七十四条第一項の規定により作成すべき会計参与報告は、次に掲げる事項を内容とするものでなければならない。

 一 会計参与が職務を行うにつき会計参与設置会社と合意した事項のうち主なもの

 二 計算関係書類のうち、取締役又は執行役と会計参与が共同して作成したものの種類

 三 計算関係書類の作成のために採用している会計処理の原則及び手続並びに表示方法その他計算関係書類の作成のための基本となる事項であって、次に掲げる事項(重要性の乏しいものを除く。)

  イ 資産の評価基準及び評価方法

  ロ 固定資産の減価償却の方法

  ハ 引当金の計上基準

  ニ 収益及び費用の計上基準

  ホ その他計算関係書類の作成のための基本となる重要な事項

 四 計算関係書類の作成に用いた資料の種類その他計算関係書類の作成の過程及び方法

 五 前号に規定する資料が次に掲げる事由に該当するときは、その旨及びその理由

  イ 当該資料が著しく遅滞して作成されたとき。

  ロ 当該資料の重要な事項について虚偽の記載がされていたとき。

 六 計算関係書類の作成に必要な資料が作成されていなかったとき又は適切に保存されていなかったときは、その旨及びその理由

 七 会計参与が計算関係書類の作成のために行った報告の徴収及び調査の結果

 八 会計参与が計算関係書類の作成に際して取締役又は執行役と協議した主な事項

(計算書類等の備置き)
第一〇三条 法第三百七十八条第一項の規定により会計参与が同項各号に掲げるものを備え置く場所(以下この条において「会計参与報告等備置場所」という。)を定める場合には、この条の定めるところによる。

2会計参与は、当該会計参与である公認会計士若しくは監査法人又は税理士若しくは税理士法人の事務所(会計参与が税理士法(昭和二十六年法律第二百三十七号)第二条第三項の規定により税理士又は税理士法人の補助者として常時同項に規定する業務に従事する者であるときは、その従事する税理士事務所又は所属税理士法人の事務所)の場所の中から会計参与報告等備置場所を定めなければならない。

3会計参与は、会計参与報告等備置場所として会計参与設置会社の本店又は支店と異なる場所を定めなければならない。

4会計参与は、会計参与報告等備置場所を定めた場合には、遅滞なく、会計参与設置会社に対して、会計参与報告等備置場所を通知しなければならない。

(計算書類の閲覧)
第一〇四条 法第三百七十八条第二項に規定する法務省令で定める場合とは、会計参与である公認会計士若しくは監査法人又は税理士若しくは税理士法人の業務時間外である場合とする。

   第六節 監査役

(監査報告の作成)
第一〇五条 法第三百八十一条第一項の規定により法務省令で定める事項については、この条の定めるところによる。

2監査役は、その職務を適切に遂行するため、次に掲げる者との意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めなければならない。この場合において、取締役又は取締役会は、監査役の職務の執行のための必要な体制の整備に留意しなければならない。

 一 当該株式会社の取締役、会計参与及び使用人

 二 当該株式会社の子会社の取締役、会計参与、執行役、業務を執行する社員、法第五百九十八条第一項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者及び使用人

 三 その他監査役が適切に職務を遂行するに当たり意思疎通を図るべき者

3前項の規定は、監査役が公正不偏の態度及び独立の立場を保持することができなくなるおそれのある関係の創設及び維持を認めるものと解してはならない。

4監査役は、その職務の遂行に当たり、必要に応じ、当該株式会社の他の監査役、当該株式会社の親会社及び子会社の監査役その他これらに相当する者との意思疎通及び情報の交換を図るよう努めなければならない。

(監査役の調査の対象)
第一〇六条 法第三百八十四条に規定する法務省令で定めるものは、電磁的記録その他の資料とする。

(監査報告の作成)
第一〇七条 法第三百八十九条第二項の規定により法務省令で定める事項については、この条の定めるところによる。

2監査役は、その職務を適切に遂行するため、次に掲げる者との意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めなければならない。この場合において、取締役又は取締役会は、監査役の職務の執行のための必要な体制の整備に留意しなければならない。

 一 当該株式会社の取締役、会計参与及び使用人

 二 当該株式会社の子会社の取締役、会計参与、執行役、業務を執行する社員、法第五百九十八条第一項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者及び使用人

 三 その他監査役が適切に職務を遂行するに当たり意思疎通を図るべき者

3前項の規定は、監査役が公正不偏の態度及び独立の立場を保持することができなくなるおそれのある関係の創設及び維持を認めるものと解してはならない。

4監査役は、その職務の遂行に当たり、必要に応じ、当該株式会社の他の監査役、当該株式会社の親会社及び子会社の監査役その他これらに相当する者との意思疎通及び情報の交換を図るよう努めなければならない。

(監査の範囲が限定されている監査役の調査の対象)
第一〇八条 法第三百八十九条第三項に規定する法務省令で定めるものは、次に掲げるものとする。

 一 計算関係書類

 二 次に掲げる議案が株主総会に提出される場合における当該議案

  イ 当該株式会社の株式の取得に関する議案(当該取得に際して交付する金銭等の合計額に係る部分に限る。)

  ロ 剰余金の配当に関する議案(剰余金の配当に際して交付する金銭等の合計額に係る部分に限る。)

  ハ 法第四百四十七条第一項の資本金の額の減少に関する議案

  ニ 法第四百四十八条第一項の準備金の額の減少に関する議案

  ホ 法第四百五十条第一項の資本金の額の増加に関する議案

  ヘ 法第四百五十一条第一項の準備金の額の増加に関する議案

  ト 法第四百五十二条に規定する剰余金の処分に関する議案

 三 次に掲げる事項を含む議案が株主総会に提出される場合における当該事項

  イ 法第百九十九条第一項第五号の増加する資本金及び資本準備金に関する事項

  ロ 法第二百三十六条第一項第五号の増加する資本金及び資本準備金に関する事項

  ハ 法第七百四十九条第一項第二号イの資本金及び準備金の額に関する事項

  ニ 法第七百五十三条第一項第六号の資本金及び準備金の額に関する事項

  ホ 法第七百五十八条第四号イの資本金及び準備金の額に関する事項

  ヘ 法第七百六十三条第六号の資本金及び準備金の額に関する事項

  ト 法第七百六十八条第一項第二号イの資本金及び準備金の額に関する事項

  チ 法第七百七十三条第一項第五号の資本金及び準備金の額に関する事項

 四 前三号に掲げるもののほか、これらに準ずるもの

   第七節 監査役会

第一〇九条 法第三百九十三条第二項の規定による監査役会の議事録の作成については、この条の定めるところによる。

2監査役会の議事録は、書面又は電磁的記録をもって作成しなければならない。

3監査役会の議事録は、次に掲げる事項を内容とするものでなければならない。

 一 監査役会が開催された日時及び場所(当該場所に存しない監査役、取締役、会計参与又は会計監査人が監査役会に出席をした場合における当該出席の方法を含む。)

 二 監査役会の議事の経過の要領及びその結果

 三 次に掲げる規定により監査役会において述べられた意見又は発言があるときは、その意見又は発言の内容の概要

  イ 法第三百五十七条第二項の規定により読み替えて適用する同条第一項(法第四百八十二条第四項において準用する場合を含む。)

  ロ 法第三百七十五条第二項の規定により読み替えて適用する同条第一項

  ハ 法第三百九十七条第三項の規定により読み替えて適用する同条第一項

 四 監査役会に出席した取締役、会計参与又は会計監査人の氏名又は名称

 五 監査役会の議長が存するときは、議長の氏名

4法第三百九十五条の規定により監査役会への報告を要しないものとされた場合には、監査役会の議事録は、次の各号に掲げる事項を内容とするものとする。

 一 監査役会への報告を要しないものとされた事項の内容

 二 監査役会への報告を要しないものとされた日

 三 議事録の作成に係る職務を行った監査役の氏名

   第八節 会計監査人

第一一〇条 法第三百九十六条第一項後段の規定により法務省令で定める事項については、この条の定めるところによる。

2会計監査人は、その職務を適切に遂行するため、次に掲げる者との意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めなければならない。ただし、会計監査人が公正不偏の態度及び独立の立場を保持することができなくなるおそれのある関係の創設及び維持を認めるものと解してはならない。

 一 当該株式会社の取締役、会計参与及び使用人

 二 当該株式会社の子会社の取締役、会計参与、執行役、業務を執行する社員、法第五百九十八条第一項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者及び使用人

 三 その他会計監査人が適切に職務を遂行するに当たり意思疎通を図るべき者

   第九節 委員会及び執行役

(委員会の議事録)
第一一一条 法第四百十二条第三項の規定による委員会の議事録の作成については、この条の定めるところによる。

2委員会の議事録は、書面又は電磁的記録をもって作成しなければならない。

3委員会の議事録は、次に掲げる事項を内容とするものでなければならない。

 一 委員会が開催された日時及び場所(当該場所に存しない取締役、執行役、会計参与又は会計監査人が委員会に出席をした場合における当該出席の方法を含む。)

 二 委員会の議事の経過の要領及びその結果

 三 決議を要する事項について特別の利害関係を有する委員があるときは、その氏名

 四 委員会が監査委員会である場合において、次に掲げる意見又は発言があるときは、その意見又は発言の内容の概要

  イ 法第三百七十五条第三項の規定により読み替えて適用する同条第一項の規定により監査委員会において述べられた意見又は発言

  ロ 法第三百九十七条第四項の規定により読み替えて適用する同条第一項の規定により監査委員会において述べられた意見又は発言

  ハ 法第四百十九条第一項の規定により行うべき監査委員に対する報告が監査委員会において行われた場合における当該報告に係る意見又は発言

 五 委員会に出席した執行役、会計参与又は会計監査人の氏名又は名称

 六 委員会の議長が存するときは、議長の氏名

4法第四百十四条の規定により委員会への報告を要しないものとされた場合には、委員会の議事録は、次の各号に掲げる事項を内容とするものとする。

 一 委員会への報告を要しないものとされた事項の内容

 二 委員会への報告を要しないものとされた日

 三 議事録の作成に係る職務を行った委員の氏名

(業務の適正を確保するための体制)
第一一二条 法第四百十六条第一項第一号ロに規定する法務省令で定めるものは、次に掲げるものとする。

 一 監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項

 二 前号の取締役及び使用人の執行役からの独立性に関する事項

 三 執行役及び使用人が監査委員会に報告をするための体制その他の監査委員会への報告に関する体制

 四 その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

 五 当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

2法第四百十六条第一項第一号ホに規定する法務省令で定める体制は、次に掲げる体制とする。

 一 執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

 二 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

 三 執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

 四 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

   第十節 役員等の損害賠償責任

(報酬等の額の算定方法)
第一一三条 法第四百二十五条第一項第一号に規定する法務省令で定める方法により算定される額は、次に掲げる額の合計額とする。

 一 役員等がその在職中に報酬、賞与その他の職務執行の対価(当該役員等が当該株式会社の執行役又は支配人その他の使用人を兼ねている場合における当該執行役又は支配人その他の使用人の報酬、賞与その他の職務執行の対価を含む。)として株式会社から受け、又は受けるべき財産上の利益(次号に定めるものを除く。)の額の事業年度(次のイからハまでに掲げる場合の区分に応じ、当該イからハまでに定める日を含む事業年度及びその前の各事業年度に限る。)ごとの合計額(当該事業年度の期間が一年でない場合にあっては、当該合計額を一年当たりの額に換算した額)のうち最も高い額

  イ 法第四百二十五条第一項の株主総会の決議を行った場合 当該株主総会の決議の日

  ロ 法第四百二十六条第一項の規定による定款の定めに基づいて責任を免除する旨の同意(取締役会設置会社にあっては、取締役会の決議。ロにおいて同じ。)を行った場合 当該同意のあった日

  ハ 法第四百二十七条第一項の契約を締結した場合 責任の原因となる事実が生じた日(二以上の日がある場合にあっては、最も遅い日)

 二 イに掲げる額をロに掲げる数で除して得た額

  イ 次に掲げる額の合計額

   (1) 当該役員等が当該株式会社から受けた退職慰労金の額

   (2) 当該役員等が当該株式会社の執行役又は支配人その他の使用人を兼ねていた場合における当該執行役としての退職慰労金又は支配人その他の使用人としての退職手当のうち当該役員等を兼ねていた期間の職務執行の対価である部分の額

   (3) (1)又は(2)に掲げるものの性質を有する財産上の利益の額

  ロ 当該役員等がその職に就いていた年数(当該役員等が次に掲げるものに該当する場合における次に定める数が当該年数を超えている場合にあっては、当該数)

   (1) 代表取締役又は代表執行役 六

   (2) 代表取締役以外の取締役(社外取締役を除く。)又は代表執行役以外の執行役 四

   (3) 社外取締役、会計参与、監査役又は会計監査人 二

(特に有利な条件で引き受けた職務執行の対価以外の新株予約権)
第一一四条 法第四百二十五条第一項第二号に規定する法務省令で定める方法により算定される額は、次の各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定める額とする。

 一 当該役員等が就任後に新株予約権(当該役員等が職務執行の対価として株式会社から受けたものを除く。以下この条において同じ。)を行使した場合 イに掲げる額からロに掲げる額を減じて得た額(零未満である場合にあっては、零)に当該新株予約権の行使により当該役員等が交付を受けた当該株式会社の株式の数を乗じて得た額

  イ 当該新株予約権の行使時における当該株式の一株当たりの時価

  ロ 当該新株予約権についての法第二百三十六条第一項第二号の価額及び法第二百三十八条第一項第三号の払込金額の合計額の当該新株予約権の目的である株式一株当たりの額

 二 当該役員等が就任後に新株予約権を譲渡した場合 当該新株予約権の譲渡価額から法第二百三十八条第一項第三号の払込金額を減じて得た額に当該新株予約権の数を乗じた額

(責任の免除の決議後に受ける退職慰労金等)
第一一五条 法第四百二十五条第四項(法第四百二十六条第六項及び第四百二十七条第五項において準用する場合を含む。)に規定する法務省令で定める財産上の利益とは、次に掲げるものとする。

 一 退職慰労金

 二 当該役員等が当該株式会社の執行役を兼ねていたときは、当該執行役としての退職慰労金

 三 当該役員等が当該株式会社の支配人その他の使用人を兼ねていたときは、当該支配人その他の使用人としての退職手当のうち当該役員等を兼ねていた期間の職務執行の対価である部分

 四 前三号に掲げるものの性質を有する財産上の利益

  第五章 計算等

   第一節 計算関係書類

第一一六条 次に掲げる規定に規定する法務省令で定めるべき事項(事業報告及びその附属明細書に係るものを除く。)は、会社計算規則の定めるところによる。

 一 法第四百三十二条第一項

 二 法第四百三十五条第一項及び第二項

 三 法第四百三十六条第一項及び第二項

 四 法第四百三十七条

 五 法第四百三十九条

 六 法第四百四十条第一項及び第三項

 七 法第四百四十一条第一項、第二項及び第四項

 八 法第四百四十四条第一項、第四項及び第六項

 九 法第四百四十五条第四項及び第五項

 十 法第四百四十六条第一号ホ及び第七号

 十一 法第四百五十二条

 十二 法第四百五十九条第二項

 十三 法第四百六十条第二項

 十四 法第四百六十一条第二項第二号イ、第五号及び第六号

 十五 法第四百六十二条第一項

   第二節 事業報告

    第一款 通則

第一一七条 次の各号に掲げる規定に規定する法務省令で定めるべき事項(事業報告及びその附属明細書に係るものに限る。)は、当該各号に定める規定の定めるところによる。ただし、他の法令に別段の定めがある場合は、この限りでない。

 一 法第四百三十五条第二項 次款

 二 法第四百三十六条第一項及び第二項 第三款

 三 法第四百三十七条 第四款

    第二款 事業報告等の内容

(事業報告の内容)
第一一八条 事業報告は、次に掲げる事項をその内容としなければならない。

 一 当該株式会社の状況に関する重要な事項(計算書類及びその附属明細書並びに連結計算書類の内容となる事項を除く。)

 二 法第三百四十八条第三項第四号、第三百六十二条第四項第六号並びに第四百十六条第一項第一号ロ及びホに規定する体制の整備についての決定又は決議があるときは、その決定又は決議の内容

(公開会社の特則)
第一一九条 株式会社が公開会社である場合には、前条各号に掲げる事項のほか、次に掲げる事項を事業報告の内容としなければならない。

 一 株式会社の現況に関する事項

 二 株式会社の会社役員(直前の定時株主総会の終結の日の翌日以降に在任していたものであって、当該事業年度の末日までに退任したものを含む。以下この款において同じ。)に関する事項

 三 株式会社の株式に関する事項

 四 株式会社の新株予約権等に関する事項

(株式会社の現況に関する事項)
第一二〇条 前条第一号に規定する「株式会社の現況に関する事項」とは、次に掲げる事項(当該株式会社の事業が二以上の部門に分かれている場合にあっては、部門別に区別することが困難である場合を除き、その部門別に区別された事項)とする。

 一 当該事業年度の末日における主要な事業内容

 二 当該事業年度の末日における主要な営業所及び工場並びに使用人の状況

 三 当該事業年度の末日において主要な借入先があるときは、その借入先及び借入額

 四 当該事業年度における事業の経過及びその成果

 五 当該事業年度における次に掲げる事項についての状況(重要なものに限る。)

  イ 資金調達

  ロ 設備投資

  ハ 事業の譲渡

  ニ 他の会社(外国会社を含む。)の事業の譲受け

  ホ 他の会社(外国会社を含む。)の株式その他の持分又は新株予約権等の取得

  ヘ 吸収合併(会社以外の者との合併(当該合併後当該株式会社が存続するものに限る。)を含む。)又は吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継

 六 直前三事業年度(当該事業年度の末日において三事業年度が終了していない株式会社にあっては、成立後の各事業年度)の財産及び損益の状況

 七 重要な親会社及び子会社の状況

 八 対処すべき課題

 九 前各号に掲げるもののほか、当該株式会社の現況に関する重要な事項

2株式会社が連結計算書類を作成している場合には、前項各号に掲げる事項については、当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の現況に関する事項とすることができる。この場合において、当該事項に相当する事項が連結計算書類の内容となっているときは、当該事項を事業報告の内容としないことができる。

3第一項第六号に掲げる事項については、当該事業年度における過年度事項(当該事業年度より前の事業年度に係る貸借対照表、損益計算書又は株主資本等変動計算書に表示すべき事項をいう。)が会計方針の変更その他の正当な理由により当該事業年度より前の事業年度に係る定時株主総会において承認又は報告をしたものと異なっているときは、修正後の過年度事項を反映した事項とすることを妨げない。

(株式会社の会社役員に関する事項)
第一二一条 第百十九条第二号に規定する「株式会社の会社役員に関する事項」とは、次に掲げる事項とする。ただし、委員会設置会社以外の株式会社にあっては、第五号に掲げる事項を省略することができる。

 一 会社役員の氏名(会計参与にあっては、氏名又は名称)

 二 会社役員の地位及び担当

 三 会社役員が他の法人等の代表者その他これに類する者であるときは、その重要な事実

 四 当該事業年度に係る取締役、会計参与、監査役又は執行役ごとの報酬等の総額(会社役員の全部又は一部につき当該会社役員ごとの報酬等の額を掲げることとする場合にあっては、当該会社役員ごとの報酬等の額及びその他の会社役員の報酬等の総額)

 五 当該事業年度に係る各会社役員の報酬等の額又はその算定方法に係る決定に関する方針を定めているときは、当該方針の決定の方法及びその方針の内容の概要

 六 当該事業年度中に辞任した会社役員又は解任された会社役員(株主総会又は種類株主総会の決議によって解任されたものを除く。)があるときは、次に掲げる事項

  イ 当該会社役員の氏名(会計参与にあっては、氏名又は名称)

  ロ 法第三百四十五条第一項(同条第四項において準用する場合を含む。)の意見があったときは、その意見の内容

  ハ 法第三百四十五条第二項(同条第四項において準用する場合を含む。)の理由があるときは、その理由

 七 当該事業年度に係る当該株式会社の会社役員(会計参与を除く。)の重要な兼職の状況(第三号に掲げる事項を除く。)

 八 監査役又は監査委員が財務及び会計に関する相当程度の知見を有しているものであるときは、その事実

 九 前各号に掲げるもののほか、株式会社の会社役員(当該事業年度の末日後に就任したものを含む。)に関する重要な事項

(株式会社の株式に関する事項)
第一二二条 第百十九条第三号に規定する「株式会社の株式に関する事項」とは、次に掲げる事項とする。

 一 当該事業年度の末日において発行済株式(自己株式を除く。)の総数の十分の一以上の数の株式を有する株主の氏名又は名称及び当該株主の有する当該株式会社の株式の数(種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び種類ごとの数)

 二 前号に掲げるもののほか、株式会社の株式に関する重要な事項

(株式会社の新株予約権等に関する事項)
第一二三条 第百十九条第四号に規定する「株式会社の新株予約権等に関する事項」とは、次に掲げる事項とする。

 一 当該事業年度の末日において当該株式会社の会社役員が当該株式会社の新株予約権等を有しているときは、次に掲げる者の区分ごとの当該新株予約権等の内容の概要及び新株予約権等を有する者の人数

  イ 当該株式会社の取締役(社外役員を除き、執行役を含む。)

  ロ 当該株式会社の社外取締役(社外役員に限る。)

  ハ 当該株式会社の取締役(執行役を含む。)以外の会社役員

 二 当該事業年度中に次に掲げる者に対して当該株式会社が交付した新株予約権等があるときは、次に掲げる者の区分ごとの当該新株予約権等の内容の概要及び交付した者の人数

  イ 当該株式会社の使用人(当該株式会社の会社役員を兼ねている者を除く。)

  ロ 当該株式会社の子会社の役員及び使用人(当該株式会社の会社役員又はイに掲げる者を兼ねている者を除く。)

 三 前二号に掲げるもののほか、当該株式会社の新株予約権等に関する重要な事項

(社外役員を設けた株式会社の特則)
第一二四条 会社役員のうち社外役員である者が存する場合には、株式会社の会社役員に関する事項には、第百二十一条に規定する事項のほか、次に掲げる事項を含むものとする。

 一 社外役員が他の会社(外国会社を含む。以下この号において同じ。)の業務執行取締役、執行役、業務を執行する社員若しくは法第五百九十八条第一項の職務を行うべき者(他の会社が外国会社である場合にあっては、これらに相当するもの。第三号において同じ。)又は使用人であるときは、その事実及び当該株式会社と当該他の会社との関係(重要でないものを除く。)

 二 社外役員が他の株式会社の社外役員を兼任しているときは、その事実(重要でないものを除く。)

 三 社外役員が当該株式会社又は当該株式会社の特定関係事業者の業務執行取締役、執行役、業務を執行する社員若しくは法第五百九十八条第一項の職務を行うべき者又は使用人の配偶者、三親等以内の親族その他これに準ずる者であることを当該株式会社が知っているときは、その事実

 四 各社外役員の当該事業年度における主な活動状況(次に掲げる事項を含む。)

  イ 取締役会への出席の状況

  ロ 取締役会における発言の状況

  ハ 当該社外役員の意見により当該株式会社の事業の方針又は事業その他の事項に係る決定が変更されたときは、その内容(重要でないものを除く。)

  ニ 当該事業年度中に当該株式会社において法令又は定款に違反する事実その他不当な業務の執行(当該社外役員が社外監査役である場合にあっては、不正な業務の執行)が行われた事実(重要でないものを除く。)があるときは、各社外役員が当該事実の発生の予防のために行った行為及び当該事実の発生後の対応として行った行為の概要

 五 社外役員と当該株式会社との間で法第四百二十七条第一項の契約を締結しているときは、当該契約の内容の概要(当該契約によって当該社外役員の職務の適正性が損なわれないようにするための措置を講じている場合にあっては、その内容を含む。)

 六 社外役員の当該事業年度に係る報酬等の総額(社外役員の全部又は一部につき当該社外役員ごとの報酬等の額を掲げることとする場合にあっては、当該社外役員ごとの報酬等の額及びその他の社外役員の報酬等の総額)

 七 社外役員が当該株式会社の親会社又は当該親会社の子会社(当該親会社が会社でない場合におけるその子会社に相当するものを含む。)から当該事業年度において役員としての報酬等その他の財産上の利益を受けているときは、当該財産上の利益の総額(社外役員であった期間に受けたものに限る。)

 八 社外役員についての前各号に掲げる事項の内容に対して当該社外役員の意見があるときは、その意見の内容

(会計参与設置会社の特則)
第一二五条 株式会社が会計参与設置会社である場合において、会計参与と当該株式会社との間で法第四百二十七条第一項の契約を締結しているときは、当該契約の内容の概要(当該契約によって当該会計参与の職務の適正性が損なわれないようにするための措置を講じている場合にあっては、その内容を含む。)を事業報告の内容としなければならない。

(会計監査人設置会社の特則)
第一二六条 株式会社が会計監査人設置会社である場合には、次に掲げる事項(株式会社が公開会社でない場合にあっては、第二号から第四号までに掲げる事項を除く。)を事業報告の内容としなければならない。

 一 会計監査人の氏名又は名称

 二 当該事業年度に係る各会計監査人の報酬等の額

 三 会計監査人に対して公認会計士法(昭和二十三年法律第百三号)第二条第一項の業務以外の業務(以下この号において「非監査業務」という。)の対価を支払っているときは、その非監査業務の内容

 四 会計監査人の解任又は不再任の決定の方針

 五 会計監査人が現に業務の停止の処分を受け、その停止の期間を経過しない者であるときは、当該処分に係る事項

 六 会計監査人が過去二年間に業務の停止の処分を受けた者である場合における当該処分に係る事項のうち、当該株式会社が事業報告の内容とすることが適切であるものと判断した事項

 七 会計監査人と当該株式会社との間で法第四百二十七条第一項の契約を締結しているときは、当該契約の内容の概要(当該契約によって当該会計監査人の職務の適正性が損なわれないようにするための措置を講じている場合にあっては、その内容を含む。)

 八 株式会社が法第四百四十四条第三項に規定する大会社であるときは、次に掲げる事項

  イ 当該株式会社の会計監査人である公認会計士(公認会計士法第十六条の二第五項に規定する外国公認会計士を含む。以下この条において同じ。)又は監査法人に当該株式会社及びその子会社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額(当該事業年度に係る連結損益計算書に計上すべきものに限る。)

  ロ 当該株式会社の会計監査人以外の公認会計士又は監査法人(外国におけるこれらの資格に相当する資格を有する者を含む。)が当該株式会社の子会社(重要なものに限る。)の計算関係書類(これに相当するものを含む。)の監査(法又は証券取引法(これらの法律に相当する外国の法令を含む。)の規定によるものに限る。)をしているときは、その事実

 九 当該事業年度中に辞任した会計監査人又は解任された会計監査人(株主総会の決議によって解任されたものを除く。)があるときは、次に掲げる事項

  イ 当該会計監査人の氏名又は名称

  ロ 法第三百四十条第三項の理由があるときは、その理由

  ハ 法第三百四十五条第五項において準用する同条第一項の意見があったときは、その意見の内容

  ニ 法第三百四十五条第五項において準用する同条第二項の理由があるときは、その理由

 十 法第四百五十九条第一項の規定による定款の定めがあるときは、当該定款の定めにより取締役会に与えられた権限の行使に関する方針

(株式会社の支配に関する基本方針)
第一二七条 株式会社が当該株式会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(以下この条において「基本方針」という。)を定めている場合には、次に掲げる事項を事業報告の内容としなければならない。

 一 基本方針の内容

 二 次に掲げる取組みの具体的な内容

  イ 当該株式会社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組み

  ロ 基本方針に照らして不適切な者によって当該株式会社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

 三 前号の取組みの次に掲げる要件への該当性に関する当該株式会社の取締役(取締役会設置会社にあっては、取締役会)の判断及びその判断に係る理由(当該理由が社外役員の存否に関する事項のみである場合における当該事項を除く。)

  イ 当該取組みが基本方針に沿うものであること。

  ロ 当該取組みが当該株式会社の株主の共同の利益を損なうものではないこと。

  ハ 当該取組みが当該株式会社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと。

(事業報告の附属明細書)
第一二八条 事業報告の附属明細書は、事業報告の内容を補足する重要な事項をその内容とするものでなければならない。この場合において、株式会社が公開会社であるときは、次に掲げる事項(重要でないものを除く。)を事業報告の附属明細書の内容としなければならない。

 一 他の会社の業務執行取締役、執行役、業務を執行する社員又は法第五百九十八条第一項の職務を行うべき者を兼ねる会社役員(会計参与を除く。)についての兼務の状況の明細(当該他の会社の事業が当該株式会社の事業と同一の部類のものであるときは、その旨を含む。)

 二 第三者との間の取引であって、当該株式会社と会社役員又は支配株主(当該株式会社の親会社又は当該株式会社の総株主の議決権(会社役員(執行役を除く。)の選任及び定款の変更に関する議案の全部につき株主総会において議決権を行使することができない株式に係る議決権を除く。)の過半数を有する株主(当該株式会社の親会社を除く。)をいう。)との利益が相反するものの明細

    第三款 事業報告等の監査

(監査役の監査報告の内容)
第一二九条 監査役は、事業報告及びその附属明細書を受領したときは、次に掲げる事項(監査役会設置会社の監査役の監査報告にあっては、第一号から第六号までに掲げる事項)を内容とする監査報告を作成しなければならない。

 一 監査役の監査(計算関係書類に係るものを除く。以下この款において同じ。)の方法及びその内容

 二 事業報告及びその附属明細書が法令又は定款に従い当該株式会社の状況を正しく示しているかどうかについての意見

 三 当該株式会社の取締役(当該事業年度中に当該株式会社が委員会設置会社であった場合にあっては、執行役を含む。)の職務の遂行に関し、不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実があったときは、その事実

 四 監査のため必要な調査ができなかったときは、その旨及びその理由

 五 第百十八条第二号に掲げる事項(監査の範囲に属さないものを除く。)がある場合において、当該事項の内容が相当でないと認めるときは、その旨及びその理由

 六 第百二十七条に規定する事項が事業報告の内容となっているときは、当該事項についての意見

 七 監査報告を作成した日

2前項の規定にかかわらず、監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある株式会社の監査役は、前項各号に掲げる事項に代えて、事業報告を監査する権限がないことを明らかにした監査報告を作成しなければならない。

(監査役会の監査報告の内容等)
第一三〇条 監査役会は、前条第一項の規定により監査役が作成した監査報告(以下この条において「監査役監査報告」という。)に基づき、監査役会の監査報告(以下この条において「監査役会監査報告」という。)を作成しなければならない。

2監査役会監査報告は、次に掲げる事項を内容とするものでなければならない。この場合において、監査役は、当該事項に係る監査役会監査報告の内容と当該事項に係る当該監査役の監査役監査報告の内容が異なる場合には、当該事項に係る監査役監査報告の内容を監査役会監査報告に付記することができる。

 一 監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容

 二 前条第一項第二号から第六号までに掲げる事項

 三 監査役会監査報告を作成した日

3監査役会が監査役会監査報告を作成する場合には、監査役会は、一回以上、会議を開催する方法又は情報の送受信により同時に意見の交換をすることができる方法により、監査役会監査報告の内容(前項後段の規定による付記の内容を除く。)を審議しなければならない。

(監査委員会の監査報告の内容等)
第一三一条 監査委員会は、事業報告及びその附属明細書を受領したときは、次に掲げる事項を内容とする監査報告を作成しなければならない。この場合において、監査委員は、当該事項に係る監査報告の内容が当該監査委員の意見と異なる場合には、その意見を監査報告に付記することができる。

 一 監査委員会の監査の方法及びその内容

 二 第百二十九条第一項第二号から第六号までに掲げる事項

 三 監査報告を作成した日

2前項に規定する監査報告の内容(前項後段の規定による付記の内容を除く。)は、監査委員会の決議をもって定めなければならない。

(監査役監査報告等の通知期限)
第一三二条 特定監査役は、次に掲げる日のいずれか遅い日までに、特定取締役に対して、監査報告(監査役会設置会社にあっては、第百三十条第一項の規定により作成した監査役会の監査報告に限る。以下この条において同じ。)の内容を通知しなければならない。

 一 事業報告を受領した日から四週間を経過した日

 二 事業報告の附属明細書を受領した日から一週間を経過した日

 三 特定取締役及び特定監査役の間で合意した日

2事業報告及びその附属明細書については、特定取締役が前項の規定による監査報告の内容の通知を受けた日に、監査役(委員会設置会社にあっては、監査委員会)の監査を受けたものとする。

3前項の規定にかかわらず、特定監査役が第一項の規定により通知をすべき日までに同項の規定による監査報告の内容の通知をしない場合には、当該通知をすべき日に、事業報告については、監査役(委員会設置会社にあっては、監査委員会)の監査を受けたものとみなす。

4第一項及び第二項に規定する「特定取締役」とは、次の各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定める者をいう。

 一 第一項の規定による通知を受ける者を定めた場合 当該通知を受ける者と定められた者

 二 前号に掲げる場合以外の場合 事業報告及びその附属明細書の作成に関する職務を行った取締役及び執行役

5第一項及び第三項に規定する「特定監査役」とは、次の各号に掲げる株式会社の区分に応じ、当該各号に定める者とする。

 一 監査役設置会社(監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある株式会社を含み、監査役会設置会社を除く。) 次のイ又はロに掲げる場合の区分に応じ、当該イ又はロに定める者

  イ 二以上の監査役が存する場合において、第一項の規定による監査報告の内容の通知をすべき監査役を定めたとき 当該通知をすべき監査役として定められた監査役

  ロ 二以上の監査役が存する場合において、第一項の規定による監査報告の内容の通知をすべき監査役を定めていないとき すべての監査役

  ハ イ又はロに掲げる場合以外の場合 監査役

 二 監査役会設置会社 次のイ又はロに掲げる場合の区分に応じ、当該イ又はロに定める者

  イ 監査役会が第一項の規定による監査報告の内容の通知をすべき監査役を定めた場合 当該通知をすべき監査役として定められた監査役

  ロ イに掲げる場合以外の場合 すべての監査役

 三 委員会設置会社 監査委員会において第一項の規定による監査報告の内容の通知をすべき監査委員として定められた監査委員

    第四款 事業報告等の株主への提供

(事業報告等の株主への提供)
第一三三条 法第四百三十七条の規定により株主に対して行う提供事業報告(次の各号に掲げる株式会社の区分に応じ、当該各号に定めるものをいう。以下この条において同じ。)の提供に関しては、この条に定めるところによる。

 一 株式会社(監査役設置会社及び委員会設置会社を除く。) 事業報告

 二 監査役設置会社及び委員会設置会社 次に掲げるもの

  イ 事業報告

  ロ 事業報告に係る監査役(監査役会設置会社にあっては監査役会、委員会設置会社にあっては監査委員会)の監査報告があるときは、当該監査報告(二以上の監査役が存する株式会社(監査役会設置会社を除く。)の各監査役の監査報告の内容(監査報告を作成した日を除く。)が同一である場合にあっては、一又は二以上の監査役の監査報告)

  ハ 前条第三項の規定により監査を受けたものとみなされたときは、その旨を記載又は記録をした書面又は電磁的記録

2定時株主総会の招集通知を次の各号に掲げる方法により行う場合には、提供事業報告は、当該各号に定める方法により提供しなければならない。

 一 書面の提供 次のイ又はロに掲げる場合の区分に応じ、当該イ又はロに定める方法

  イ 提供事業報告が書面をもって作成されている場合 当該書面に記載された事項を記載した書面の提供

  ロ 提供事業報告が電磁的記録をもって作成されている場合 当該電磁的記録に記録された事項を記載した書面の提供

 二 電磁的方法による提供 次のイ又はロに掲げる場合の区分に応じ、当該イ又はロに定める方法

  イ 提供事業報告が書面をもって作成されている場合 当該書面に記載された事項の電磁的方法による提供

  ロ 提供事業報告が電磁的記録をもって作成されている場合 当該電磁的記録に記録された事項の電磁的方法による提供

3事業報告に表示すべき事項(次に掲げるものを除く。)に係る情報を、定時株主総会に係る招集通知を発出する時から定時株主総会の日から三箇月が経過する日までの間、継続して電磁的方法により株主が提供を受けることができる状態に置く措置(第二百二十二条第一項第一号ロに掲げる方法のうち、インターネットに接続された自動公衆送信装置を使用する方法によって行われるものに限る。)をとる場合における前項の規定の適用については、当該事項につき同項各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定める方法により株主に対して提供したものとみなす。ただし、この項の措置をとる旨の定款の定めがある場合に限る。

 一 第百二十条第一項第一号から第八号まで、第百二十一条第一号から第五号まで及び第八号、第百二十二条第一号並びに第百二十三条第一号及び第二号に掲げる事項

 二 事業報告に表示すべき事項(前号に掲げるものを除く。)につきこの項の措置をとることについて監査役又は監査委員会が異議を述べている場合における当該事項

4前項の場合には、取締役は、同項の措置をとるために使用する自動公衆送信装置のうち当該措置をとるための用に供する部分をインターネットにおいて識別するための文字、記号その他の符号又はこれらの結合であって、情報の提供を受ける者がその使用に係る電子計算機に入力することによって当該情報の内容を閲覧し、当該電子計算機に備えられたファイルに当該情報を記録することができるものを株主に対して通知しなければならない。

5第三項の規定により事業報告に表示した事項の一部が株主に対して第二項各号に定める方法により提供したものとみなされた場合において、監査役又は監査委員会が、現に株主に対して提供される事業報告が監査報告を作成するに際して監査をした事業報告の一部であることを株主に対して通知すべき旨を取締役に請求したときは、取締役は、その旨を株主に対して通知しなければならない。

6取締役は、事業報告の内容とすべき事項について、定時株主総会の招集通知を発出した日から定時株主総会の前日までの間に修正をすべき事情が生じた場合における修正後の事項を株主に周知させる方法を、当該招集通知と併せて通知することができる。

  第六章 事業の譲渡等

(総資産額)
第一三四条 法第四百六十七条第一項第二号に規定する法務省令で定める方法は、算定基準日(同号に規定する譲渡に係る契約を締結した日(当該契約により当該契約を締結した日と異なる時(当該契約を締結した日後から当該譲渡の効力が生ずる時の直前までの間の時に限る。)を定めた場合にあっては、当該時)をいう。以下この条において同じ。)における第一号から第八号までに掲げる額の合計額から第九号に掲げる額を減じて得た額をもって株式会社の総資産額とする方法とする。

 一 資本金の額

 二 資本準備金の額

 三 利益準備金の額

 四 法第四百四十六条に規定する剰余金の額

 五 最終事業年度(法第四百六十一条第二項第二号に規定する場合にあっては、法第四百四十一条第一項第二号の期間(当該期間が二以上ある場合にあっては、その末日が最も遅いもの)。以下この項において同じ。)の末日(最終事業年度がない場合にあっては、株式会社の成立の日。以下この条において同じ。)における評価・換算差額等に係る額

 六 最終事業年度の末日において負債の部に計上した額

 七 最終事業年度の末日後に吸収合併、吸収分割による他の会社の事業に係る権利義務の承継又は他の会社(外国会社を含む。)の事業の全部の譲受けをしたときは、これらの行為により承継又は譲受けをした負債の額

 八 新株予約権の帳簿価額

 九 自己株式及び自己新株予約権の帳簿価額の合計額

2前項の規定にかかわらず、算定基準日において法第四百六十七条第一項第二号に規定する譲渡をする株式会社が清算株式会社である場合における同号に規定する法務省令で定める方法は、法第四百九十二条第一項の規定により作成した貸借対照表の資産の部に計上した額をもって株式会社の総資産額とする方法とする。

(純資産額)
第一三五条 法第四百六十七条第一項第五号ロに規定する法務省令で定める方法は、算定基準日(同号に規定する取得に係る契約を締結した日(当該契約により当該契約を締結した日と異なる時(当該契約を締結した日後から当該取得の効力が生ずる時の直前までの間の時に限る。)を定めた場合にあっては、当該時)をいう。以下この条において同じ。)における第一号から第六号までに掲げる額の合計額から第七号に掲げる額を減じて得た額(当該額が五百万円を下回る場合にあっては、五百万円)をもって株式会社の純資産額とする方法とする。

 一 資本金の額

 二 資本準備金の額

 三 利益準備金の額

 四 法第四百四十六条に規定する剰余金の額

 五 最終事業年度(法第四百六十一条第二項第二号に規定する場合にあっては、法第四百四十一条第一項第二号の期間(当該期間が二以上ある場合にあっては、その末日が最も遅いもの)。以下この号において同じ。)の末日(最終事業年度がない場合にあっては、株式会社の成立の日)における評価・換算差額等に係る額

 六 新株予約権の帳簿価額

 七 自己株式及び自己新株予約権の帳簿価額の合計額

2前項の規定にかかわらず、算定基準日において法第四百六十七条第一項第五号に規定する取得をする株式会社が清算株式会社である場合における同号ロに規定する法務省令で定める方法は、法第四百九十二条第一項の規定により作成した貸借対照表の資産の部に計上した額から負債の部に計上した額を減じて得た額(当該額が五百万円を下回る場合にあっては、五百万円)をもって株式会社の純資産額とする方法とする。

(特別支配会社)
第一三六条 法第四百六十八条第一項に規定する法務省令で定める法人は、次に掲げるものとする。

 一 法第四百六十八条第一項に規定する他の会社がその持分の全部を有する法人(株式会社を除く。)

 二 法第四百六十八条第一項に規定する他の会社及び特定完全子法人(当該他の会社が発行済株式の全部を有する株式会社及び前号に掲げる法人をいう。以下この項において同じ。)又は特定完全子法人がその持分の全部を有する法人

2前項第二号の規定の適用については、同号に掲げる法人は、同号に規定する特定完全子法人とみなす。

(純資産額)
第一三七条 法第四百六十八条第二項第二号に規定する法務省令で定める方法は、算定基準日(法第四百六十七条第一項第三号に規定する譲受けに係る契約を締結した日(当該契約により当該契約を締結した日と異なる時(当該契約を締結した日後から当該譲受けの効力が生ずる時の直前までの間の時に限る。)を定めた場合にあっては、当該時)をいう。以下この条において同じ。)における第一号から第六号までに掲げる額の合計額から第七号に掲げる額を減じて得た額(当該額が五百万円を下回る場合にあっては、五百万円)をもって株式会社の純資産額とする方法とする。

 一 資本金の額

 二 資本準備金の額

 三 利益準備金の額

 四 法第四百四十六条に規定する剰余金の額

 五 最終事業年度(法第四百六十一条第二項第二号に規定する場合にあっては、法第四百四十一条第一項第二号の期間(当該期間が二以上ある場合にあっては、その末日が最も遅いもの)。以下この号において同じ。)の末日(最終事業年度がない場合にあっては、株式会社の成立の日)における評価・換算差額等に係る額

 六 新株予約権の帳簿価額

 七 自己株式及び自己新株予約権の帳簿価額の合計額

2前項の規定にかかわらず、算定基準日において法第四百六十七条第一項第三号に規定する譲受けをする株式会社が清算株式会社である場合における法第四百六十八条第二項第二号に規定する法務省令で定める方法は、法第四百九十二条第一項の規定により作成した貸借対照表の資産の部に計上した額から負債の部に計上した額を減じて得た額(当該額が五百万円を下回る場合にあっては、五百万円)をもって株式会社の純資産額とする方法とする。

(事業譲渡等につき株主総会の承認を要する場合)
第一三八条 法第四百六十八条第三項に規定する法務省令で定める数は、次に掲げる数のいずれか小さい数とする。

 一 特定株式(法第四百六十八条第三項に規定する行為に係る株主総会において議決権を行使することができることを内容とする株式をいう。以下この条において同じ。)の総数に二分の一(当該株主総会の決議が成立するための要件として当該特定株式の議決権の総数の一定の割合以上の議決権を有する株主が出席しなければならない旨の定款の定めがある場合にあっては、当該一定の割合)を乗じて得た数に三分の一(当該株主総会の決議が成立するための要件として当該株主総会に出席した当該特定株主(特定株式の株主をいう。以下この条において同じ。)の有する議決権の総数の一定の割合以上の多数が賛成しなければならない旨の定款の定めがある場合にあっては、一から当該一定の割合を減じて得た割合)を乗じて得た数に一を加えた数

 二 法第四百六十八条第三項に規定する行為に係る決議が成立するための要件として一定の数以上の特定株主の賛成を要する旨の定款の定めがある場合において、特定株主の総数から株式会社に対して当該行為に反対する旨の通知をした特定株主の数を減じて得た数が当該一定の数未満となるときにおける当該行為に反対する旨の通知をした特定株主の有する特定株式の数

 三 法第四百六十八条第三項に規定する行為に係る決議が成立するための要件として前二号の定款の定め以外の定款の定めがある場合において、当該行為に反対する旨の通知をした特定株主の全部が同項に規定する株主総会において反対したとすれば当該決議が成立しないときは、当該行為に反対する旨の通知をした特定株主の有する特定株式の数

 四 定款で定めた数

  第七章 解散

第一三九条 法第四百七十二条第一項の届出(以下この条において単に「届出」という。)は、書面でしなければならない。

2前項の書面には、次に掲げる事項を記載し、株式会社の代表者又は代理人が記名押印しなければならない。

 一 当該株式会社の商号及び本店並びに代表者の氏名及び住所

 二 代理人によって届出をするときは、その氏名及び住所

 三 まだ事業を廃止していない旨

 四 届出の年月日

 五 登記所の表示

3代理人によって届出をするには、第一項の書面にその権限を証する書面を添付しなければならない。

4第一項又は前項の書面に押印すべき株式会社の代表者の印鑑は、商業登記法(昭和三十八年法律第百二十五号)第二十条第一項の規定により提出したものでなければならない。ただし、法第四百七十二条第二項の規定による通知に係る書面を提出して届出をする場合は、この限りでない。

  第八章 清算

   第一節 総則

(清算株式会社の業務の適正を確保するための体制)
第一四〇条 法第四百八十二条第三項第四号に規定する法務省令で定める体制は、次に掲げる体制とする。

 一 清算人の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

 二 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

 三 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

2清算人が二人以上ある清算株式会社である場合には、前項に規定する体制には、業務の決定が適正に行われることを確保するための体制を含むものとする。

3監査役設置会社以外の清算株式会社である場合には、第一項に規定する体制には、清算人が株主に報告すべき事項の報告をするための体制を含むものとする。

4監査役設置会社(監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある清算株式会社を含む。)である場合には、第一項に規定する体制には、次に掲げる体制を含むものとする。

 一 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制

 二 前号の使用人の清算人からの独立性に関する事項

 三 清算人及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

 四 その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(社債を引き受ける者の募集に際して清算人会が定めるべき事項)
第一四一条 法第四百八十九条第六項第五号に規定する法務省令で定める事項は、次に掲げる事項とする。

 一 二以上の募集(法第六百七十六条の募集をいう。以下この条において同じ。)に係る法第六百七十六条各号に掲げる事項の決定を委任するときは、その旨

 二 募集社債の総額の上限(前号に規定する場合にあっては、各募集に係る募集社債の総額の上限の合計額)

 三 募集社債の利率の上限その他の利率に関する事項の要綱

 四 募集社債の払込金額(法第六百七十六条第九号に規定する払込金額をいう。以下この号において同じ。)の総額の最低金額その他の払込金額に関する事項の要綱

(清算人会設置会社の業務の適正を確保するための体制)
第一四二条 法第四百八十九条第六項第六号に規定する法務省令で定める体制は、次に掲げる体制とする。

 一 清算人の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

 二 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

 三 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

2監査役設置会社以外の清算株式会社である場合には、前項に規定する体制には、清算人が株主に報告すべき事項の報告をするための体制を含むものとする。

3監査役設置会社(監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある清算株式会社を含む。)である場合には、第一項に規定する体制には、次に掲げる体制を含むものとする。

 一 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制

 二 前号の使用人の清算人からの独立性に関する事項

 三 清算人及び使用人が監査役(監査役会設置会社においては監査役会又は監査役、以下この号において同じ。)に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

 四 その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(清算人会の議事録)
第一四三条 法第四百九十条第五項において準用する法第三百六十九条第三項の規定による清算人会の議事録の作成については、この条の定めるところによる。

2清算人会の議事録は、書面又は電磁的記録をもって作成しなければならない。

3清算人会の議事録は、次に掲げる事項を内容とするものでなければならない。

 一 清算人会が開催された日時及び場所(当該場所に存しない清算人、監査役又は株主が清算人会に出席をした場合における当該出席の方法を含む。)

 二 清算人会が次に掲げるいずれかのものに該当するときは、その旨

  イ 法第四百九十条第二項の規定による清算人の請求を受けて招集されたもの

  ロ 法第四百九十条第三項の規定により清算人が招集したもの

  ハ 法第四百九十条第四項において準用する法第三百六十七条第一項の規定による株主の請求を受けて招集されたもの

  ニ 法第四百九十条第四項において準用する法第三百六十七条第三項において準用する法第三百六十六条第三項の規定により株主が招集したもの

  ホ 法第三百八十三条第二項の規定による監査役の請求を受けて招集されたもの

  ヘ 法第三百八十三条第三項の規定により監査役が招集したもの

 三 清算人会の議事の経過の要領及びその結果

 四 決議を要する事項について特別の利害関係を有する清算人があるときは、その氏名

 五 次に掲げる規定により清算人会において述べられた意見又は発言があるときは、その意見又は発言の内容の概要

  イ 法第三百八十二条

  ロ 法第三百八十三条第一項

  ハ 法第四百八十九条第八項において準用する法第三百六十五条第二項

  ニ 法第四百九十条第四項において準用する法第三百六十七条第四項

 六 清算人会に出席した監査役又は株主の氏名又は名称

 七 清算人会の議長が存するときは、議長の氏名

4次の各号に掲げる場合には、清算人会の議事録は、当該各号に定める事項を内容とするものとする。

 一 法第四百九十条第五項において準用する法第三百七十条の規定により清算人会の決議があったものとみなされた場合 次に掲げる事項

  イ 清算人会の決議があったものとみなされた事項の内容

  ロ イの事項の提案をした清算人の氏名

  ハ 清算人会の決議があったものとみなされた日

  ニ 議事録の作成に係る職務を行った清算人の氏名

 二 法第四百九十条第六項において準用する法第三百七十二条第一項(同条第三項の規定により読み替えて適用する場合を含む。)の規定により清算人会への報告を要しないものとされた場合 次に掲げる事項

  イ 清算人会への報告を要しないものとされた事項の内容

  ロ 清算人会への報告を要しないものとされた日

  ハ 議事録の作成に係る職務を行った清算人の氏名

(財産目録)
第一四四条 法第四百九十二条第一項の規定により作成すべき財産目録については、この条の定めるところによる。

2前項の財産目録に計上すべき財産については、その処分価格を付すことが困難な場合を除き、法第四百七十五条各号に掲げる場合に該当することとなった日における処分価格を付さなければならない。この場合において、清算株式会社の会計帳簿については、財産目録に付された価格を取得価額とみなす。

3第一項の財産目録は、次に掲げる部に区分して表示しなければならない。この場合において、第一号及び第二号に掲げる部は、その内容を示す適当な名称を付した項目に細分することができる。

 一 資産

 二 負債

 三 正味資産

(清算開始時の貸借対照表)
第一四五条 法第四百九十二条第一項の規定により作成すべき貸借対照表については、この条の定めるところによる。

2前項の貸借対照表は、財産目録に基づき作成しなければならない。

3第一項の貸借対照表は、次に掲げる部に区分して表示しなければならない。この場合において、第一号及び第二号に掲げる部は、その内容を示す適当な名称を付した項目に細分することができる。

 一 資産

 二 負債

 三 純資産

4処分価格を付すことが困難な資産がある場合には、第一項の貸借対照表には、当該資産に係る財産評価の方針を注記しなければならない。

(各清算事務年度に係る貸借対照表)
第一四六条 法第四百九十四条第一項の規定により作成すべき各清算事務年度に係る貸借対照表は、各清算事務年度に係る会計帳簿に基づき作成しなければならない。

2前条第三項の規定は、前項の貸借対照表について準用する。

3法第四百九十四条第一項の規定により作成すべき各清算事務年度に係る貸借対照表の附属明細書は、貸借対照表の内容を補足する重要な事項を、その内容としなければならない。

(各清算事務年度に係る事務報告)
第一四七条 法第四百九十四条第一項の規定により作成すべき各清算事務年度に係る事務報告は、清算に関する事務の執行の状況に係る重要な事項をその内容としなければならない。

2法第四百九十四条第一項の規定により作成すべき各清算事務年度に係る事務報告の附属明細書は、事務報告の内容を補足する重要な事項を、その内容としなければならない。

(清算株式会社の監査報告)
第一四八条 法第四百九十五条第一項の規定による監査については、この条の定めるところによる。

2清算株式会社の監査役は、各清算事務年度に係る貸借対照表及び事務報告並びにこれらの附属明細書を受領したときは、次に掲げる事項(監査役会設置会社の監査役の監査報告にあっては、第一号から第五号までに掲げる事項)を内容とする監査報告を作成しなければならない。

 一 監査役の監査の方法及びその内容

 二 各清算事務年度に係る貸借対照表及びその附属明細書が当該清算株式会社の財産の状況をすべての重要な点において適正に表示しているかどうかについての意見

 三 各清算事務年度に係る事務報告及びその附属明細書が法令又は定款に従い当該清算株式会社の状況を正しく示しているかどうかについての意見

 四 清算人の職務の遂行に関し、不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実があったときは、その事実

 五 監査のため必要な調査ができなかったときは、その旨及びその理由

 六 監査報告を作成した日

3前項の規定にかかわらず、監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある清算株式会社の監査役は、前項第三号及び第四号に掲げる事項に代えて、これらの事項を監査する権限がないことを明らかにした監査報告を作成しなければならない。

4清算株式会社の監査役会は、第二項の規定により清算株式会社の監査役が作成した監査報告に基づき、監査役会の監査報告を作成しなければならない。

5清算株式会社の監査役会の監査報告は、次に掲げる事項を内容とするものでなければならない。

 一 監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容

 二 第二項第二号から第五号までに掲げる事項

 三 監査報告を作成した日

6特定監査役は、第百四十六条第一項の貸借対照表及び前条第一項の事務報告の全部を受領した日から四週間を経過した日(特定清算人(次の各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定める者をいう。以下この条において同じ。)及び特定監査役の間で合意した日がある場合にあっては、当該日)までに、特定清算人に対して、監査報告(監査役会設置会社にあっては、第四項の規定により作成した監査役会の監査報告に限る。)の内容を通知しなければならない。

 一 この項の規定による通知を受ける者を定めた場合 当該通知を受ける者として定められた者

 二 前号に掲げる場合以外の場合 第百四十六条第一項の貸借対照表及び前条第一項の事務報告並びにこれらの附属明細書の作成に関する職務を行った清算人

7第百四十六条第一項の貸借対照表及び前条第一項の事務報告並びにこれらの附属明細書については、特定清算人が前項の規定による監査報告の内容の通知を受けた日に、監査役の監査を受けたものとする。

8前項の規定にかかわらず、特定監査役が第六項の規定により通知をすべき日までに同項の規定による監査報告の内容の通知をしない場合には、当該通知をすべき日に、第百四十六条第一項の貸借対照表及び前条第一項の事務報告並びにこれらの附属明細書については、監査役の監査を受けたものとみなす。

9第六項及び前項に規定する「特定監査役」とは、次の各号に掲げる清算株式会社の区分に応じ、当該各号に定める者とする。

 一 監査役設置会社(監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある清算株式会社を含み、監査役会設置会社を除く。) 次のイ又はロに掲げる場合の区分に応じ、当該イ又はロに定める者

  イ 二以上の監査役が存する場合において、第六項の規定による監査報告の内容の通知をすべき監査役を定めたとき 当該通知をすべき監査役として定められた監査役

  ロ 二以上の監査役が存する場合において、第六項の規定による監査報告の内容の通知をすべき監査役を定めていないとき すべての監査役

  ハ イ又はロに掲げる場合以外の場合 監査役

 二 監査役会設置会社 次のイ又はロに掲げる場合の区分に応じ、当該イ又はロに定める者

  イ 監査役会が第六項の規定による監査報告の内容の通知をすべき監査役を定めた場合 当該通知をすべき監査役として定められた監査役

  ロ イに掲げる場合以外の場合 すべての監査役

(金銭分配請求権が行使される場合における残余財産の価格)
第一四九条 法第五百五条第三項第一号に規定する法務省令で定める方法は、次に掲げる額のうちいずれか高い額をもって同号に規定する残余財産の価格とする方法とする。

 一 法第五百五条第一項第一号の期間の末日(以下この項において「行使期限日」という。)における当該残余財産を取引する市場における最終の価格(当該行使期限日に売買取引がない場合又は当該行使期限日が当該市場の休業日に当たる場合にあっては、その後最初になされた売買取引の成立価格)

 二 行使期限日において当該残余財産が公開買付け等の対象であるときは、当該行使期限日における当該公開買付け等に係る契約における当該残余財産の価格

2法第五百六条の規定により法第五百五条第三項後段の規定の例によることとされる場合における前項第一号の規定の適用については、同号中「法第五百五条第一項第一号の期間の末日」とあるのは、「残余財産の分配をする日」とする。

(決算報告)
第一五〇条 法第五百七条第一項の規定により作成すべき決算報告は、次に掲げる事項を内容とするものでなければならない。この場合において、第一号及び第二号に掲げる事項については、適切な項目に細分することができる。

 一 債権の取立て、資産の処分その他の行為によって得た収入の額

 二 債務の弁済、清算に係る費用の支払その他の行為による費用の額

 三 残余財産の額(支払税額がある場合には、その税額及び当該税額を控除した後の財産の額)

 四 一株当たりの分配額(種類株式発行会社にあっては、各種類の株式一株当たりの分配額)

2前項第四号に掲げる事項については、次に掲げる事項を注記しなければならない。

 一 残余財産の分配を完了した日

 二 残余財産の全部又は一部が金銭以外の財産である場合には、当該財産の種類及び価額

(清算株式会社が自己の株式を取得することができる場合)
第一五一条 法第五百九条第二項に規定する法務省令で定める場合は、次に掲げる場合とする。

 一 当該清算株式会社が有する他の法人等の株式(持分その他これに準ずるものを含む。以下この条において同じ。)につき当該他の法人等が行う剰余金の配当又は残余財産の分配(これらに相当する行為を含む。)により当該清算株式会社の株式の交付を受ける場合

 二 当該清算株式会社が有する他の法人等の株式につき当該他の法人等が行う次に掲げる行為に際して当該株式と引換えに当該清算株式会社の株式の交付を受ける場合

  イ 組織変更

  ロ 合併

  ハ 株式交換(法以外の法令(外国の法令を含む。)に基づく株式交換に相当する行為を含む。)

  ニ 取得条項付株式(これに相当する株式を含む。)の取得

  ホ 全部取得条項付種類株式(これに相当する株式を含む。)の取得

 三 当該清算株式会社が有する他の法人等の新株予約権等を当該他の法人等が当該新株予約権等の定めに基づき取得することと引換えに当該清算株式会社の株式の交付をする場合

 四 当該清算株式会社が法第七百八十五条第五項又は第八百六条第五項(これらの規定を株式会社について他の法令において準用する場合を含む。)に規定する株式買取請求(合併に際して行使されるものに限る。)に応じて当該清算株式会社の株式を取得する場合

 五 当該清算株式会社が法第百十六条第五項、第四百六十九条第五項、第七百八十五条第五項、第七百九十七条第五項又は第八百六条第五項(これらの規定を株式会社について他の法令において準用する場合を含む。)に規定する株式買取請求(清算株式会社となる前にした行為に際して行使されたものに限る。)に応じて当該清算株式会社の株式を取得する場合

 六 当該清算株式会社が清算株式会社となる前に法第百九十二条第一項の規定による請求があった場合における当該請求に係る同条第二項の株式を取得する場合

   第二節 特別清算

(総資産額)
第一五二条 法第五百三十六条第一項第二号に規定する法務省令で定める方法は、法第四百九十二条第一項の規定により作成した貸借対照表の資産の部に計上した額を総資産額とする方法とする。

(債権者集会の招集の決定事項)
第一五三条 法第五百四十八条第一項第四号に規定する法務省令で定める事項は、次に掲げる事項とする。

 一 次条の規定により債権者集会参考書類に記載すべき事項

 二 書面による議決権の行使の期限(債権者集会(法第二編第九章第二節第八款の規定の適用のある債権者の集会をいう。以下この節において同じ。)の日時以前の時であって、法第五百四十九条第一項の規定による通知を発した時から二週間を経過した時以後の時に限る。)

 三 法第五百四十八条第一項第三号に掲げる事項を定めたときは、次に掲げる事項

  イ 電磁的方法による議決権の行使の期限(債権者集会の日時以前の時であって、法第五百四十九条第一項の規定による通知を発した時から二週間を経過した時以後の時に限る。)

  ロ 法第五百四十九条第二項の承諾をした協定債権者の請求があった時に当該協定債権者に対して法第五百五十条第一項の規定による議決権行使書面(同項に規定する議決権行使書面をいう。以下この節において同じ。)の交付(当該交付に代えて行う同条第二項の規定による電磁的方法による提供を含む。)をすることとするときは、その旨

  ハ 一の協定債権者が同一の議案につき法第五百五十六条第一項又は第五百五十七条第一項の規定により重複して議決権を行使した場合において、当該同一の議案に対する議決権の行使の内容が異なるものであるときにおける当該協定債権者の議決権の行使の取扱いに関する事項を定めるときは、その事項

  ニ 第百五十五条第一項第三号の取扱いを定めるときは、その取扱いの内容

(債権者集会参考書類)
第一五四条 債権者集会参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。

 一 当該債権者集会参考書類の交付を受けるべき協定債権者が有する協定債権について法第五百四十八条第二項又は第三項の規定により定められた事項

 二 議案

2債権者集会参考書類には、前項に定めるもののほか、協定債権者の議決権の行使について参考となると認める事項を記載することができる。

3同一の債権者集会に関して協定債権者に対して提供する債権者集会参考書類に記載すべき事項(第一項第二号に掲げる事項に限る。)のうち、他の書面に記載している事項又は電磁的方法により提供している事項がある場合には、これらの事項は、債権者集会参考書類に記載することを要しない。

4同一の債権者集会に関して協定債権者に対して提供する招集通知(法第五百四十九条第一項又は第二項の規定による通知をいう。以下この節において同じ。)の内容とすべき事項のうち、債権者集会参考書類に記載している事項がある場合には、当該事項は、招集通知の内容とすることを要しない。

(議決権行使書面)
第一五五条 法第五百五十条第一項の規定により交付すべき議決権行使書面に記載すべき事項又は法第五百五十一条第一項若しくは第二項の規定により電磁的方法により提供すべき議決権行使書面に記載すべき事項は、次に掲げる事項とする。

 一 各議案についての同意の有無(棄権の欄を設ける場合にあっては、棄権を含む。)を記載する欄

 二 第百五十三条第三号ハに掲げる事項を定めたときは、当該事項

 三 第百五十三条第三号ニに掲げる事項を定めたときは、第一号の欄に記載がない議決権行使書面が招集者(法第五百四十八条第一項に規定する招集者をいう。以下この条において同じ。)に提出された場合における各議案についての賛成、反対又は棄権のいずれかの意思の表示があったものとする取扱いの内容

 四 議決権の行使の期限

 五 議決権を行使すべき協定債権者の氏名又は名称及び当該協定債権者について法第五百四十八条第二項又は第三項の規定により定められた事項

2第百五十三条第三号ロに掲げる事項を定めた場合には、招集者は、法第五百四十九条第二項の承諾をした協定債権者の請求があった時に、当該協定債権者に対して、法第五百五十条第一項の規定による議決権行使書面の交付(当該交付に代えて行う同条第二項の規定による電磁的方法による提供を含む。)をしなければならない。

3同一の債権者集会に関して協定債権者に対して提供する招集通知の内容とすべき事項のうち、議決権行使書面に記載している事項がある場合には、当該事項は、招集通知の内容とすることを要しない。

4同一の債権者集会に関して協定債権者に対して提供する議決権行使書面に記載すべき事項(第一項第二号から第四号までに掲げる事項に限る。)のうち、招集通知の内容としている事項がある場合には、当該事項は、議決権行使書面に記載することを要しない。

(書面による議決権行使の期限)
第一五六条 法第五百五十六条第二項に規定する法務省令で定める時は、第百五十三条第二号の行使の期限とする。

(電磁的方法による議決権行使の期限)
第一五七条 法第五百五十七条第一項に規定する法務省令で定める時は、第百五十三条第三号イの行使の期限とする。

(債権者集会の議事録)
第一五八条 法第五百六十一条の規定による債権者集会の議事録の作成については、この条の定めるところによる。

2債権者集会の議事録は、書面又は電磁的記録をもって作成しなければならない。

3債権者集会の議事録は、次に掲げる事項を内容とするものでなければならない。

 一 債権者集会が開催された日時及び場所

 二 債権者集会の議事の経過の要領及びその結果

 三 法第五百五十九条の規定により債権者集会において述べられた意見があるときは、その意見の内容の概要

 四 法第五百六十二条の規定により債権者集会に対する報告及び意見の陳述がされたときは、その報告及び意見の内容の概要

 五 債権者集会に出席した清算人の氏名

 六 債権者集会の議長が存するときは、議長の氏名

 七 議事録の作成に係る職務を行った者の氏名又は名称

 第三編 持分会社

  第一章 計算等

第一五九条 次に掲げる規定に規定する法務省令で定めるべき事項は、会社計算規則の定めるところによる。

 一 法第六百十五条第一項

 二 法第六百十七条第一項及び第二項

 三 法第六百二十条第二項

 四 法第六百二十三条第一項

 五 法第六百二十六条第三項第四号

 六 法第六百三十一条第一項

 七 法第六百三十五条第二項、第三項及び第五項

  第二章 清算

(財産目録)
第一六〇条 法第六百五十八条第一項又は第六百六十九条第一項若しくは第二項の規定により作成すべき財産目録については、この条の定めるところによる。

2前項の財産目録に計上すべき財産については、その処分価格を付すことが困難な場合を除き、法第六百四十四条各号に掲げる場合に該当することとなった日における処分価格を付さなければならない。この場合において、清算持分会社の会計帳簿については、財産目録に付された価格を取得価額とみなす。

3第一項の財産目録は、次に掲げる部に区分して表示しなければならない。この場合において、第一号及び第二号に掲げる部は、その内容を示す適当な名称を付した項目に細分することができる。

 一 資産

 二 負債

 三 正味資産

(清算開始時の貸借対照表)
第一六一条 法第六百五十八条第一項又は第六百六十九条第一項若しくは第二項の規定により作成すべき貸借対照表については、この条の定めるところによる。

2前項の貸借対照表は、財産目録に基づき作成しなければならない。

3第一項の貸借対照表は、次に掲げる部に区分して表示しなければならない。この場合において、第一号及び第二号に掲げる部は、その内容を示す適当な名称を付した項目に細分することができる。

 一 資産

 二 負債

 三 純資産

4処分価格を付すことが困難な資産がある場合には、第一項の貸借対照表には、当該資産に係る財産評価の方針を注記しなければならない。

 第四編 社債

  第一章 総則

(募集事項)
第一六二条 法第六百七十六条第十二号に規定する法務省令で定める事項は、次に掲げる事項とする。

 一 数回に分けて募集社債と引換えに金銭の払込みをさせるときは、その旨及び各払込みの期日における払込金額(法第六百七十六条第九号に規定する払込金額をいう。)

 二 他の会社と合同して募集社債を発行するときは、その旨及び各会社の負担部分

 三 募集社債と引換えにする金銭の払込みに代えて金銭以外の財産を給付する旨の契約を締結するときは、その契約の内容

 四 法第七百二条の規定による委託に係る契約において法に規定する社債管理者の権限以外の権限を定めるときは、その権限の内容

 五 法第七百十一条第二項本文に規定するときは、同項本文に規定する事由

(申込みをしようとする者に対して通知すべき事項)
第一六三条 法第六百七十七条第一項第三号に規定する法務省令で定める事項は、次に掲げる事項とする。

 一 社債管理者を定めたときは、その名称及び住所

 二 社債原簿管理人を定めたときは、その氏名又は名称及び住所

(申込みをしようとする者に対する通知を要しない場合)
第一六四条 法第六百七十七条第四項に規定する法務省令で定める場合は、次に掲げる場合であって、会社が同条第一項の申込みをしようとする者に対して同項各号に掲げる事項を提供している場合とする。

 一 当該会社が証券取引法の規定に基づき目論見書に記載すべき事項を電磁的方法により提供している場合

 二 当該会社が外国の法令に基づき目論見書その他これに相当する書面その他の資料を提供している場合

 三 長期信用銀行法(昭和二十七年法律第百八十七号)第十一条第四項の規定に基づく公告により同項各号の事項を提供している場合

(社債の種類)
第一六五条 法第六百八十一条第一号に規定する法務省令で定める事項は、次に掲げる事項とする。

 一 社債の利率

 二 社債の償還の方法及び期限

 三 利息支払の方法及び期限

 四 社債券を発行するときは、その旨

 五 社債権者が法第六百九十八条の規定による請求の全部又は一部をすることができないこととするときは、その旨

 六 社債管理者が社債権者集会の決議によらずに法第七百六条第一項第二号に掲げる行為をすることができることとするときは、その旨

 七 他の会社と合同して募集社債を発行するときは、その旨及び各会社の負担部分

 八 社債管理者を定めたときは、その名称及び住所並びに法第七百二条の規定による委託に係る契約の内容

 九 社債原簿管理人を定めたときは、その氏名又は名称及び住所

 十 社債が担保付社債であるときは、担保付社債信託法(明治三十八年法律第五十二号)第十九条第一項第一号、第十一号及び第十三号に掲げる事項

(社債原簿記載事項)
第一六六条 法第六百八十一条第七号に規定する法務省令で定める事項は、次に掲げる事項とする。

 一 募集社債と引換えにする金銭の払込みに代えて金銭以外の財産の給付があったときは、その財産の価額及び給付の日

 二 社債権者が募集社債と引換えにする金銭の払込みをする債務と会社に対する債権とを相殺したときは、その債権の額及び相殺をした日

(閲覧権者)
第一六七条 法第六百八十四条第二項に規定する法務省令で定める者は、社債権者その他の社債発行会社の債権者並びに株主及び社員とする。

(社債原簿記載事項の記載等の請求)
第一六八条 法第六百九十一条第二項に規定する法務省令で定める場合は、次に掲げる場合とする。

 一 社債取得者が社債権者として社債原簿に記載若しくは記録がされた者又はその一般承継人に対して当該社債取得者の取得した社債に係る法第六百九十一条第一項の規定による請求をすべきことを命ずる確定判決を得た場合において、当該確定判決の内容を証する書面その他の資料を提供して請求をしたとき。

 二 社債取得者が前号の確定判決と同一の効力を有するものの内容を証する書面その他の資料を提供して請求をしたとき。

 三 社債取得者が一般承継により当該会社の社債を取得した者である場合において、当該一般承継を証する書面その他の資料を提供して請求をしたとき。

 四 社債取得者が当該会社の社債を競売により取得した者である場合において、当該競売により取得したことを証する書面その他の資料を提供して請求をしたとき。

2前項の規定にかかわらず、社債取得者が取得した社債が社債券を発行する定めがあるものである場合には、法第六百九十一条第二項に規定する法務省令で定める場合は、社債取得者が社債券を提示して請求をした場合とする。

  第二章 社債管理者

(社債管理者を設置することを要しない場合)
第一六九条 法第七百二条に規定する法務省令で定める場合は、ある種類(法第六百八十一条第一号に規定する種類をいう。以下この条において同じ。)の社債の総額を当該種類の各社債の金額の最低額で除して得た数が五十を下回る場合とする。

(社債管理者の資格)
第一七〇条 法第七百三条第三号に規定する法務省令で定める者は、次に掲げる者とする。

 一 担保付社債信託法第五条第一項の免許を受けた者

 二 商工組合中央金庫

 三 農業協同組合法第十条第一項第二号及び第三号の事業を併せ行う農業協同組合又は農業協同組合連合会

 四 信用協同組合又は中小企業等協同組合法第九条の九第一項第一号の事業を行う協同組合連合会

 五 信用金庫又は信用金庫連合会

 六 労働金庫連合会

 七 長期信用銀行法第二条に規定する長期信用銀行

 八 保険業法第二条第二項に規定する保険会社

 九 農林中央金庫

(特別の関係)
第一七一条 法第七百十条第二項第二号(法第七百十二条において準用する場合を含む。)に規定する法務省令で定める特別の関係は、次に掲げる関係とする。

 一 法人の総社員又は総株主の議決権の百分の五十を超える議決権を有する者(以下この条において「支配社員」という。)と当該法人(以下この条において「被支配法人」という。)との関係

 二 被支配法人とその支配社員の他の被支配法人との関係

2支配社員とその被支配法人が合わせて他の法人の総社員又は総株主の議決権の百分の五十を超える議決権を有する場合には、当該他の法人も、当該支配社員の被支配法人とみなして前項の規定を適用する。

  第三章 社債権者集会

(社債権者集会の招集の決定事項)
第一七二条 法第七百十九条第四号に規定する法務省令で定める事項は、次に掲げる事項とする。

 一 次条の規定により社債権者集会参考書類に記載すべき事項

 二 書面による議決権の行使の期限(社債権者集会の日時以前の時であって、法第七百二十条第一項の規定による通知を発した時から二週間を経過した時以後の時に限る。)

 三 法第七百十九条第三号に掲げる事項を定めたときは、次に掲げる事項

  イ 電磁的方法による議決権の行使の期限(社債権者集会の日時以前の時であって、法第七百二十条第一項の規定による通知を発した時から二週間を経過した時以後の時に限る。)

  ロ 法第七百二十条第二項の承諾をした社債権者の請求があった時に当該社債権者に対して法第七百二十一条第一項の規定による議決権行使書面(同項に規定する議決権行使書面をいう。以下この章において同じ。)の交付(当該交付に代えて行う同条第二項の規定による電磁的方法による提供を含む。)をすることとするときは、その旨

  ハ 一の社債権者が同一の議案につき法第七百二十六条第一項又は第七百二十七条第一項の規定により重複して議決権を行使した場合において、当該同一の議案に対する議決権の行使の内容が異なるものであるときにおける当該社債権者の議決権の行使の取扱いに関する事項を定めるときは、その事項

  ニ 第百七十四条第一項第三号の取扱いを定めるときは、その取扱いの内容

(社債権者集会参考書類)
第一七三条 社債権者集会参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。

 一 議案

 二 議案が代表社債権者の選任に関する議案であるときは、次に掲げる事項

  イ 候補者の氏名又は名称

  ロ 候補者の略歴又は沿革

  ハ 候補者が社債発行会社又は社債管理者と特別の利害関係があるときは、その事実の概要

2社債権者集会参考書類には、前項に定めるもののほか、社債権者の議決権の行使について参考となると認める事項を記載することができる。

3同一の社債権者集会に関して社債権者に対して提供する社債権者集会参考書類に記載すべき事項のうち、他の書面に記載している事項又は電磁的方法により提供している事項がある場合には、これらの事項は、社債権者集会参考書類に記載することを要しない。

4同一の社債権者集会に関して社債権者に対して提供する招集通知(法第七百二十条第一項又は第二項の規定による通知をいう。以下この章において同じ。)の内容とすべき事項のうち、社債権者集会参考書類に記載している事項がある場合には、当該事項は、招集通知の内容とすることを要しない。

(議決権行使書面)
第一七四条 法第七百二十一条第一項の規定により交付すべき議決権行使書面に記載すべき事項又は法第七百二十二条第一項若しくは第二項の規定により電磁的方法により提供すべき議決権行使書面に記載すべき事項は、次に掲げる事項とする。

 一 各議案についての賛否(棄権の欄を設ける場合にあっては、棄権を含む。)を記載する欄

 二 第百七十二条第三号ハに掲げる事項を定めたときは、当該事項

 三 第百七十二条第三号ニに掲げる事項を定めたときは、第一号の欄に記載がない議決権行使書面が招集者(法第七百十九条に規定する招集者をいう。以下この条において同じ。)に提出された場合における各議案についての賛成、反対又は棄権のいずれかの意思の表示があったものとする取扱いの内容

 四 議決権の行使の期限

 五 議決権を行使すべき社債権者の氏名又は名称及び行使することができる議決権の数

2第百七十二条第三号ロに掲げる事項を定めた場合には、招集者は、法第七百二十条第二項の承諾をした社債権者の請求があった時に、当該社債権者に対して、法第七百二十一条第一項の規定による議決権行使書面の交付(当該交付に代えて行う同条第二項の規定による電磁的方法による提供を含む。)をしなければならない。

3同一の社債権者集会に関して社債権者に対して提供する議決権行使書面に記載すべき事項(第一項第二号から第四号までに掲げる事項に限る。)のうち、招集通知の内容としている事項がある場合には、当該事項は、社債権者に対して提供する議決権行使書面に記載することを要しない。

4同一の社債権者集会に関して社債権者に対して提供する招集通知の内容とすべき事項のうち、議決権行使書面に記載している事項がある場合には、当該事項は、社債権者に対して提供する招集通知の内容とすることを要しない。

(書面による議決権行使の期限)
第一七五条 法第七百二十六条第二項に規定する法務省令で定める時は、第百七十二条第二号の行使の期限とする。

(電磁的方法による議決権行使の期限)
第一七六条 法第七百二十七条第一項に規定する法務省令で定める時は、第百七十二条第三号イの行使の期限とする。

(社債権者集会の議事録)
第一七七条 法第七百三十一条第一項の規定による社債権者集会の議事録の作成については、この条の定めるところによる。

2社債権者集会の議事録は、書面又は電磁的記録をもって作成しなければならない。

3社債権者集会の議事録は、次に掲げる事項を内容とするものでなければならない。

 一 社債権者集会が開催された日時及び場所

 二 社債権者集会の議事の経過の要領及びその結果

 三 法第七百二十九条第一項の規定により社債権者集会において述べられた意見があるときは、その意見の内容の概要

 四 社債権者集会に出席した社債発行会社の代表者又は社債管理者の氏名又は名称

 五 社債権者集会の議長が存するときは、議長の氏名

 六 議事録の作成に係る職務を行った者の氏名又は名称

 第五編 組織変更、合併、会社分割、株式交換及び株式移転

  第一章 吸収分割契約及び新設分割計画

   第一節 吸収分割契約

第一七八条 法第七百五十八条第八号イ及び第七百六十条第七号イに規定する法務省令で定めるものは、次に掲げるものとする。

 一 イに掲げる額からロに掲げる額を減じて得た額がハに掲げる額よりも小さい場合における吸収分割に際して吸収分割株式会社が吸収分割承継会社から取得した金銭等であって、法第七百五十八条第八号又は第七百六十条第七号の定めに従い取得対価(法第百七十一条第一項第一号に規定する取得対価をいう。以下この条において同じ。)又は配当財産として交付する承継会社株式等(吸収分割承継株式会社の株式又は吸収分割承継持分会社の持分をいう。以下この号において同じ。)以外の金銭等

  イ 法第七百五十八条第八号イ若しくはロ又は第七百六十条第七号イ若しくはロに掲げる行為により吸収分割株式会社の株主に対して交付する金銭等(法第七百五十八条第八号イ又は第七百六十条第七号イに掲げる行為(次号において「特定株式取得」という。)をする場合にあっては、取得対価として交付する吸収分割株式会社の株式を除く。)の合計額

  ロ イに規定する金銭等のうち承継会社株式等の価額の合計額

  ハ イに規定する金銭等の合計額に二十分の一を乗じて得た額

 二 特定株式取得をする場合における取得対価として交付する吸収分割株式会社の株式

   第二節 新設分割計画

第一七九条 法第七百六十三条第十二号イ及び第七百六十五条第一項第八号イに規定する法務省令で定めるものは、次に掲げるものとする。

 一 イに掲げる額からロに掲げる額を減じて得た額がハに掲げる額よりも小さい場合における新設分割に際して新設分割株式会社が新設分割設立会社から取得した金銭等であって、法第七百六十三条第十二号又は第七百六十五条第一項第八号の定めに従い取得対価(法第百七十一条第一項第一号に規定する取得対価をいう。以下この条において同じ。)又は配当財産として交付する設立会社株式等(新設分割設立株式会社の株式又は新設分割設立持分会社の持分をいう。以下この号において同じ。)以外の金銭等

  イ 法第七百六十三条第十二号イ若しくはロ又は第七百六十五条第一項第八号イ若しくはロに掲げる行為により新設分割株式会社の株主に対して交付する金銭等(法第七百六十三条第十二号イ又は第七百六十五条第一項第八号イに掲げる行為(次号において「特定株式取得」という。)をする場合にあっては、取得対価として交付する新設分割株式会社の株式を除く。)の合計額

  ロ イに規定する金銭等のうち設立会社株式等の価額の合計額

  ハ イに規定する金銭等の合計額に二十分の一を乗じて得た額

 二 特定株式取得をする場合における取得対価として交付する新設分割株式会社の株式

  第二章 組織変更をする株式会社の手続

(組織変更をする株式会社の事前開示事項)
第一八〇条 法第七百七十五条第一項に規定する法務省令で定める事項は、次に掲げる事項とする。

 一 組織変更をする株式会社が新株予約権を発行しているときは、法第七百四十四条第一項第七号及び第八号に掲げる事項についての定め(当該事項についての定めとして、全部又は一部の新株予約権の新株予約権者に対して交付する金銭の額を零と定めた場合における当該定めを含む。)の相当性に関する事項

 二 組織変更後持分会社の債務の履行の見込みに関する事項

 三 法第七百七十五条第二項に規定する組織変更計画備置開始日後、前二号に掲げる事項に変更が生じたときは、変更後の当該事項

(計算書類に関する事項)
第一八一条 法第七百七十九条第二項第二号に規定する法務省令で定めるものは、同項の規定による公告の日又は同項の規定による催告の日のいずれか早い日における次の各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定めるものとする。

 一 最終事業年度に係る貸借対照表又はその要旨につき組織変更をする株式会社が法第四百四十条第一項又は第二項の規定により公告をしている場合 次に掲げるもの

  イ 官報で公告をしているときは、当該官報の日付及び当該公告が掲載されている頁

  ロ 時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙で公告をしているときは、当該日刊新聞紙の名称、日付及び当該公告が掲載されている頁

  ハ 電子公告により公告をしているときは、法第九百十一条第三項第二十九号イに掲げる事項

 二 最終事業年度に係る貸借対照表につき組織変更をする株式会社が法第四百四十条第三項に規定する措置を執っている場合 法第九百十一条第三項第二十七号に掲げる事項

 三 組織変更をする株式会社が法第四百四十条第四項に規定する株式会社である場合において、当該株式会社が証券取引法第二十四条第一項の規定により最終事業年度に係る有価証券報告書を提出しているとき その旨

 四 組織変更をする株式会社が会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律(平成十七年法律第八十七号)第二十八条の規定により法第四百四十条の規定が適用されないものである場合 その旨

 五 組織変更をする株式会社につき最終事業年度がない場合 その旨

 六 組織変更をする株式会社が清算株式会社である場合 その旨

 七 前各号に掲げる場合以外の場合 会社計算規則第六編第二章の規定による最終事業年度に係る貸借対照表の要旨の内容

  第三章 吸収合併消滅株式会社、吸収分割株式会社及び株式交換完全子会社の手続

(吸収合併消滅株式会社の事前開示事項)
第一八二条 法第七百八十二条第一項に規定する法務省令で定める事項は、同項に規定する消滅株式会社等が吸収合併消滅株式会社である場合には、次に掲げる事項とする。

 一 次のイ又はロに掲げる場合の区分に応じ、当該イ又はロに定める定め(当該定めがない場合にあっては、当該定めがないこと)の相当性に関する事項

  イ 吸収合併存続会社が株式会社である場合 法第七百四十九条第一項第二号及び第三号に掲げる事項についての定め

  ロ 吸収合併存続会社が持分会社である場合 法第七百五十一条第一項第二号から第四号までに掲げる事項についての定め

 二 吸収合併消滅株式会社の株主に対して交付する金銭等の全部又は一部が吸収合併存続株式会社の株式又は吸収合併存続持分会社の持分であるときは、当該吸収合併存続株式会社又は吸収合併存続持分会社の定款の定め

 三 吸収合併消滅株式会社の株主に対して交付する金銭等の全部又は一部が吸収合併存続会社以外の法人等の株式、持分、社債等その他これらに準ずるものである場合(当該吸収合併契約につき吸収合併消滅株式会社の総株主の同意を得た場合を除く。)において、次のイからハまでに掲げるときは、当該イからハまでに定める事項(当該事項が日本語以外の言語で表示されている場合にあっては、当該事項(氏名又は名称に係る事項を除く。)に相当する事項を日本語で表示した事項)

  イ 当該金銭等が当該法人等の株式、持分その他これらに準ずるものである場合 当該法人等の定款その他これに相当するもの

  ロ 当該法人等がその貸借対照表その他これに相当するものの内容を法令の規定に基づき公告(法第四百四十条第三項の措置に相当するものを含む。)をしているもの又は証券取引法第二十四条第一項の規定により有価証券報告書を内閣総理大臣に提出しているものでない場合 当該法人等の過去五年間の貸借対照表その他これに相当するもの(設立後五年を経過していない法人等にあっては、成立後の各事業年度に係るもの)の内容

  ハ 当該法人等について登記(当該法人等が外国の法令に準拠して設立されたものであるときは、法第九百三十三条第一項の外国会社の登記又は非訟事件手続法(明治三十一年法律第十四号)第百二十四条の外国法人の登記に限る。)がされていない場合 次に掲げる事項

   (1) 当該法人等を代表する者の氏名又は名称及び住所

   (2) 当該法人等の取締役、会計参与、監査役その他の役員の氏名又は名称

 四 吸収合併消滅株式会社が新株予約権を発行しているときは、次のイ又はロに掲げる場合の区分に応じ、当該イ又はロに定める定めの相当性に関する事項

  イ 吸収合併存続会社が株式会社である場合 法第七百四十九条第一項第四号及び第五号に掲げる事項についての定め(当該事項についての定めとして、全部又は一部の新株予約権の新株予約権者に対して交付する吸収合併存続株式会社の新株予約権の数及び金銭の額を零と定めた場合における当該定めを含む。)

  ロ 吸収合併存続会社が持分会社である場合 法第七百五十一条第一項第五号及び第六号に掲げる事項についての定め(当該事項についての定めとして、全部又は一部の新株予約権の新株予約権者に対して交付する金銭の額を零と定めた場合における当該定めを含む。)

 五 吸収合併存続会社についての次に掲げる事項

  イ 最終事業年度に係る計算書類等(最終事業年度がない場合にあっては、吸収合併存続会社の成立の日における貸借対照表)の内容

  ロ 最終事業年度の末日(最終事業年度がない場合にあっては、吸収合併存続会社の成立の日。ハにおいて同じ。)後の日を臨時決算日(二以上の臨時決算日がある場合にあっては、最も遅いもの)とする臨時計算書類等があるときは、当該臨時計算書類等の内容

  ハ 最終事業年度の末日後に重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象が生じたときは、その内容(吸収合併契約等備置開始日(法第七百八十二条第二項に規定する吸収合併契約等備置開始日をいう。以下この章において同じ。)後吸収合併の効力が生ずる日までの間に新たな最終事業年度が存することとなる場合にあっては、当該新たな最終事業年度の末日後に生じた事象の内容に限る。)

 六 吸収合併消滅株式会社(清算株式会社を除く。)において最終事業年度の末日(最終事業年度がない場合にあっては、吸収合併消滅株式会社の成立の日)後に重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象が生じたときは、その内容(吸収合併契約等備置開始日後吸収合併の効力が生ずる日までの間に新たな最終事業年度が存することとなる場合にあっては、当該新たな最終事業年度の末日後に生じた事象の内容に限る。)

 七 吸収合併が効力を生ずる日以後における吸収合併存続会社の債務(法第七百八十九条第一項の規定により吸収合併について異議を述べることができる債権者に対して負担する債務に限る。)の履行の見込みに関する事項

 八 吸収合併契約等備置開始日後、前各号に掲げる事項に変更が生じたときは、変更後の当該事項

(吸収分割株式会社の事前開示事項)
第一八三条 法第七百八十二条第一項に規定する法務省令で定める事項は、同項に規定する消滅株式会社等が吸収分割株式会社である場合には、次に掲げる事項とする。

 一 次のイ又はロに掲げる場合の区分に応じ、当該イ又はロに定める定め(当該定めがない場合にあっては、当該定めがないこと)の相当性に関する事項

  イ 吸収分割承継会社が株式会社である場合 法第七百五十八条第四号に掲げる事項についての定め

  ロ 吸収分割承継会社が持分会社である場合 法第七百六十条第四号及び第五号に掲げる事項についての定め

 二 法第七百五十八条第八号又は第七百六十条第七号に掲げる事項を定めたときは、次に掲げる事項

  イ 法第七百五十八条第八号イ又は第七百六十条第七号イに掲げる行為をする場合において、法第百七十一条第一項の決議が行われているときは、同項各号に掲げる事項

  ロ 法第七百五十八条第八号ロ又は第七百六十条第七号ロに掲げる行為をする場合において、法第四百五十四条第一項の決議が行われているときは、同項第一号及び第二号に掲げる事項

 三 吸収分割株式会社が法第七百八十七条第三項第二号に定める新株予約権を発行している場合において、吸収分割承継会社が株式会社であるときは、法第七百五十八条第五号及び第六号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項(当該新株予約権に係る事項に限る。)

 四 吸収分割承継会社についての次に掲げる事項

  イ 最終事業年度に係る計算書類等(最終事業年度がない場合にあっては、吸収分割承継会社の成立の日における貸借対照表)の内容

  ロ 最終事業年度の末日(最終事業年度がない場合にあっては、吸収分割承継会社の成立の日。ハにおいて同じ。)後の日を臨時決算日(二以上の臨時決算日がある場合にあっては、最も遅いもの)とする臨時計算書類等があるときは、当該臨時計算書類等の内容

  ハ 最終事業年度の末日後に重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象が生じたときは、その内容(吸収合併契約等備置開始日後吸収分割の効力が生ずる日までの間に新たな最終事業年度が存することとなる場合にあっては、当該新たな最終事業年度の末日後に生じた事象の内容に限る。)

 五 吸収分割株式会社(清算株式会社を除く。)において最終事業年度の末日(最終事業年度がない場合にあっては、吸収分割株式会社の成立の日)後に重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象が生じたときは、その内容(吸収合併契約等備置開始日後吸収分割の効力が生ずる日までの間に新たな最終事業年度が存することとなる場合にあっては、当該新たな最終事業年度の末日後に生じた事象の内容に限る。)

 六 吸収分割が効力を生ずる日以後における吸収分割株式会社の債務又は吸収分割承継会社の債務(吸収分割株式会社が吸収分割により吸収分割承継会社に承継させるものに限る。)の履行の見込みに関する事項

 七 吸収合併契約等備置開始日後、前各号に掲げる事項に変更が生じたときは、変更後の当該事項

(株式交換完全子会社の事前開示事項)
第一八四条 法第七百八十二条第一項に規定する法務省令で定める事項は、同項に規定する消滅株式会社等が株式交換完全子会社である場合には、次に掲げる事項とする。

 一 次のイ又はロに掲げる場合の区分に応じ、当該イ又はロに定める定め(当該定めがない場合にあっては、当該定めがないこと)の相当性に関する事項

  イ 株式交換完全親会社が株式会社である場合 法第七百六十八条第一項第二号及び第三号に掲げる事項についての定め

  ロ 株式交換完全親会社が合同会社である場合 法第七百七十条第一項第二号から第四号までに掲げる事項についての定め

 二 株式交換完全子会社の株主に対して交付する金銭等の全部又は一部が株式交換完全親株式会社の株式又は株式交換完全親合同会社の持分であるときは、当該株式交換完全親株式会社又は株式交換完全親合同会社の定款の定め

 三 株式交換完全子会社の株主に対して交付する金銭等の全部又は一部が株式交換完全親会社以外の法人等の株式、持分、社債等その他これらに準ずるものである場合(当該株式交換契約につき株式交換完全子会社の総株主の同意を得た場合を除く。)において、次のイからハまでに掲げるときは、当該イからハまでに定める事項(当該事項が日本語以外の言語で表示されている場合にあっては、当該事項(氏名又は名称に係る事項を除く。)に相当する事項を日本語で表示した事項)

  イ 当該金銭等が当該法人等の株式、持分その他これらに準ずるものである場合 当該法人等の定款その他これに相当するもの

  ロ 当該法人等がその貸借対照表その他これに相当するものの内容を法令の規定に基づき公告(法第四百四十条第三項の措置に相当するものを含む。)をしているもの又は証券取引法第二十四条第一項の規定により有価証券報告書を内閣総理大臣に提出しているものでない場合 当該法人等の過去五年間の貸借対照表その他これに相当するもの(設立後五年を経過していない法人等にあっては、成立後の各事業年度に係るもの)の内容

  ハ 当該法人等について登記(当該法人等が外国の法令に準拠して設立されたものであるときは、法第九百三十三条第一項の外国会社の登記又は非訟事件手続法第百二十四条の外国法人の登記に限る。)がされていない場合 次に掲げる事項

   (1) 当該法人等を代表する者の氏名又は名称及び住所

   (2) 当該法人等の取締役、会計参与、監査役その他の役員の氏名又は名称

 四 株式交換完全子会社が法第七百八十七条第三項第三号に定める新株予約権を発行している場合において、株式交換完全親会社が株式会社であるときは、法第七百六十八条第一項第四号及び第五号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項(当該新株予約権に係る事項に限る。)

 五 株式交換完全親会社についての次に掲げる事項

  イ 最終事業年度に係る計算書類等(最終事業年度がない場合にあっては、株式交換完全親会社の成立の日における貸借対照表)の内容

  ロ 最終事業年度の末日(最終事業年度がない場合にあっては、株式交換完全親会社の成立の日。ハにおいて同じ。)後の日を臨時決算日(二以上の臨時決算日がある場合にあっては、最も遅いもの)とする臨時計算書類等があるときは、当該臨時計算書類等の内容

  ハ 最終事業年度の末日後に重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象が生じたときは、その内容(吸収合併契約等備置開始日後株式交換の効力が生ずる日までの間に新たな最終事業年度が存することとなる場合にあっては、当該新たな最終事業年度の末日後に生じた事象の内容に限る。)

 六 株式交換完全子会社において最終事業年度の末日(最終事業年度がない場合にあっては、株式交換完全子会社の成立の日)後に重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象が生じたときは、その内容(吸収合併契約等備置開始日後株式交換の効力が生ずる日までの間に新たな最終事業年度が存することとなる場合にあっては、当該新たな最終事業年度の末日後に生じた事象の内容に限る。)

 七 法第七百八十九条第一項の規定により株式交換について異議を述べることができる債権者があるときは、株式交換が効力を生ずる日以後における株式交換完全親会社の債務(当該債権者に対して負担する債務に限る。)の履行の見込みに関する事項

 八 吸収合併契約等備置開始日後、前各号に掲げる事項に変更が生じたときは、変更後の当該事項

(持分等)
第一八五条 法第七百八十三条第二項に規定する法務省令で定めるものは、権利の移転又は行使に債務者その他第三者の承諾を要するもの(持分会社の持分及び譲渡制限株式を除く。)とする。

(譲渡制限株式等)
第一八六条 法第七百八十三条第三項に規定する法務省令で定めるものは、次の各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定める株式会社の取得条項付株式(当該取得条項付株式に係る法第百八条第二項第六号ロの他の株式の種類が当該各号に定める株式会社の譲渡制限株式であるものに限る。)又は取得条項付新株予約権(当該取得条項付新株予約権に係る法第二百三十六条第一項第七号ニの株式が当該各号に定める株式会社の譲渡制限株式であるものに限る。)とする。

 一 吸収合併をする場合 吸収合併存続株式会社

 二 株式交換をする場合 株式交換完全親株式会社

 三 新設合併をする場合 新設合併設立株式会社

 四 株式移転をする場合 株式移転設立完全親会社

(総資産の額)
第一八七条 法第七百八十四条第三項に規定する法務省令で定める方法は、算定基準日(吸収分割契約を締結した日(当該吸収分割契約により当該吸収分割契約を締結した日と異なる時(当該吸収分割契約を締結した日後から当該吸収分割の効力が生ずる時の直前までの間の時に限る。)を定めた場合にあっては、当該時)をいう。以下この条において同じ。)における第一号から第八号までに掲げる額の合計額から第九号に掲げる額を減じて得た額をもって吸収分割株式会社の総資産額とする方法とする。

 一 資本金の額

 二 資本準備金の額

 三 利益準備金の額

 四 法第四百四十六条に規定する剰余金の額

 五 最終事業年度の末日(最終事業年度がない場合にあっては、吸収分割株式会社の成立の日。以下この条において同じ。)における評価・換算差額等に係る額

 六 新株予約権の帳簿価額

 七 最終事業年度の末日において負債の部に計上した額

 八 最終事業年度の末日後に吸収合併、吸収分割による他の会社の事業に係る権利義務の承継又は他の会社(外国会社を含む。)の事業の全部の譲受けをしたときは、これらの行為により承継又は譲受けをした負債の額

 九 自己株式及び自己新株予約権の帳簿価額の合計額

2前項の規定にかかわらず、算定基準日において吸収分割株式会社が清算株式会社である場合における法第七百八十四条第三項に規定する法務省令で定める方法は、法第四百九十二条第一項の規定により作成した貸借対照表の資産の部に計上した額をもって吸収分割株式会社の総資産額とする方法とする。

(計算書類に関する事項)
第一八八条 法第七百八十九条第二項第三号に規定する法務省令で定めるものは、同項の規定による公告の日又は同項の規定による催告の日のいずれか早い日における次の各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定めるものとする。

 一 最終事業年度に係る貸借対照表又はその要旨につき公告対象会社(法第七百八十九条第二項第三号の株式会社をいう。以下この条において同じ。)が法第四百四十条第一項又は第二項の規定により公告をしている場合 次に掲げるもの

  イ 官報で公告をしているときは、当該官報の日付及び当該公告が掲載されている頁

  ロ 時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙で公告をしているときは、当該日刊新聞紙の名称、日付及び当該公告が掲載されている頁

  ハ 電子公告により公告をしているときは、法第九百十一条第三項第二十九号イに掲げる事項

 二 最終事業年度に係る貸借対照表につき公告対象会社が法第四百四十条第三項に規定する措置を執っている場合 法第九百十一条第三項第二十七号に掲げる事項

 三 公告対象会社が法第四百四十条第四項に規定する株式会社である場合において、当該株式会社が証券取引法第二十四条第一項の規定により最終事業年度に係る有価証券報告書を提出しているとき その旨

 四 公告対象会社が会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律第二十八条の規定により法第四百四十条の規定が適用されないものである場合 その旨

 五 公告対象会社につき最終事業年度がない場合 その旨

 六 公告対象会社が清算株式会社である場合 その旨

 七 前各号に掲げる場合以外の場合 会社計算規則第六編第二章の規定による最終事業年度に係る貸借対照表の要旨の内容

(吸収分割株式会社の事後開示事項)
第一八九条 法第七百九十一条第一項第一号に規定する法務省令で定める事項は、次に掲げる事項とする。

 一 吸収分割が効力を生じた日

 二 吸収分割株式会社における法第七百八十五条、第七百八十七条及び第七百八十九条の規定による手続の経過

 三 吸収分割承継会社における法第七百九十七条の規定及び法第七百九十九条(法第八百二条第二項において準用する場合を含む。)の規定による手続の経過

 四 吸収分割により吸収分割承継会社が吸収分割株式会社から承継した重要な権利義務に関する事項

 五 法第九百二十三条の変更の登記をした日

 六 前各号に掲げるもののほか、吸収分割に関する重要な事項

(株式交換完全子会社の事後開示事項)
第一九〇条 法第七百九十一条第一項第二号に規定する法務省令で定める事項は、次に掲げる事項とする。

 一 株式交換が効力を生じた日

 二 株式交換完全子会社における法第七百八十五条、第七百八十七条及び第七百八十九条の規定による手続の経過

 三 株式交換完全親会社における法第七百九十七条の規定及び法第七百九十九条(法第八百二条第二項において準用する場合を含む。)の規定による手続の経過

 四 株式交換により株式交換完全親会社に移転した株式交換完全子会社の株式の数(株式交換完全子会社が種類株式発行会社であるときは、株式の種類及び種類ごとの数)

 五 前各号に掲げるもののほか、株式交換に関する重要な事項

  第四章 吸収合併存続株式会社、吸収分割承継株式会社及び株式交換完全親株式会社の手続

(吸収合併存続株式会社の事前開示事項)
第一九一条 法第七百九十四条第一項に規定する法務省令で定める事項は、同項に規定する存続株式会社等が吸収合併存続株式会社である場合には、次に掲げる事項とする。

 一 法第七百四十九条第一項第二号及び第三号に掲げる事項についての定め(当該定めがない場合にあっては、当該定めがないこと)の相当性に関する事項

 二 法第七百四十九条第一項第四号及び第五号に掲げる事項を定めたときは、当該事項についての定めの相当性に関する事項

 三 吸収合併消滅会社(清算株式会社及び清算持分会社を除く。)についての次に掲げる事項

  イ 最終事業年度に係る計算書類等(最終事業年度がない場合にあっては、吸収合併消滅会社の成立の日における貸借対照表)の内容

  ロ 最終事業年度の末日(最終事業年度がない場合にあっては、吸収合併消滅会社の成立の日。ハ及び第五号において同じ。)後の日を臨時決算日(二以上の臨時決算日がある場合にあっては、最も遅いもの)とする臨時計算書類等があるときは、当該臨時計算書類等の内容

  ハ 最終事業年度の末日後に重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象が生じたときは、その内容(吸収合併契約等備置開始日(法第七百九十四条第二項に規定する吸収合併契約等備置開始日をいう。以下この章において同じ。)後吸収合併の効力が生ずる日までの間に新たな最終事業年度が存することとなる場合にあっては、当該新たな最終事業年度の末日後に生じた事象の内容に限る。)

 四 吸収合併消滅会社(清算株式会社又は清算持分会社に限る。)が法第四百九十二条第一項又は第六百五十八条第一項若しくは第六百六十九条第一項若しくは第二項の規定により作成した貸借対照表

 五 吸収合併存続株式会社において最終事業年度の末日後に重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象が生じたときは、その内容(吸収合併契約等備置開始日後吸収合併の効力が生ずる日までの間に新たな最終事業年度が存することとなる場合にあっては、当該新たな最終事業年度の末日後に生じた事象の内容に限る。)

 六 吸収合併が効力を生ずる日以後における吸収合併存続株式会社の債務(法第七百九十九条第一項の規定により吸収合併について異議を述べることができる債権者に対して負担する債務に限る。)の履行の見込みに関する事項

 七 吸収合併契約等備置開始日後、前各号に掲げる事項に変更が生じたときは、変更後の当該事項

(吸収分割承継株式会社の事前開示事項)
第一九二条 法第七百九十四条第一項に規定する法務省令で定める事項は、同項に規定する存続株式会社等が吸収分割承継株式会社である場合には、次に掲げる事項とする。

 一 法第七百五十八条第四号に掲げる事項についての定め(当該定めがない場合にあっては、当該定めがないこと)の相当性に関する事項

 二 法第七百五十八条第八号に掲げる事項を定めたときは、次に掲げる事項

  イ 法第七百五十八条第八号イに掲げる行為をする場合において、法第百七十一条第一項の決議が行われているときは、同項各号に掲げる事項

  ロ 法第七百五十八条第八号ロに掲げる行為をする場合において、法第四百五十四条第一項の決議が行われているときは、同項第一号及び第二号に掲げる事項

 三 法第七百五十八条第五号及び第六号に掲げる事項を定めたときは、当該事項についての定めの相当性に関する事項

 四 吸収分割会社(清算株式会社及び清算持分会社を除く。)についての次に掲げる事項

  イ 最終事業年度に係る計算書類等(最終事業年度がない場合にあっては、吸収分割会社の成立の日における貸借対照表)の内容

  ロ 最終事業年度の末日(最終事業年度がない場合にあっては、吸収分割会社の成立の日。ハ及び第六号において同じ。)後の日を臨時決算日(二以上の臨時決算日がある場合にあっては、最も遅いもの)とする臨時計算書類等があるときは、当該臨時計算書類等の内容

  ハ 最終事業年度の末日後に重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象が生じたときは、その内容(吸収合併契約等備置開始日後吸収分割の効力が生ずる日までの間に新たな最終事業年度が存することとなる場合にあっては、当該新たな最終事業年度の末日後に生じた事象の内容に限る。)

 五 吸収分割会社(清算株式会社又は清算持分会社に限る。)が法第四百九十二条第一項又は第六百五十八条第一項若しくは第六百六十九条第一項若しくは第二項の規定により作成した貸借対照表

 六 吸収分割承継株式会社において最終事業年度の末日後に重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象が生じたときは、その内容(吸収合併契約等備置開始日後吸収分割の効力が生ずる日までの間に新たな最終事業年度が存することとなる場合にあっては、当該新たな最終事業年度の末日後に生じた事象の内容に限る。)

 七 吸収分割が効力を生ずる日以後における吸収分割承継株式会社の債務(法第七百九十九条第一項の規定により吸収分割について異議を述べることができる債権者に対して負担する債務に限る。)の履行の見込みに関する事項

 八 吸収合併契約等備置開始日後、前各号に掲げる事項に変更が生じたときは、変更後の当該事項

(株式交換完全親株式会社の事前開示事項)
第一九三条 法第七百九十四条第一項に規定する法務省令で定める事項は、同項に規定する存続株式会社等が株式交換完全親株式会社である場合には、次に掲げる事項とする。

 一 法第七百六十八条第一項第二号及び第三号に掲げる事項についての定め(当該定めがない場合にあっては、当該定めがないこと)の相当性に関する事項

 二 法第七百六十八条第一項第四号及び第五号に掲げる事項を定めたときは、当該事項についての定めの相当性に関する事項

 三 株式交換完全子会社についての次に掲げる事項

  イ 最終事業年度に係る計算書類等(最終事業年度がない場合にあっては、株式交換完全子会社の成立の日における貸借対照表)の内容

  ロ 最終事業年度の末日(最終事業年度がない場合にあっては、株式交換完全子会社の成立の日。ハ及び次号において同じ。)後の日を臨時決算日(二以上の臨時決算日がある場合にあっては、最も遅いもの)とする臨時計算書類等があるときは、当該臨時計算書類等の内容

  ハ 最終事業年度の末日後に重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象が生じたときは、その内容(吸収合併契約等備置開始日後株式交換の効力が生ずる日までの間に新たな最終事業年度が存することとなる場合にあっては、当該新たな最終事業年度の末日後に生じた事象の内容に限る。)

 四 株式交換完全親株式会社において最終事業年度の末日後に重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象が生じたときは、その内容(吸収合併契約等備置開始日後株式交換の効力が生ずる日までの間に新たな最終事業年度が存することとなる場合にあっては、当該新たな最終事業年度の末日後に生じた事象の内容に限る。)

 五 法第七百九十九条第一項の規定により株式交換について異議を述べることができる債権者があるときは、株式交換が効力を生ずる日以後における株式交換完全親株式会社の債務(当該債権者に対して負担する債務に限る。)の履行の見込みに関する事項

 六 吸収合併契約等備置開始日後、前各号に掲げる事項に変更が生じたときは、変更後の当該事項

(株式交換完全親株式会社の株式に準ずるもの)
第一九四条 法第七百九十四条第三項に規定する法務省令で定めるものは、第一号に掲げる額から第二号に掲げる額を減じて得た額が第三号に掲げる額よりも小さい場合における法第七百六十八条第一項第二号及び第三号の定めに従い交付する株式交換完全親株式会社の株式以外の金銭等とする。

 一 株式交換完全子会社の株主に対して交付する金銭等の合計額

 二 前号に規定する金銭等のうち株式交換完全親株式会社の株式の価額の合計額

 三 第一号に規定する金銭等の合計額に二十分の一を乗じて得た額

(資産の額等)
第一九五条 法第七百九十五条第二項第一号に規定する債務の額として法務省令で定める額は、第一号に掲げる額から第二号に掲げる額を減じて得た額とする。

 一 吸収合併又は吸収分割の直後に吸収合併存続株式会社又は吸収分割承継株式会社の貸借対照表の作成があったものとする場合における当該貸借対照表の負債の部に計上すべき額から法第七百九十五条第二項第二号の株式等(社債(吸収合併又は吸収分割の直前に吸収合併存続株式会社又は吸収分割承継株式会社が有していた社債を除く。)に限る。)につき会計帳簿に付すべき額を減じて得た額

 二 吸収合併又は吸収分割の直前に吸収合併存続株式会社又は吸収分割承継株式会社の貸借対照表の作成があったものとする場合における当該貸借対照表の負債の部に計上すべき額

2法第七百九十五条第二項第一号に規定する資産の額として法務省令で定める額は、第一号に掲げる額から第二号に掲げる額を減じて得た額とする。

 一 吸収合併又は吸収分割の直後に吸収合併存続株式会社又は吸収分割承継株式会社の貸借対照表の作成があったものとする場合における当該貸借対照表の資産の部に計上すべき額

 二 吸収合併又は吸収分割の直前に吸収合併存続株式会社又は吸収分割承継株式会社の貸借対照表の作成があったものとする場合における当該貸借対照表の資産の部に計上すべき額から法第七百九十五条第二項第二号に規定する金銭等(同号の株式等のうち吸収合併又は吸収分割の直前に吸収合併存続株式会社又は吸収分割承継株式会社が有していた社債等を含む。)の帳簿価額を減じて得た額

3前項の規定にかかわらず、吸収合併存続株式会社が連結配当規制適用会社である場合において、吸収合併消滅会社が吸収合併存続株式会社の子会社であるときは、法第七百九十五条第二項第一号に規定する資産の額として法務省令で定める額は、次に掲げる額のうちいずれか高い額とする。

 一 第一項第一号に掲げる額から同項第二号に掲げる額を減じて得た額

 二 前項第一号に掲げる額から同項第二号に掲げる額を減じて得た額

4第二項の規定にかかわらず、吸収分割承継株式会社が連結配当規制適用会社である場合において、吸収分割会社が吸収分割承継株式会社の子会社であるときは、法第七百九十五条第二項第一号に規定する資産の額として法務省令で定める額は、次に掲げる額のうちいずれか高い額とする。

 一 第一項第一号に掲げる額から同項第二号に掲げる額を減じて得た額

 二 第二項第一号に掲げる額から同項第二号に掲げる額を減じて得た額

5法第七百九十五条第二項第三号に規定する法務省令で定める額は、第一号及び第二号に掲げる額の合計額から第三号に掲げる額を減じて得た額とする。

 一 株式交換完全親株式会社が株式交換により取得する株式交換完全子会社の株式につき会計帳簿に付すべき額

 二 会社計算規則第二十条第一号の規定により計上したのれんの額

 三 会社計算規則第三十一条本文の規定により計上する負債の額(株式交換完全子会社が株式交換完全親株式会社(連結配当規制適用会社に限る。)の子会社である場合にあっては、零)

(純資産の額)
第一九六条 法第七百九十六条第三項第二号に規定する法務省令で定める方法は、算定基準日(吸収合併契約、吸収分割契約又は株式交換契約を締結した日(当該これらの契約により当該これらの契約を締結した日と異なる時(当該これらの契約を締結した日後から当該吸収合併、吸収分割又は株式交換の効力が生ずる時の直前までの間の時に限る。)を定めた場合にあっては、当該時)をいう。以下この条において同じ。)における第一号から第六号までに掲げる額の合計額から第七号に掲げる額を減じて得た額(当該額が五百万円を下回る場合にあっては、五百万円)をもって存続株式会社等(法第七百九十四条第一項に規定する存続株式会社等をいう。以下この条において同じ。)の純資産額とする方法とする。

 一 資本金の額

 二 資本準備金の額

 三 利益準備金の額

 四 法第四百四十六条に規定する剰余金の額

 五 最終事業年度の末日(最終事業年度がない場合にあっては、存続株式会社等の成立の日)における評価・換算差額等に係る額

 六 新株予約権の帳簿価額

 七 自己株式及び自己新株予約権の帳簿価額の合計額

2前項の規定にかかわらず、算定基準日において存続株式会社等が清算株式会社である場合における法第七百九十六条第三項第二号に規定する法務省令で定める方法は、法第四百九十二条第一項の規定により作成した貸借対照表の資産の部に計上した額から負債の部に計上した額を減じて得た額(当該額が五百万円を下回る場合にあっては、五百万円)をもって存続株式会社等の純資産額とする方法とする。

(株式の数)
第一九七条 法第七百九十六条第四項に規定する法務省令で定める数は、次に掲げる数のうちいずれか小さい数とする。

 一 特定株式(法第七百九十六条第四項に規定する行為に係る株主総会において議決権を行使することができることを内容とする株式をいう。以下この条において同じ。)の総数に二分の一(当該株主総会の決議が成立するための要件として当該特定株式の議決権の総数の一定の割合以上の議決権を有する株主が出席しなければならない旨の定款の定めがある場合にあっては、当該一定の割合)を乗じて得た数に三分の一(当該株主総会の決議が成立するための要件として当該株主総会に出席した当該特定株主(特定株式の株主をいう。以下この条において同じ。)の有する議決権の総数の一定の割合以上の多数が賛成しなければならない旨の定款の定めがある場合にあっては、一から当該一定の割合を減じて得た割合)を乗じて得た数に一を加えた数

 二 法第七百九十六条第四項に規定する行為に係る決議が成立するための要件として一定の数以上の特定株主の賛成を要する旨の定款の定めがある場合において、特定株主の総数から株式会社に対して当該行為に反対する旨の通知をした特定株主の数を減じて得た数が当該一定の数未満となるときにおける当該行為に反対する旨の通知をした特定株主の有する特定株式の数

 三 法第七百九十六条第四項に規定する行為に係る決議が成立するための要件として前二号の定款の定め以外の定款の定めがある場合において、当該行為に反対する旨の通知をした特定株主の全部が同項に規定する株主総会において反対したとすれば当該決議が成立しないときは、当該行為に反対する旨の通知をした特定株主の有する特定株式の数

 四 定款で定めた数

(株式交換完全親株式会社の株式に準ずるもの)
第一九八条 法第七百九十九条第一項第三号に規定する法務省令で定めるものは、第一号に掲げる額から第二号に掲げる額を減じて得た額が第三号に掲げる額よりも小さい場合における法第七百六十八条第一項第二号及び第三号の定めに従い交付する株式交換完全親株式会社の株式以外の金銭等とする。

 一 株式交換完全子会社の株主に対して交付する金銭等の合計額

 二 前号に規定する金銭等のうち株式交換完全親株式会社の株式の価額の合計額

 三 第一号に規定する金銭等の合計額に二十分の一を乗じて得た額

(計算書類に関する事項)
第一九九条 法第七百九十九条第二項第三号に規定する法務省令で定めるものは、同項の規定による公告の日又は同項の規定による催告の日のいずれか早い日における次の各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定めるものとする。

 一 最終事業年度に係る貸借対照表又はその要旨につき公告対象会社(法第七百九十九条第二項第三号の株式会社をいう。以下この条において同じ。)が法第四百四十条第一項又は第二項の規定により公告をしている場合 次に掲げるもの

  イ 官報で公告をしているときは、当該官報の日付及び当該公告が掲載されている頁

  ロ 時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙で公告をしているときは、当該日刊新聞紙の名称、日付及び当該公告が掲載されている頁

  ハ 電子公告により公告をしているときは、法第九百十一条第三項第二十九号イに掲げる事項

 二 最終事業年度に係る貸借対照表につき公告対象会社が法第四百四十条第三項に規定する措置を執っている場合 法第九百十一条第三項第二十七号に掲げる事項

 三 公告対象会社が法第四百四十条第四項に規定する株式会社である場合において、当該株式会社が証券取引法第二十四条第一項の規定により最終事業年度に係る有価証券報告書を提出しているとき その旨

 四 公告対象会社が会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律第二十八条の規定により法第四百四十条の規定が適用されないものである場合 その旨

 五 公告対象会社につき最終事業年度がない場合 その旨

 六 公告対象会社が清算株式会社である場合 その旨

 七 前各号に掲げる場合以外の場合 会社計算規則第六編第二章の規定による最終事業年度に係る貸借対照表の要旨の内容

(吸収合併存続株式会社の事後開示事項)
第二〇〇条 法第八百一条第一項に規定する法務省令で定める事項は、次に掲げる事項とする。

 一 吸収合併が効力を生じた日

 二 吸収合併消滅会社における法第七百八十五条及び第七百八十七条の規定並びに法第七百八十九条(法第七百九十三条第二項において準用する場合を含む。)の規定による手続の経過

 三 吸収合併存続株式会社における法第七百九十七条及び第七百九十九条の規定による手続の経過

 四 吸収合併により吸収合併存続株式会社が吸収合併消滅会社から承継した重要な権利義務に関する事項

 五 法第七百八十二条第一項の規定により吸収合併消滅株式会社が備え置いた書面又は電磁的記録に記載又は記録がされた事項(吸収合併契約の内容を除く。)

 六 法第九百二十一条の変更の登記をした日

 七 前各号に掲げるもののほか、吸収合併に関する重要な事項

(吸収分割承継株式会社の事後開示事項)
第二〇一条 法第八百一条第二項に規定する法務省令で定める事項は、次に掲げる事項とする。

 一 吸収分割が効力を生じた日

 二 吸収分割合同会社における法第七百九十三条第二項において準用する法第七百八十九条の規定による手続の経過

 三 吸収分割承継株式会社における法第七百九十七条及び第七百九十九条の規定による手続の経過

 四 吸収分割により吸収分割承継株式会社が吸収分割合同会社から承継した重要な権利義務に関する事項

 五 法第九百二十三条の変更の登記をした日

 六 前各号に掲げるもののほか、吸収分割に関する重要な事項

(株式交換完全親株式会社の株式に準ずるもの)
第二〇二条 法第八百一条第六項において準用する同条第四項に規定する法務省令で定めるものは、第一号に掲げる額から第二号に掲げる額を減じて得た額が第三号に掲げる額よりも小さい場合における法第七百六十八条第一項第二号及び第三号の定めに従い交付する株式交換完全親株式会社の株式以外の金銭等とする。

 一 株式交換完全子会社の株主に対して交付する金銭等の合計額

 二 前号に規定する金銭等のうち株式交換完全親株式会社の株式の価額の合計額

 三 第一号に規定する金銭等の合計額に二十分の一を乗じて得た額

(株式交換完全親合同会社の持分に準ずるもの)
第二〇三条 法第八百二条第二項において準用する法第七百九十九条第一項第三号に規定する法務省令で定めるものは、第一号に掲げる額から第二号に掲げる額を減じて得た額が第三号に掲げる額よりも小さい場合における法第七百六十八条第一項第二号及び第三号の定めに従い交付する株式交換完全親合同会社の持分以外の金銭等とする。

 一 株式交換完全子会社の株主に対して交付する金銭等の合計額

 二 前号に規定する金銭等のうち株式交換完全親合同会社の持分の価額の合計額

 三 第一号に規定する金銭等の合計額に二十分の一を乗じて得た額

  第五章 新設合併消滅株式会社、新設分割株式会社及び株式移転完全子会社の手続

(新設合併消滅株式会社の事前開示事項)
第二〇四条 法第八百三条第一項に規定する法務省令で定める事項は、同項に規定する消滅株式会社等が新設合併消滅株式会社である場合には、次に掲げる事項とする。

 一 次のイ又はロに掲げる場合の区分に応じ、当該イ又はロに定める定めの相当性に関する事項

  イ 新設合併設立会社が株式会社である場合 法第七百五十三条第一項第六号から第九号までに掲げる事項についての定め

  ロ 新設合併設立会社が持分会社である場合 法第七百五十五条第一項第四号、第六号及び第七号に掲げる事項についての定め

 二 新設合併消滅株式会社が新株予約権を発行しているときは、次のイ又はロに掲げる場合の区分に応じ、当該イ又はロに定める定めの相当性に関する事項

  イ 新設合併設立会社が株式会社である場合 法第七百五十三条第一項第十号及び第十一号に掲げる事項についての定め(当該事項についての定めとして、全部又は一部の新株予約権の新株予約権者に対して交付する新設合併設立株式会社の新株予約権の数及び金銭の額を零と定めた場合における当該定めを含む。)

  ロ 新設合併設立会社が持分会社である場合 法第七百五十五条第一項第八号及び第九号に掲げる事項についての定め(当該事項についての定めとして、全部又は一部の新株予約権の新株予約権者に対して交付する金銭の額を零と定めた場合における当該定めを含む。)

 三 他の新設合併消滅会社(清算株式会社及び清算持分会社を除く。)についての次に掲げる事項

  イ 最終事業年度に係る計算書類等(最終事業年度がない場合にあっては、他の新設合併消滅会社の成立の日における貸借対照表)の内容

  ロ 最終事業年度の末日(最終事業年度がない場合にあっては、他の新設合併消滅会社の成立の日)後の日を臨時決算日(二以上の臨時決算日がある場合にあっては、最も遅いもの)とする臨時計算書類等があるときは、当該臨時計算書類等の内容

 四 他の新設合併消滅会社(清算株式会社又は清算持分会社に限る。)が法第四百九十二条第一項又は第六百五十八条第一項若しくは第六百六十九条第一項若しくは第二項の規定により作成した貸借対照表

 五 新設合併消滅会社(清算株式会社及び清算持分会社を除く。)において最終事業年度の末日(最終事業年度がない場合にあっては、新設合併消滅会社の成立の日)後に重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象が生じたときは、その内容(新設合併契約等備置開始日(法第八百三条第二項に規定する新設合併契約等備置開始日をいう。以下この章において同じ。)後新設合併の効力が生ずる日までの間に新たな最終事業年度が存することとなる場合にあっては、当該新たな最終事業年度の末日後に生じた事象の内容に限る。)

 六 新設合併が効力を生ずる日以後における新設合併設立会社の債務(他の新設合併消滅会社から承継する債務を除く。)の履行の見込みに関する事項

 七 新設合併契約等備置開始日後、前各号に掲げる事項に変更が生じたときは、変更後の当該事項

(新設分割株式会社の事前開示事項)
第二〇五条 法第八百三条第一項に規定する法務省令で定める事項は、同項に規定する消滅株式会社等が新設分割株式会社である場合には、次に掲げる事項とする。

 一 次のイ又はロに掲げる場合の区分に応じ、当該イ又はロに定める定めの相当性に関する事項

  イ 新設分割設立会社が株式会社である場合 法第七百六十三条第六号から第九号までに掲げる事項についての定め

  ロ 新設分割設立会社が持分会社である場合 法第七百六十五条第一項第三号、第六号及び第七号に掲げる事項についての定め

 二 法第七百六十三条第十二号又は第七百六十五条第一項第八号に掲げる事項を定めたときは、次に掲げる事項

  イ 法第七百六十三条第十二号イ又は第七百六十五条第一項第八号イに掲げる行為をする場合において、法第百七十一条第一項の決議が行われているときは、同項各号に掲げる事項

  ロ 法第七百六十三条第十二号ロ又は第七百六十五条第一項第八号ロに掲げる行為をする場合において、法第四百五十四条第一項の決議が行われているときは、同項第一号及び第二号に掲げる事項

 三 新設分割株式会社が法第八百八条第三項第二号に定める新株予約権を発行している場合において、新設分割設立会社が株式会社であるときは、法第七百六十三条第十号及び第十一号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項(当該新株予約権に係る事項に限る。)

 四 他の新設分割会社(清算株式会社及び清算持分会社を除く。)についての次に掲げる事項

  イ 最終事業年度に係る計算書類等(最終事業年度がない場合にあっては、他の新設分割会社の成立の日における貸借対照表)の内容

  ロ 最終事業年度の末日(最終事業年度がない場合にあっては、他の新設分割会社の成立の日)後の日を臨時決算日(二以上の臨時決算日がある場合にあっては、最も遅いもの)とする臨時計算書類等があるときは、当該臨時計算書類等の内容

 五 他の新設分割会社(清算株式会社又は清算持分会社に限る。)が法第四百九十二条第一項又は第六百五十八条第一項若しくは第六百六十九条第一項若しくは第二項の規定により作成した貸借対照表

 六 新設分割会社(清算株式会社及び清算持分会社を除く。)において最終事業年度の末日(最終事業年度がない場合にあっては、新設分割会社の成立の日)後に重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象が生じたときは、その内容(新設合併契約等備置開始日後新設分割の効力が生ずる日までの間に新たな最終事業年度が存することとなる場合にあっては、当該新たな最終事業年度の末日後に生じた事象の内容に限る。)

 七 新設分割が効力を生ずる日以後における新設分割株式会社の債務又は新設分割設立会社の債務(他の新設分割会社から承継する債務を除き、新設分割株式会社が新設分割計画により新設分割承継会社に承継させるものに限る。)の履行の見込みに関する事項

 八 新設合併契約等備置開始日後、前各号に掲げる事項に変更が生じたときは、変更後の当該事項

(株式移転完全子会社の事前開示事項)
第二〇六条 法第八百三条第一項に規定する法務省令で定める事項は、同項に規定する消滅株式会社等が株式移転完全子会社である場合には、次に掲げる事項とする。

 一 法第七百七十三条第一項第五号から第八号までに掲げる事項についての定めの相当性に関する事項

 二 株式移転完全子会社が法第八百八条第三項第三号に定める新株予約権を発行している場合には、法第七百七十三条第一項第九号及び第十号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項(当該新株予約権に係る事項に限る。)

 三 他の株式移転完全子会社についての次に掲げる事項

  イ 最終事業年度に係る計算書類等(最終事業年度がない場合にあっては、他の株式移転完全子会社の成立の日における貸借対照表)の内容

  ロ 最終事業年度の末日(最終事業年度がない場合にあっては、他の株式移転完全子会社の成立の日)後の日を臨時決算日(二以上の臨時決算日がある場合にあっては、最も遅いもの)とする臨時計算書類等があるときは、当該臨時計算書類等の内容

 四 株式移転完全子会社において最終事業年度の末日(最終事業年度がない場合にあっては、株式移転完全子会社の成立の日)後に重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象が生じたときは、その内容(新設合併契約等備置開始日後株式移転の効力が生ずる日までの間に新たな最終事業年度が存することとなる場合にあっては、当該新たな最終事業年度の末日後に生じた事象の内容に限る。)

 五 法第八百十条の規定により株式移転について異議を述べることができる債権者があるときは、株式移転が効力を生ずる日以後における株式移転設立完全親会社の債務(他の株式移転完全子会社から承継する債務を除き、当該異議を述べることができる債権者に対して負担する債務に限る。)の履行の見込みに関する事項

 六 新設合併契約等備置開始日後、前各号に掲げる事項に変更が生じたときは、変更後の当該事項

(総資産の額)
第二〇七条 法第八百五条に規定する法務省令で定める方法は、算定基準日(新設分割計画を作成した日(当該新設分割計画により当該新設分割計画を作成した日と異なる時(当該新設分割計画を作成した日後から当該新設分割の効力が生ずる時の直前までの間の時に限る。)を定めた場合にあっては、当該時)をいう。以下この条において同じ。)における第一号から第八号までに掲げる額の合計額から第九号に掲げる額を減じて得た額をもって新設分割株式会社の総資産額とする方法とする。

 一 資本金の額

 二 資本準備金の額

 三 利益準備金の額

 四 法第四百四十六条に規定する剰余金の額

 五 最終事業年度の末日(最終事業年度がない場合にあっては、新設分割株式会社の成立の日。以下この条において同じ。)における評価・換算差額等に係る額

 六 新株予約権の帳簿価額

 七 最終事業年度の末日において負債の部に計上した額

 八 最終事業年度の末日後に吸収合併、吸収分割による他の会社の事業に係る権利義務の承継又は他の会社(外国会社を含む。)の事業の全部の譲受けをしたときは、これらの行為により承継又は譲受けをした負債の額

 九 自己株式及び自己新株予約権の帳簿価額の合計額

2前項の規定にかかわらず、算定基準日において新設分割株式会社が清算株式会社である場合における法第八百五条に規定する法務省令で定める方法は、法第四百九十二条第一項の規定により作成した貸借対照表の資産の部に計上した額をもって新設分割株式会社の総資産額とする方法とする。

(計算書類に関する事項)
第二〇八条 法第八百十条第二項第三号に規定する法務省令で定めるものは、同項の規定による公告の日又は同項の規定による催告の日のいずれか早い日における次の各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定めるものとする。

 一 最終事業年度に係る貸借対照表又はその要旨につき公告対象会社(法第八百十条第二項第三号の株式会社をいう。以下この条において同じ。)が法第四百四十条第一項又は第二項の規定により公告をしている場合 次に掲げるもの

  イ 官報で公告をしているときは、当該官報の日付及び当該公告が掲載されている頁

  ロ 時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙で公告をしているときは、当該日刊新聞紙の名称、日付及び当該公告が掲載されている頁

  ハ 電子公告により公告をしているときは、法第九百十一条第三項第二十九号イに掲げる事項

 二 最終事業年度に係る貸借対照表につき公告対象会社が法第四百四十条第三項に規定する措置を執っている場合 法第九百十一条第三項第二十七号に掲げる事項

 三 公告対象会社が法第四百四十条第四項に規定する株式会社である場合において、当該株式会社が証券取引法第二十四条第一項の規定により最終事業年度に係る有価証券報告書を提出しているとき その旨

 四 公告対象会社が会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律第二十八条の規定により法第四百四十条の規定が適用されないものである場合 その旨

 五 公告対象会社につき最終事業年度がない場合 その旨

 六 公告対象会社が清算株式会社である場合 その旨

 七 前各号に掲げる場合以外の場合 会社計算規則第六編第二章の規定による最終事業年度に係る貸借対照表の要旨の内容

(新設分割株式会社の事後開示事項)
第二〇九条 法第八百十一条第一項第一号に規定する法務省令で定める事項は、次に掲げる事項とする。

 一 新設分割が効力を生じた日

 二 法第八百六条及び第八百八条の規定並びに法第八百十条(法第八百十三条第二項において準用する場合を含む。)の規定による手続の経過

 三 新設分割により新設分割設立会社が新設分割会社から承継した重要な権利義務に関する事項

 四 前三号に掲げるもののほか、新設分割に関する重要な事項

(株式移転完全子会社の事後開示事項)
第二一〇条 法第八百十一条第一項第二号に規定する法務省令で定める事項は、次に掲げる事項とする。

 一 株式移転が効力を生じた日

 二 法第八百六条、第八百八条及び第八百十条の規定による手続の経過

 三 株式移転により株式移転設立完全親会社に移転した株式移転完全子会社の株式の数(株式移転完全子会社が種類株式発行会社であるときは、株式の種類及び種類ごとの数)

 四 前三号に掲げるもののほか、株式移転に関する重要な事項

  第六章 新設合併設立株式会社、新設分割設立株式会社及び株式移転設立完全親会社の手続

(新設合併設立株式会社の事後開示事項)
第二一一条 法第八百十五条第一項に規定する法務省令で定める事項は、次に掲げる事項とする。

 一 新設合併が効力を生じた日

 二 法第八百六条及び第八百八条の規定並びに法第八百十条(法第八百十三条第二項において準用する場合を含む。)の規定による手続の経過

 三 新設合併により新設合併設立株式会社が新設合併消滅会社から承継した重要な権利義務に関する事項

 四 前三号に掲げるもののほか、新設合併に関する重要な事項

(新設分割設立株式会社の事後開示事項)
第二一二条 法第八百十五条第二項に規定する法務省令で定める事項は、次に掲げる事項とする。

 一 新設分割が効力を生じた日

 二 法第八百十三条第二項において準用する法第八百十条の規定による手続の経過

 三 新設分割により新設分割設立株式会社が新設分割合同会社から承継した重要な権利義務に関する事項

 四 前三号に掲げるもののほか、新設分割に関する重要な事項

(新設合併設立株式会社の事後開示事項)
第二一三条 法第八百十五条第三項第一号に規定する法務省令で定める事項は、法第八百三条第一項の規定により新設合併消滅株式会社が備え置いた書面又は電磁的記録に記載又は記録がされた事項(新設合併契約の内容を除く。)とする。

 第六編 外国会社

(計算書類の公告)
第二一四条 外国会社が法第八百十九条第一項の規定により貸借対照表に相当するもの(以下この条において「外国貸借対照表」という。)の公告をする場合には、外国貸借対照表に関する注記(注記に相当するものを含む。)の部分を省略することができる。

2法第八百十九条第二項に規定する外国貸借対照表の要旨とは、外国貸借対照表を次に掲げる項目(当該項目に相当するものを含む。)に区分したものをいう。

 一 資産の部

  イ 流動資産

  ロ 固定資産

  ハ その他

 二 負債の部

  イ 流動負債

  ロ 固定負債

  ハ その他

 三 純資産の部

  イ 資本金及び資本剰余金

  ロ 利益剰余金

  ハ その他

3外国会社が法第八百十九条第一項の規定による外国貸借対照表の公告又は同条第二項の規定による外国貸借対照表の要旨の公告をする場合において、当該外国貸借対照表が日本語以外の言語で作成されているときは、当該外国会社は、当該公告を日本語をもってすることを要しない。

4外国貸借対照表が存しない外国会社については、当該外国会社に会社計算規則の規定を適用することとしたならば作成されることとなるものを外国貸借対照表とみなして、前三項の規定を適用する。

(法第八百十九条第三項の規定による措置)
第二一五条 法第八百十九条第三項の規定による措置は、第二百二十二条第一項第一号ロに掲げる方法のうち、インターネットに接続された自動公衆送信装置を使用する方法によって行わなければならない。

(日本にある外国会社の財産についての清算に関する事項)
第二一六条 第百四十条、第百四十二条から第百四十五条まで及び第二編第八章第二節の規定は、その性質上許されないものを除き、法第八百二十二条第三項において準用する法第四百八十二条第三項第四号、第四百八十九条第六項第六号、第四百九十二条第一項、第五百三十六条第一項第二号、第五百四十八条第一項第四号、第五百五十条第一項、第五百五十一条第一項及び第二項、第五百五十六条第二項、第五百五十七条第一項並びに第五百六十一条の規定により法務省令で定めるべき事項について準用する。

 第七編 雑則

  第一章 訴訟

(責任追及等の訴えの提起の請求方法)
第二一七条 法第八百四十七条第一項の法務省令で定める方法は、次に掲げる事項を記載した書面の提出又は当該事項の電磁的方法による提供とする。

 一 被告となるべき者

 二 請求の趣旨及び請求を特定するのに必要な事実

(訴えを提起しない理由の通知方法)
第二一八条 法第八百四十七条第四項の法務省令で定める方法は、次に掲げる事項を記載した書面の提出又は当該事項の電磁的方法による提供とする。

 一 株式会社が行った調査の内容(次号の判断の基礎とした資料を含む。)

 二 請求対象者の責任又は義務の有無についての判断

 三 請求対象者に責任又は義務があると判断した場合において、責任追及等の訴え(法第八百四十七条第一項に規定する責任追及等の訴えをいう。)を提起しないときは、その理由

(完全親会社)
第二一九条 法第八百五十一条第一項第一号(同条第二項及び第三項において準用する場合を含む。以下この条において同じ。)に規定する法務省令で定める株式会社は、ある株式会社及び当該ある株式会社の完全子会社(当該ある株式会社が発行済株式の全部を有する株式会社をいう。以下この条において同じ。)又は当該ある株式会社の完全子会社が法第八百五十一条第一項第一号の特定の株式会社の発行済株式の全部を有する場合における当該ある株式会社とする。

2前項の規定の適用については、同項のある株式会社及び当該ある株式会社の完全子会社又は当該ある株式会社の完全子会社が他の株式会社の発行済株式の全部を有する場合における当該他の株式会社は、完全子会社とみなす。

  第二章 登記

第二二〇条 次の各号に掲げる規定に規定する法務省令で定めるものは、当該各号に定める行為をするために使用する自動公衆送信装置のうち当該行為をするための用に供する部分をインターネットにおいて識別するための文字、記号その他の符号又はこれらの結合であって、情報の提供を受ける者がその使用に係る電子計算機に入力することによって当該情報の内容を閲覧し、当該電子計算機に備えられたファイルに当該情報を記録することができるものとする。

 一 法第九百十一条第三項第二十七号 法第四百四十条第三項の規定による措置

 二 法第九百十一条第三項第二十九号イ 株式会社が行う電子公告

 三 法第九百十二条第九号イ 合名会社が行う電子公告

 四 法第九百十三条第十一号イ 合資会社が行う電子公告

 五 法第九百十四条第十号イ 合同会社が行う電子公告

 六 法第九百三十三条第二項第四号 法第八百十九条第三項に規定する措置

 七 法第九百三十三条第二項第六号イ 外国会社が行う電子公告

2法第九百十一条第三項第二十九号に規定する場合には、同号イに掲げる事項であって、決算公告(法第四百四十条第一項の規定による公告をいう。以下この項において同じ。)の内容である情報の提供を受けるものを、当該事項であって決算公告以外の公告の内容である情報の提供を受けるものと別に登記することができる。

  第三章 公告

第二二一条 次に掲げる規定に規定する法務省令で定めるべき事項は、電子公告規則(平成十八年法務省令第十四号)の定めるところによる。

 一 法第九百四十一条

 二 法第九百四十四条第一項(法第九百四十五条第二項において準用する場合を含む。)

 三 法第九百四十六条第二項から第四項まで

 四 法第九百四十七条

 五 法第九百四十九条第二項

 六 法第九百五十条

 七 法第九百五十一条第二項第三号

 八 法第九百五十五条第一項

 九 法第九百五十六条第二項

 十 法第九百五十七条第二項

  第四章 電磁的方法及び電磁的記録等

   第一節 電磁的方法及び電磁的記録等

(電磁的方法)
第二二二条 法第二条第三十四号に規定する電子情報処理組織を使用する方法その他の情報通信の技術を利用する方法であって法務省令で定めるものは、次に掲げる方法とする。

 一 電子情報処理組織を使用する方法のうちイ又はロに掲げるもの

  イ 送信者の使用に係る電子計算機と受信者の使用に係る電子計算機とを接続する電気通信回線を通じて送信し、受信者の使用に係る電子計算機に備えられたファイルに記録する方法

  ロ 送信者の使用に係る電子計算機に備えられたファイルに記録された情報の内容を電気通信回線を通じて情報の提供を受ける者の閲覧に供し、当該情報の提供を受ける者の使用に係る電子計算機に備えられたファイルに当該情報を記録する方法

 二 磁気ディスクその他これに準ずる方法により一定の情報を確実に記録しておくことができる物をもって調製するファイルに情報を記録したものを交付する方法

2前項各号に掲げる方法は、受信者がファイルへの記録を出力することにより書面を作成することができるものでなければならない。

(電子公告を行うための電磁的方法)
第二二三条 法第二条第三十四号に規定する不特定多数の者が公告すべき内容である情報の提供を受けることができる状態に置く措置であって法務省令で定めるものは、前条第一項第一号ロに掲げる方法のうち、インターネットに接続された自動公衆送信装置を使用する方法とする。

(電磁的記録)
第二二四条 法第二十六条第二項に規定する法務省令で定めるものは、磁気ディスクその他これに準ずる方法により一定の情報を確実に記録しておくことができる物をもって調製するファイルに情報を記録したものとする。

(電子署名)
第二二五条 次に掲げる規定に規定する法務省令で定める署名又は記名押印に代わる措置は、電子署名とする。

 一 法第二十六条第二項

 二 法第百二十二条第三項

 三 法第百四十九条第三項

 四 法第二百五十条第三項

 五 法第二百七十条第三項

 六 法第三百六十九条第四項(法第四百九十条第五項において準用する場合を含む。)

 七 法第三百九十三条第三項

 八 法第四百十二条第四項

 九 法第五百七十五条第二項

 十 法第六百八十二条第三項

 十一 法第六百九十五条第三項

2前項に規定する「電子署名」とは、電磁的記録に記録することができる情報について行われる措置であって、次の要件のいずれにも該当するものをいう。

 一 当該情報が当該措置を行った者の作成に係るものであることを示すためのものであること。

 二 当該情報について改変が行われていないかどうかを確認することができるものであること。

(電磁的記録に記録された事項を表示する方法)
第二二六条 次に掲げる規定に規定する法務省令で定める方法は、次に掲げる規定の電磁的記録に記録された事項を紙面又は映像面に表示する方法とする。

 一 法第三十一条第二項第三号

 二 法第七十四条第七項第二号(法第八十六条において準用する場合を含む。)

 三 法第七十六条第五項(法第八十六条において準用する場合を含む。)

 四 法第八十一条第三項第二号(法第八十六条において準用する場合を含む。)

 五 法第八十二条第三項第二号(法第八十六条において準用する場合を含む。)

 六 法第百二十五条第二項第二号

 七 法第二百三十一条第二項第二号

 八 法第二百五十二条第二項第二号

 九 法第三百十条第七項第二号(法第三百二十五条において準用する場合を含む。)

 十 法第三百十二条第五項(法第三百二十五条において準用する場合を含む。)

 十一 法第三百十八条第四項第二号(法第三百二十五条において準用する場合を含む。)

 十二 法第三百十九条第三項第二号(法第三百二十五条において準用する場合を含む。)

 十三 法第三百七十一条第二項第二号(法第四百九十条第五項において準用する場合を含む。)

 十四 法第三百七十四条第二項第二号

 十五 法第三百七十八条第二項第三号

 十六 法第三百八十九条第四項第二号

 十七 法第三百九十四条第二項第二号

 十八 法第三百九十六条第二項第二号

 十九 法第四百十三条第二項第二号

 二十 法第四百三十三条第一項第二号

 二十一 法第四百四十二条第三項第三号

 二十二 法第四百九十六条第二項第三号

 二十三 法第六百十八条第一項第二号

 二十四 法第六百八十四条第二項第二号

 二十五 法第七百三十一条第三項第二号

 二十六 法第七百七十五条第三項第三号

 二十七 法第七百八十二条第三項第三号

 二十八 法第七百九十一条第三項第三号(同条第四項において準用する場合を含む。)

 二十九 法第七百九十四条第三項第三号

 三十 法第八百一条第四項第三号(同条第五項及び第六項において準用する場合を含む。)

 三十一 法第八百三条第三項第三号

 三十二 法第八百十一条第三項第三号(同条第四項において準用する場合を含む。)

 三十三 法第八百十五条第四項第三号(同条第五項及び第六項において準用する場合を含む。)

(電磁的記録の備置きに関する特則)
第二二七条 次に掲げる規定に規定する法務省令で定めるものは、会社の使用に係る電子計算機を電気通信回線で接続した電子情報処理組織を使用する方法であって、当該電子計算機に備えられたファイルに記録された情報の内容を電気通信回線を通じて会社の本店又は支店において使用される電子計算機に備えられたファイルに当該情報を記録する方法とする。

 一 法第三十一条第四項

 二 法第三百十八条第三項(法第三百二十五条において準用する場合を含む。)

 三 法第四百四十二条第二項

(検査役が提供する電磁的記録)
第二二八条 次に掲げる規定に規定する法務省令で定めるものは、商業登記規則(昭和三十九年法務省令第二十三号)第三十六条第一項各号のいずれかに該当する構造の磁気ディスク(電磁的記録に限る。)及び次に掲げる規定により電磁的記録の提供を受ける者が定める電磁的記録とする。

 一 法第三十三条第四項

 二 法第二百七条第四項

 三 法第二百八十四条第四項

 四 法第三百六条第五項(法第三百二十五条において準用する場合を含む。)

 五 法第三百五十八条第五項

(検査役による電磁的記録に記録された事項の提供)
第二二九条 次に掲げる規定(以下この条において「検査役提供規定」という。)に規定する法務省令で定める方法は、電磁的方法のうち、検査役提供規定により当該検査役提供規定の電磁的記録に記録された事項の提供を受ける者が定めるものとする。

 一 法第三十三条第六項

 二 法第二百七条第六項

 三 法第二百八十四条第六項

 四 法第三百六条第七項(法第三百二十五条において準用する場合を含む。)

 五 法第三百五十八条第七項

(会社法施行令に係る電磁的方法)
第二三〇条 会社法施行令(平成十七年政令第三百六十四号)第一条第一項又は第二条第一項の規定により示すべき電磁的方法の種類及び内容は、次に掲げるものとする。

 一 次に掲げる方法のうち、送信者が使用するもの

  イ 電子情報処理組織を使用する方法のうち次に掲げるもの

   (1) 送信者の使用に係る電子計算機と受信者の使用に係る電子計算機とを接続する電気通信回線を通じて送信し、受信者の使用に係る電子計算機に備えられたファイルに記録する方法

   (2) 送信者の使用に係る電子計算機に備えられたファイルに記録された情報の内容を電気通信回線を通じて情報の提供を受ける者の閲覧に供し、当該情報の提供を受ける者の使用に係る電子計算機に備えられたファイルに当該情報を記録する方法

  ロ 磁気ディスクその他これに準ずる方法により一定の情報を確実に記録しておくことができる物をもって調製するファイルに情報を記録したものを交付する方法

 二 ファイルへの記録の方式

   第二節 情報通信の技術の利用

(定義)
第二三一条 この節において使用する用語は、民間事業者等が行う書面の保存等における情報通信の技術の利用に関する法律(平成十六年法律第百四十九号。以下この節において「電子文書法」という。)において使用する用語の例による。

(主務省令で定める保存)
第二三二条 電子文書法第三条第一項の主務省令で定める保存は、次に掲げる保存とする。

 一 法第七十四条第六項(法第八十六条において準用する場合を含む。)の規定による代理権を証明する書面の保存

 二 法第七十五条第三項(法第八十六条において準用する場合を含む。)の規定による議決権行使書面(法第七十条第一項に規定する議決権行使書面をいう。)の保存

 三 法第八十一条第二項(法第八十六条において準用する場合を含む。)の規定による創立総会の議事録の保存

 四 法第八十二条第二項(法第八十六条において準用する場合を含む。)の規定による法第八十二条第一項の書面の保存

 五 法第三百十条第六項(法第三百二十五条において準用する場合を含む。)の規定による代理権を証明する書面の保存

 六 法第三百十一条第三項(法第三百二十五条において準用する場合を含む。)の規定による議決権行使書面(法第三百一条第一項に規定する議決権行使書面をいう。)の保存

 七 法第三百十八条第二項(法第三百二十五条において準用する場合を含む。)の規定による株主総会の議事録の保存

 八 法第三百十八条第三項(法第三百二十五条において準用する場合を含む。)の規定による株主総会の議事録の写しの保存

 九 法第三百十九条第二項(法第三百二十五条において準用する場合を含む。)の規定による法第三百十九条第一項の書面の保存

 十 法第三百七十一条第一項(法第四百九十条第五項において準用する場合を含む。)の規定による議事録等の保存

 十一 法第三百七十八条第一項第一号の規定による計算書類、その附属明細書又は会計参与報告の保存

 十二 法第三百七十八条第一項第二号の規定による臨時計算書類及び会計参与報告の保存

 十三 法第三百九十四条第一項の規定による監査役会の議事録の保存

 十四 法第四百十三条第一項の規定による委員会の議事録の保存

 十五 法第四百三十二条第二項の規定による会計帳簿の保存

 十六 法第四百三十五条第四項の規定による計算書類及びその附属明細書の保存

 十七 法第四百四十二条第一項の規定による計算書類等の保存

 十八 法第四百四十二条第二項の規定による計算書類等の写しの保存

 十九 法第四百九十二条第四項の規定による財産目録等の保存

 二十 法第四百九十四条第三項の規定による貸借対照表及びその附属明細書の保存

 二十一 法第四百九十六条第一項の規定による貸借対照表等の保存

 二十二 法第五百八条第一項の規定による帳簿資料の保存

 二十三 法第六百十五条第二項の規定による会計帳簿の保存

 二十四 法第六百十七条第四項の規定による計算書類の保存

 二十五 法第六百七十二条第一項、第二項又は第四項の規定による帳簿資料の保存

 二十六 法第七百三十一条第二項の規定による社債権者集会の議事録の保存

 二十七 法第七百九十一条第二項の規定による同条第一項の書面の保存

 二十八 法第八百一条第三項の規定による同項各号に定める書面の保存

 二十九 法第八百十一条第二項の規定による同条第一項の書面の保存

 三十 法第八百十五条第三項の規定による同項各号に定める書面の保存

第二三三条 民間事業者等が電子文書法第三条第一項の規定に基づき、前条各号に掲げる保存に代えて当該保存すべき書面に係る電磁的記録の保存を行う場合には、当該書面に記載されている事項をスキャナ(これに準ずる画像読取装置を含む。)により読み取ってできた電磁的記録を民間事業者等の使用に係る電子計算機に備えられたファイル又は磁気ディスク(これに準ずる方法により一定の事項を確実に記録しておくことができる物を含む。以下この節において同じ。)をもって調製するファイル(以下単に「ファイル」という。)により保存する方法により行わなければならない。

2民間事業者等が前項の規定による電磁的記録の保存を行う場合には、必要に応じ電磁的記録に記録された事項を出力することにより、直ちに明瞭かつ整然とした形式で、その使用に係る電子計算機その他の機器に表示することができるための措置及び書面を作成することができるための措置を講じなければならない。

(主務省令で定める縦覧等)
第二三四条 電子文書法第五条第一項の主務省令で定める縦覧等は、次に掲げる縦覧等とする。

 一 法第三十一条第二項第一号の規定による定款の縦覧等

 二 法第三十一条第三項の規定による定款の縦覧等

 三 法第七十四条第七項第一号(法第八十六条において準用する場合を含む。)の規定による代理権を証する書面の縦覧等

 四 法第七十五条第四項(法第八十六条において準用する場合を含む。)の規定による議決権行使書面(法第七十条第一項に規定する議決権行使書面をいう。)の縦覧等

 五 法第八十一条第三項第一号(法第八十六条において準用する場合を含む。)の規定による創立総会の議事録の縦覧等

 六 法第八十一条第四項(法第八十六条において準用する場合を含む。)の規定による創立総会の議事録の縦覧等

 七 法第八十二条第三項第一号(法第八十六条において準用する場合を含む。)の規定による法第八十二条第二項の書面の縦覧等

 八 法第八十二条第四項(法第八十六条において準用する場合を含む。)の規定による法第八十二条第二項の書面の縦覧等

 九 法第百二十五条第二項第一号の規定による株主名簿の縦覧等

 十 法第百二十五条第四項の規定による株主名簿の縦覧等

 十一 法第二百三十一条第二項第一号の規定による株券喪失登録簿の縦覧等

 十二 法第二百五十二条第二項第一号の規定による新株予約権原簿の縦覧等

 十三 法第二百五十二条第四項の規定による新株予約権原簿の縦覧等

 十四 法第三百十条第七項第一号(法第三百二十五条において準用する場合を含む。)の規定による代理権を証する書面の縦覧等

 十五 法第三百十一条第四項(法第三百二十五条において準用する場合を含む。)の規定による議決権行使書面(法第三百一条第一項に規定する議決権行使書面をいう。)の縦覧等

 十六 法第三百十八条第四項第一号(法第三百二十五条において準用する場合を含む。)の規定による株主総会議事録の縦覧等

 十七 法第三百十八条第五項(法第三百二十五条において準用する場合を含む。)の規定による株主総会の議事録の縦覧等

 十八 法第三百十九条第三項第一号(法第三百二十五条において準用する場合を含む。)の規定による法第三百十九条第二項の書面の縦覧等

 十九 法第三百七十一条第二項第一号(法第四百九十条第五項において準用する場合を含む。)の規定による議事録等の縦覧等

 二十 法第三百七十一条第四項(同条第五項(法第四百九十条第五項において準用する場合を含む。)及び法第四百九十条第五項において準用する場合を含む。)の規定による議事録等の縦覧等

 二十一 法第三百七十四条第二項第一号の規定による会計帳簿又はこれに関する資料の縦覧等

 二十二 法第三百七十八条第二項第一号の規定による計算書類及びその附属明細書、会計参与報告並びに臨時計算書類の縦覧等

 二十三 法第三百八十九条第四項第一号の規定による会計帳簿又はこれに関する資料の縦覧等

 二十四 法第三百九十四条第二項第一号(同条第三項において準用する場合を含む。)の規定による監査役会の議事録の縦覧等

 二十五 法第四百十三条第二項第一号の規定による委員会の議事録の縦覧等

 二十六 法第四百十三条第三項(同条第四項において準用する場合を含む。)の規定による委員会の議事録の縦覧等

 二十七 法第四百四十二条第三項第一号の規定による計算書類等又はその写しの縦覧等

 二十八 法第四百四十二条第四項の規定による計算書類等又はその写しの縦覧等

 二十九 法第四百九十六条第二項第一号の規定による貸借対照表等の縦覧等

 三十 法第四百九十六条第三項の規定による貸借対照表等の縦覧等

 三十一 法第六百十八条第一項第一号の規定による計算書類の縦覧等

 三十二 法第六百二十五条の規定による計算書類の縦覧等

 三十三 法第六百八十四条第二項第一号の規定による社債原簿の縦覧等

 三十四 法第六百八十四条第四項の規定による社債原簿の縦覧等

 三十五 法第七百三十一条第三項第一号の規定による社債権者集会の議事録の縦覧等

 三十六 法第七百七十五条第三項第一号の規定による同条第一項の書面の縦覧等

 三十七 法第七百八十二条第三項第一号の規定による同条第一項の書面の縦覧等

 三十八 法第七百九十一条第三項第一号の規定による同条第二項の書面の縦覧等

 三十九 法第七百九十四条第三項第一号の規定による同条第一項の書面の縦覧等

 四十 法第八百一条第四項第一号(同条第五項及び第六項において準用する場合を含む。)の規定による同条第三項第一号の書面(同条第五項において準用する場合にあっては同条第三項第二号の書面、同条第六項において準用する場合にあっては同条第三項第三号の書面)の縦覧等

 四十一 法第八百三条第三項第一号の規定による同条第一項の書面の縦覧等

 四十二 法第八百十一条第三項第一号(同条第四項において準用する場合を含む。)の規定による同条第二項の書面の縦覧等

 四十三 法第八百十五条第四項第一号(同条第五項及び同条第六項において準用する場合を含む。)の規定による同条第三項第一号の書面(同条第五項において準用する場合にあっては同条第三項第二号の書面、同条第六項において準用する場合にあっては同条第三項第三号の書面)の縦覧等

(電磁的記録による縦覧等)
第二三五条 民間事業者等が、電子文書法第五条第一項の規定に基づき、前条各号に掲げる縦覧等に代えて当該縦覧等をすべき書面に係る電磁的記録の縦覧等を行う場合は、民間事業者等の事務所に備え置く電子計算機の映像面に当該縦覧等に係る事項を表示する方法又は電磁的記録に記録されている当該事項を記載した書面を縦覧等に供する方法により行わなければならない。

(交付等の指定)
第二三六条 電子文書法第六条第一項の主務省令で定める交付等は、次に掲げる交付等とする。

 一 法第三十一条第二項第二号の規定による定款の謄本又は抄本の交付等

 二 法第三十一条第三項の規定による定款の謄本又は抄本の交付等

 三 法第三十三条第六項の規定による同条第四項の書面の写しの交付等

 四 法第二百七条第六項の規定による同条第四項の書面の写しの交付等

 五 法第三百六条第七項(法第三百二十五条において準用する場合を含む。)の規定による法第三百六条第五項の書面の写しの交付等

 六 法第三百五十八条第七項の規定による同条第五項の書面の写しの交付等

 七 法第三百七十八条第二項第二号の規定による同条第一項各号に掲げる書面の謄本又は抄本の交付等

 八 法第三百七十八条第三項の規定による同条第一項各号に掲げる書面の謄本又は抄本の交付等

 九 法第四百四十二条第三項第二号の規定による計算書類等の謄本又は抄本の交付等

 十 法第四百四十二条第四項の規定による計算書類等の謄本又は抄本の交付等

 十一 法第四百九十六条第二項第二号の規定による貸借対照表等の謄本又は抄本の交付等

 十二 法第四百九十六条第三項の規定による貸借対照表等の謄本又は抄本の交付等

 十三 法第七百七十五条第三項第二号の規定による同条第一項の書面の謄本又は抄本の交付等

 十四 法第七百八十二条第三項第二号の規定による同条第一項の書面の謄本又は抄本の交付等

 十五 法第七百九十一条第三項第二号の規定による同条第二項の書面の謄本又は抄本の交付等

 十六 法第七百九十四条第三項第二号の規定による同条第一項の書面の謄本又は抄本の交付等

 十七 法第八百一条第四項第二号(同条第五項及び第六項において準用する場合を含む。)の規定による同条第三項第一号の書面(同条第五項において準用する場合にあっては、同条第三項第二号の書面、同条第六項において準用する場合にあっては同条第三項第三号の書面)の謄本又は抄本の交付等

 十八 法第八百三条第三項第二号の規定による同条第一項の書面の謄本又は抄本の交付等

 十九 法第八百十一条第三項第二号(同条第四項において準用する場合を含む。)の規定による同条第二項の書面の謄本又は抄本の交付等

 二十 法第八百十五条第四項第二号(同条第五項及び第六項において準用する場合を含む。)の規定による同条第三項第一号の書面(同条第五項において準用する場合にあっては同条第三項第二号の書面、同条第六項において準用する場合にあっては同条第三項第三号の書面)の謄本又は抄本の交付等

(交付等の方法)
第二三七条 民間事業者等が、電子文書法第六条第一項の規定に基づき、前条各号に掲げる交付等に代えて当該交付等をすべき書面に係る電磁的記録の交付等を行う場合は、次に掲げる方法により行わなければならない。

 一 電子情報処理組織を使用する方法のうちイ又はロに掲げるもの

  イ 民間事業者等の使用に係る電子計算機と交付等の相手方の使用に係る電子計算機とを接続する電気通信回線を通じて送信し、受信者の使用に係る電子計算機に備えられたファイルに記録する方法

  ロ 民間事業者等の使用に係る電子計算機に備えられたファイルに記録された当該交付等に係る事項を電気通信回線を通じて交付等の相手方の閲覧に供し、当該相手方の使用に係る電子計算機に備えられたファイルに当該事項を記録する方法(電子文書法第六条第一項に規定する方法による交付等を受ける旨の承諾又は受けない旨の申出をする場合にあっては、民間事業者等の使用に係る電子計算機に備えられたファイルにその旨を記録する方法)

 二 磁気ディスク等をもって調製するファイルに当該交付等に係る事項を記録したものを交付する方法

2前項に掲げる方法は、交付等の相手方がファイルへの記録を出力することによる書面を作成することができるものでなければならない。

(交付等の承諾)
第二三八条 民間事業者等が行う書面の保存等における情報通信の技術の利用に関する法律施行令(平成十七年政令第八号)第二条第一項の規定により示すべき方法の種類及び内容は、次に掲げる事項とする。

 一 前条第一項に規定する方法のうち民間事業者等が使用するもの

 二 ファイルへの記録の方式

  附 則

(施行期日)
第一条 この省令は、法の施行の日から施行する。

(子会社に関する経過措置)
第二条 この省令の施行の際現に旧株式会社(会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律(以下「会社法整備法」という。)第四十七条に規定する旧株式会社をいう。以下同じ。)の取締役であるもの(会社法整備法第六十四条の規定による改正前の商法(明治三十二年法律第四十八号。以下「旧商法」という。)第百八十八条第二項第七号ノ二に規定する者(執行役を除く。)に限る。)は、第三条又は第四条の規定により社外取締役に該当しないものであっても、この省令の施行後最初に開催される定時株主総会の終結の時までの間は、社外取締役であるものとみなす。

2この省令の施行の際現に会社法整備法第五十二条に規定する旧大会社及び会社法整備法施行の際現に会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律の施行に伴う経過措置を定める政令第八条第一項の規定の適用を受けている旧株式会社の監査役であるもの(会社法整備法第一条第八号の規定による廃止前の株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律第十八条第一項に規定する者に限る。)は、第三条又は第四条の規定により社外監査役に該当しないものであっても、この省令の施行後最初に開催される定時株主総会の終結の時までの間は、社外監査役であるものとみなす。

3この省令の施行の際現に旧株式会社の監査役であるものであって、旧子会社(旧商法第二百十一条ノ二第一項に規定するその株式会社又は有限会社に相当する株式会社(同条第三項の規定によりこれらの株式会社とみなされるものを含む。)をいう。)以外の子会社の取締役若しくは執行役又は支配人その他の使用人(以下この条において「子会社取締役等」という。)を兼ねているものは、第三条又は第四条の規定にかかわらず、当該監査役の任期が終了するまでの間は、この省令の施行の日以後も当該子会社取締役等を兼ねることができる。

4前項の規定は、この省令の施行の際現に旧有限会社(会社法整備法第二条第一項に規定する旧有限会社をいう。)の監査役であるものについて準用する。

(単元株式数に関する経過措置)
第三条 この省令の施行の際現に商法等の一部を改正する等の法律(平成十三年法律第七十九号)附則第九条第二項後段に規定する株式会社についての第三十四条の規定の適用については、同条中「千」とあるのは、「千(商法等の一部を改正する等の法律(平成十三年法律第七十九号)附則第九条第二項後段に規定する株式会社(当該株式会社の発行する全部の種類の株式についての単元株式数が千以下のものを除く。)にあっては、同項前段の規定により定めたものとみなされた数(法の施行後単元株式数を変更する場合にあっては、千))」とする。

(旧商法の規定に基づく株主総会の議案の提案に関する経過措置)
第四条 取締役が次の各号に掲げる議案を提出する場合には、株主総会参考書類には、当該各号に定める事項を記載しなければならない。

 一 会社法整備法第九十二条第二項の規定によりなお従前の例によることとされた旧商法第二百四十五条第一項第三号に掲げる行為に関する議案 当該行為を必要とする理由、当該行為に関する契約書の内容及び最近の事業年度の損益の状況

 二 会社法整備法第九十九条の規定によりなお従前の例によることとされた貸借対照表及び損益計算書の承認に関する議案 次のイ及びロに掲げる株式会社の区分に応じ、当該イ及びロに定める事項

  イ 大株式会社及びみなし大株式会社 取締役会及び会計監査人の意見並びに監査役会の意見(各監査役の意見の付記を含む。)の内容の概要

  ロ イに掲げる株式会社以外の株式会社 取締役会及び監査役の意見の内容の概要

 三 会社法整備法第九十九条の規定によりなお従前の例によることとされた利益の処分又は損失の処理に関する議案 議案の作成の方針

 四 会社法整備法第百五条の規定によりなお従前の例によることとされた合併契約書(旧商法第四百九条に規定する合併契約書に限る。以下この号において同じ。)の承認に関する議案の場合 次に掲げる事項

  イ 当該合併契約書に係る合併を必要とする理由

  ロ 旧商法第四百八条ノ二第一項各号に掲げるものの内容

  ハ 当該合併契約書に旧商法第四百九条第一号の規定により定款の変更の規定を記載したときは、その変更の理由

  ニ 当該合併契約書に旧商法第四百九条第八号の規定により取締役の氏名を記載したときは、当該取締役となる者についての第七十四条に規定する事項

  ホ 当該合併契約書に旧商法第四百九条第八号の規定により監査役の氏名を記載したときは、当該監査役となる者についての第七十六条に規定する事項

 五 会社法整備法第百五条の規定によりなお従前の例によることとされた合併契約書(旧商法第四百十条に規定する合併契約書に限る。以下この号において同じ。)の承認に関する議案の場合 次に掲げる事項

  イ 当該合併契約書に係る合併を必要とする理由

  ロ 旧商法第四百八条ノ二第一項各号に掲げるものの内容

  ハ 当該合併契約書に旧商法第四百十条第六号の規定により取締役の氏名を記載したときは、当該取締役となる者についての第七十四条に規定する事項

  ニ 当該合併契約書に旧商法第四百十条第六号の規定により監査役の氏名を記載したときは、当該監査役となる者についての第七十六条に規定する事項

  ホ 当該合併契約書に係る合併により設立される株式会社が会計監査人設置会社であるときは、当該株式会社の会計監査人となる者についての第七十七条に規定する事項

 六 会社法整備法第百五条の規定によりなお従前の例によることとされた分割契約書の承認に関する議案の場合 次に掲げる事項

  イ 当該分割契約書に係る分割を必要とする理由

  ロ 旧商法第三百七十四条ノ十八第一項各号に掲げるものの内容(旧商法第三百七十四条ノ十七第二項第五号に掲げる事項にあっては、当該分割契約書に係る分割によって営業を承継する会社が承継する営業の内容及び主要な権利義務)

  ハ 当該分割契約書に旧商法第三百七十四条ノ十七第二項第一号の規定により定款の変更の規定を記載したときは、その変更の理由

  ニ 当該分割契約書に旧商法第三百七十四条ノ十七第二項第十一号の規定により取締役の氏名を記載したときは、当該取締役となる者についての第七十四条に規定する事項

  ホ 当該分割契約書に旧商法第三百七十四条ノ十七第二項第十一号の規定により監査役の氏名を記載したときは、当該監査役となる者についての第七十六条に規定する事項

 七 会社法整備法第百五条の規定によりなお従前の例によることとされた分割計画書の承認に関する議案の場合 次に掲げる事項

  イ 当該分割計画書に係る分割を必要とする理由

  ロ 旧商法第三百七十四条ノ二第一項各号に掲げるものの内容(旧商法第三百七十四条第二項第五号に掲げる事項にあっては、当該分割計画書に係る分割によって設立する会社が承継する営業の内容及び承継する主要な権利義務)

  ハ 当該分割計画書に係る分割により設立される株式会社の取締役となる者についての第七十四条に規定する事項

  ニ 当該分割計画書に係る分割により設立される株式会社が監査役設置会社(監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある株式会社を含む。)であるときは、当該株式会社の監査役となる者についての第七十六条に規定する事項

  ホ 当該分割計画書に係る分割により設立される株式会社が会計監査人設置会社であるときは、当該株式会社の会計監査人となる者についての第七十七条に規定する事項

 八 会社法整備法第百五条の規定によりなお従前の例によることとされた株式交換契約書の承認に関する議案の場合 次に掲げる事項

  イ 当該株式交換契約書に係る株式交換を必要とする理由

  ロ 旧商法第三百五十四条第一項各号に掲げるものの内容

  ハ 当該株式交換契約書に旧商法第三百五十三条第二項第一号の規定により定款の変更の規定を記載したときは、その変更の理由

 九 会社法整備法第百五条の規定によりなお従前の例によることとされた株式移転に係る事項の承認に関する議案の場合 次に掲げる事項

  イ 当該株式移転を必要とする理由

  ロ 旧商法第三百六十六条第一項各号に掲げるものの内容

  ハ 当該株式移転により設立される株式会社の取締役となる者についての第七十四条に規定する事項

  ニ 当該株式移転により設立される株式会社が監査役設置会社(監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある株式会社を含む。)であるときは、当該株式会社の監査役となる者についての第七十六条に規定する事項

  ホ 当該株式移転により設立される株式会社が会計監査人設置会社であるときは、当該株式会社の会計監査人となる者についての第七十七条に規定する事項

2前項の規定は、種類株主総会の株主総会参考書類について準用する。

(株主総会参考書類の記載等に関する経過措置)
第五条 次に掲げる規定(これらの規定を第九十五条において準用する場合を含む。)は、この省令の施行後最初に開催する株主総会に係る株主総会参考書類については、適用しない。

 一 第七十四条第三項及び第四項

 二 第七十五条第四号

 三 第七十六条第三項及び第四項

 四 第七十七条第五号から第七号まで

 五 第八十二条第三項

2前項の株主総会参考書類に係る第八十九条及び第九十一条(これらの規定を第九十五条において準用する場合を含む。)並びに前条第一項第四号、第五号、第六号、第七号及び第九号(これらの規定を同条第二項において準用する場合を含む。)の規定の適用については、これらの規定中「第七十四条」とあるのは「第七十四条第一項及び第二項」と、「第七十五条」とあるのは「第七十五条第一号から第三号まで」と、「第七十六条」とあるのは「第七十六条第一項及び第二項」と、「第七十七条」とあるのは「第七十七条第一号から第四号まで」とする。

3第一項の株主総会参考書類に係る第九十三条第一項(第九十五条において準用する場合を含む。以下この項において同じ。)の規定の適用については、第九十三条第一項中「超える場合」とあるのは、「超える場合(四百字を超える場合を含む。)」とする。

(事業報告に関する経過措置)
第六条 次に掲げる規定は、この省令の施行後最初に到来する事業年度の末日に係る事業報告であって、この省令の施行後最初に開催する株主総会において報告すべきものについては、適用しない。

 一 第百十八条第二号

 二 第百二十一条第七号及び第八号

 三 第百二十四条

 四 第百二十五条

 五 第百二十六条第三号から第七号まで

 六 第百二十七条

(旧商法の規定に基づき付与した新株予約権に関する経過措置)
第七条 取締役又は監査役が旧商法第二百八十条ノ二十一第一項の決議に基づき発行を受けた旧商法第二百八十条ノ十九第一項の権利がある場合における第百十三条及び第百十四条の規定の適用については、当該権利(当該取締役又は監査役が職務執行の対価として株式会社から受けたものに限る。)を同条第一号に規定する新株予約権とみなす。

(旧商法第二百十一条ノ三第一項第二号の規定により取得した自己株式に関する経過措置)
第八条 当該事業年度中に旧商法第二百十一条ノ三第一項の決議により買い受けた当該株式会社の株式(同項第一号に掲げる場合において取得した株式を除く。)がある場合には、同条第四項の規定により報告しなければならない事項を、第百二十二条第二号に掲げる事項に含むものとする。

(検討)
第九条 第百八十五条及び第百八十六条の規定については、この省令の施行後一年を目途として、合併等の対価に係る検討の結果に基づき、必要な見直し等の措置を講ずるものとする。


会社法施行規則

(平成一八年三月二九日法務省令第二八号)

改正法施行日、〔平一八・三・二九〕

 第九条第一号に次のように加える。

  ホ 一の設立時株主が同一の議案につき次に掲げる場合の区分に応じ、次に定める規定により重複して議決権を行使した場合において、当該同一の議案に対する議決権の行使の内容が異なるものであるときにおける当該設立時株主の議決権の行使の取扱いに関する事項を定めるとき(次号に規定する場合を除く。)は、その事項

   (1) 法第六十七条第一項第三号に掲げる事項を定めた場合 法第七十五条第一項

   (2) 法第六十七条第一項第四号に掲げる事項を定めた場合 法第七十六条第一項

 第十一条第一項第三号中「第九条第二号ロ」を「第九条第一号ホ又は第二号ロ」に改める。

 第二十五条第四項第二号中「をいう。」を削る。

 第二十七条第四号及び第七号中「とき」を「とき。」に改め、同条に次の一号を加える。

 八 法第二百三十五条第二項において準用する法第二百三十四条第四項各号に掲げる事項を定めた場合

 第四十条及び第五十三条中「提出がされている」を「提出をしている」に、「事項が」を「事項を」に、「提供されている」を「提供している」に改める。

 第六十三条第三号中「ニまで」の下に「及びヘ」を加え、同号に次のように加える。

  ヘ 一の株主が同一の議案につき次に掲げる場合の区分に応じ、次に定める規定により重複して議決権を行使した場合において、当該同一の議案に対する議決権の行使の内容が異なるものであるときにおける当該株主の議決権の行使の取扱いに関する事項を定めるとき(次号に規定する場合を除く。)は、その事項

   (1) 法第二百九十八条第一項第三号に掲げる事項を定めた場合 法第三百十一条第一項

   (2) 法第二百九十八条第一項第四号に掲げる事項を定めた場合 法第三百十二条第一項

 第六十五条第三項中「第二百九十九条第一項」を「第二百九十九条第二項」に改める。

 第六十六条第一項第二号中「発起人」を「株式会社」に改め、同項第三号中「第六十三条第四号ロ」を「第六十三条第三号ヘ又は第四号ロ」に改める。

 第六十七条中「もの(会社(外国会社を含む。)、組合(外国における組合に相当するものをいう。)その他これらに準ずる事業体に限る。)」を「会社等」に改める。

 第七十四条第四項各号列記以外の部分中「第六号」を「第七号」に改める。

 第八十二条第三項中「議案の理由並びに」を削る。

 第百十二条第一項第五号を削り、同条第二項に次の一号を加える。

 五 当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

 第百十三条第一号中「執行役」を「取締役、執行役」に改め、同条第二号イ(2)中「執行役又は」を「取締役、執行役又は」に、「当該執行役」を「当該取締役若しくは執行役」に改める。

 第百十五条第二号中「執行役」を「取締役又は執行役」に改める。

 第百十八条第二号中「内容」の下に「の概要」を加える。

 第百十九条中「株式会社が」の下に「当該事業年度の末日において」を加える。

 第百二十条第一項第五号ハ中「譲渡」の下に「、吸収分割又は新設分割」を加え、同条第二項中「株式会社が」の下に「当該事業年度に係る」を加える。

 第百二十一条ただし書中「ただし、」の下に「当該事業年度の末日において」を加え、「以外の」を「でない」に改める。

 第百二十三条第一号中「の新株予約権等」の下に「(職務執行の対価として当該株式会社が交付したものに限る。以下この号及び次号において同じ。)」を加える。

 第百二十四条第三号中「事実」の下に「(重要でないものを除く。)」を加え、同条第七号中「その他の財産上の利益」を削り、「当該財産上の利益」を「当該報酬等」に改める。

 第百二十五条中「株式会社が」の下に「当該事業年度の末日において」を加える。

 第百二十六条中「会計監査人設置会社」を「当該事業年度の末日において会計監査人設置会社」に、「公開会社」を「当該事業年度の末日において公開会社」に改める。

 第百二十八条中「株式会社が」の下に「当該事業年度の末日において」を加える。

 第百三十三条の見出しを削り、同条第二項中「招集通知」の下に「(法第二百九十九条第二項又は第三項の規定による通知をいう。以下この条において同じ。)」を加える。

 第百四十二条第三項第三号中「(監査役会設置会社においては監査役会又は監査役、以下この号において同じ。)」を削る。

 第百四十三条第四項第二号中「(同条第三項の規定により読み替えて適用する場合を含む。)」を削る。

 第百五十三条第一号中「事項」の下に「(同条第一項第一号に掲げる事項を除く。)」を加え、同条第三号ハ及びニを削り、同号を同条第五号とし、同条第二号の次に次の二号を加える。

 三 一の協定債権者が同一の議案につき法第五百五十六条第一項(法第五百四十八条第一項第三号に掲げる事項を定めた場合にあっては、法第五百五十六条第一項又は第五百五十七条第一項)の規定により重複して議決権を行使した場合において、当該同一の議案に対する議決権の行使の内容が異なるものであるときにおける当該協定債権者の議決権の行使の取扱いに関する事項を定めるときは、その事項

 四 第百五十五条第一項第三号の取扱いを定めるときは、その取扱いの内容

 第百五十五条第一項第二号中「第百五十三条第三号ハ」を「第百五十三条第三号」に改め、同項第三号中「第百五十三条第三号ニ」を「第百五十三条第四号」に改め、同条第二項中「第百五十三条第三号ロ」を「第百五十三条第五号ロ」に改める。

 第百五十七条中「第百五十三条第三号イ」を「第百五十三条第五号イ」に改める。

 第百七十二条第三号ハ及びニを削り、同号を同条第五号とし、同条第二号の次に次の二号を加える。

 三 一の社債権者が同一の議案につき法第七百二十六条第一項(法第七百十九条第三号に掲げる事項を定めた場合にあっては、法第七百二十六条第一項又は第七百二十七条第一項)の規定により重複して議決権を行使した場合において、当該同一の議案に対する議決権の行使の内容が異なるものであるときにおける当該社債権者の議決権の行使の取扱いに関する事項を定めるときは、その事項

 四 第百七十四条第一項第三号の取扱いを定めるときは、その取扱いの内容

 第百七十四条第一項第二号中「第百七十二条第三号ハ」を「第百七十二条第三号」に改め、同項第三号中「第百七十二条第三号ニ」を「第百七十二条第四号」に改め、同条第二項中「第百七十二条第三号ロ」を「第百七十二条第五号ロ」に改める。

 第百七十六条中「第百七十二条第三号イ」を「第百七十二条第五号イ」に改める。

 第百八十条第三号を同条第四号とし、同条第二号を同条第三号とし、同条第一号の次に次の一号を加える。

 二 組織変更をする株式会社において最終事業年度がないときは、当該組織変更をする株式会社の成立の日における貸借対照表

 第百八十二条第六号を次のように改める。

 六 吸収合併消滅株式会社(清算株式会社を除く。以下この号において同じ。)についての次に掲げる事項

  イ 吸収合併消滅株式会社において最終事業年度の末日(最終事業年度がない場合にあっては、吸収合併消滅株式会社の成立の日)後に重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象が生じたときは、その内容(吸収合併契約等備置開始日後吸収合併の効力が生ずる日までの間に新たな最終事業年度が存することとなる場合にあっては、当該新たな最終事業年度の末日後に生じた事象の内容に限る。)

  ロ 吸収合併消滅株式会社において最終事業年度がないときは、吸収合併消滅株式会社の成立の日における貸借対照表

 第百八十三条第五号を次のように改める。

 五 吸収分割株式会社(清算株式会社を除く。以下この号において同じ。)についての次に掲げる事項

  イ 吸収分割株式会社において最終事業年度の末日(最終事業年度がない場合にあっては、吸収分割株式会社の成立の日)後に重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象が生じたときは、その内容(吸収合併契約等備置開始日後吸収分割の効力が生ずる日までの間に新たな最終事業年度が存することとなる場合にあっては、当該新たな最終事業年度の末日後に生じた事象の内容に限る。)

  ロ 吸収分割株式会社において最終事業年度がないときは、吸収分割株式会社の成立の日における貸借対照表

 第百八十三条第七号中「吸収合併契約等備置開始日後」の下に「吸収分割が効力を生ずる日までの間に」を加える。

 第百八十四条第六号を次のように改める。

 六 株式交換完全子会社についての次に掲げる事項

  イ 株式交換完全子会社において最終事業年度の末日(最終事業年度がない場合にあっては、株式交換完全子会社の成立の日)後に重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象が生じたときは、その内容(吸収合併契約等備置開始日後株式交換の効力が生ずる日までの間に新たな最終事業年度が存することとなる場合にあっては、当該新たな最終事業年度の末日後に生じた事象の内容に限る。)

  ロ 株式交換完全子会社において最終事業年度がないときは、株式交換完全子会社の成立の日における貸借対照表

 第百八十四条第八号中「吸収合併契約等備置開始日後」の下に「株式交換が効力を生ずる日までの間に」を加える。

 第百九十一条第三号ロ中「及び第五号」を削り、同条第五号を次のように改める。

 五 吸収合併存続株式会社についての次に掲げる事項

  イ 吸収合併存続株式会社において最終事業年度の末日(最終事業年度がない場合にあっては、吸収合併存続株式会社の成立の日)後に重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象が生じたときは、その内容(吸収合併契約等備置開始日後吸収合併の効力が生ずる日までの間に新たな最終事業年度が存することとなる場合にあっては、当該新たな最終事業年度の末日後に生じた事象の内容に限る。)

  ロ 吸収合併存続株式会社において最終事業年度がないときは、吸収合併存続株式会社の成立の日における貸借対照表

 第百九十一条第七号中「吸収合併契約等備置開始日後」の下に「吸収合併が効力を生ずる日までの間に」を加える。

 第百九十二条第四号ロ中「及び第六号」を削り、同条第六号を次のように改める。

 六 吸収分割承継株式会社についての次に掲げる事項

  イ 吸収分割承継株式会社において最終事業年度の末日(最終事業年度がない場合にあっては、吸収分割承継株式会社の成立の日)後に重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象が生じたときは、その内容(吸収合併契約等備置開始日後吸収分割の効力が生ずる日までの間に新たな最終事業年度が存することとなる場合にあっては、当該新たな最終事業年度の末日後に生じた事象の内容に限る。)

  ロ 吸収分割承継株式会社において最終事業年度がないときは、吸収分割承継株式会社の成立の日における貸借対照表

 第百九十二条第八号中「吸収合併契約等備置開始日後」の下に「吸収分割が効力を生ずる日までの間に」を加える。

 第百九十三条第三号ロ中「及び次号」を削り、同条第四号を次のように改める。

 四 株式交換完全親株式会社についての次に掲げる事項

  イ 株式交換完全親株式会社において最終事業年度の末日(最終事業年度がない場合にあっては、株式交換完全親株式会社の成立の日)後に重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象が生じたときは、その内容(吸収合併契約等備置開始日後株式交換の効力が生ずる日までの間に新たな最終事業年度が存することとなる場合にあっては、当該新たな最終事業年度の末日後に生じた事象の内容に限る。)

  ロ 株式交換完全親株式会社において最終事業年度がないときは、株式交換完全親株式会社の成立の日における貸借対照表

 第百九十三条第六号中「吸収合併契約等備置開始日後」の下に「株式交換が効力を生ずる日までの間に」を加える。

 第百九十五条第二項第二号中「社債等」を「社債」に改める。

 第百九十六条第二項を削る。

 第二百四条第二号中「新設合併消滅株式会社」の下に「の全部又は一部」を加え、同条第三号中「除く。」の下に「以下この号において同じ。」を加え、同号に次のように加える。

  ハ 他の新設合併消滅会社において最終事業年度の末日(最終事業年度がない場合にあっては、他の新設合併消滅会社の成立の日)後に重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象が生じたときは、その内容(新設合併契約等備置開始日(法第八百三条第二項に規定する新設合併契約等備置開始日をいう。以下この章において同じ。)後新設合併の効力が生ずる日までの間に新たな最終事業年度が存することとなる場合にあっては、当該新たな最終事業年度の末日後に生じた事象の内容に限る。)

 第二百四条第五号を次のように改める。

 五 当該新設合併消滅株式会社(清算株式会社を除く。以下この号において同じ。)についての次に掲げる事項

  イ 当該新設合併消滅株式会社において最終事業年度の末日(最終事業年度がない場合にあっては、当該新設合併消滅株式会社の成立の日)後に重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象が生じたときは、その内容(新設合併契約等備置開始日後新設合併の効力が生ずる日までの間に新たな最終事業年度が存することとなる場合にあっては、当該新たな最終事業年度の末日後に生じた事象の内容に限る。)

  ロ 当該新設合併消滅株式会社において最終事業年度がないときは、当該新設合併消滅株式会社の成立の日における貸借対照表

 第二百五条第三号中「新設分割株式会社」の下に「の全部又は一部」を加え、同条第四号中「除く。」の下に「以下この号において同じ。」を加え、同号に次のように加える。

  ハ 他の新設分割会社において最終事業年度の末日(最終事業年度がない場合にあっては、他の新設分割会社の成立の日)後に重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象が生じたときは、その内容(新設合併契約等備置開始日後新設分割の効力が生ずる日までの間に新たな最終事業年度が存することとなる場合にあっては、当該新たな最終事業年度の末日後に生じた事象の内容に限る。)

 第二百五条第六号を次のように改める。

 六 当該新設分割株式会社(清算株式会社を除く。以下この号において同じ。)についての次に掲げる事項

  イ 当該新設分割株式会社において最終事業年度の末日(最終事業年度がない場合にあっては、当該新設分割株式会社の成立の日)後に重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象が生じたときは、その内容(新設合併契約等備置開始日後新設分割の効力が生ずる日までの間に新たな最終事業年度が存することとなる場合にあっては、当該新たな最終事業年度の末日後に生じた事象の内容に限る。)

  ロ 当該新設分割株式会社において最終事業年度がないときは、当該新設分割株式会社の成立の日における貸借対照表

 第二百五条第七号中「以後における」の下に「当該」を加え、「他の新設分割会社から承継する債務を除き、」を「当該」に、「新設分割計画」を「新設分割」に改め、同条第八号中「新設合併契約等備置開始日後」の下に「新設分割が効力を生ずる日までの間に」を加える。

 第二百六条第二号中「株式移転完全子会社」の下に「の全部又は一部」を加え、同条第三号に次のように加える。

  ハ 他の株式移転完全子会社において最終事業年度の末日(最終事業年度がない場合にあっては、他の株式移転完全子会社の成立の日)後に重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象が生じたときは、その内容(新設合併契約等備置開始日後株式移転の効力が生ずる日までの間に新たな最終事業年度が存することとなる場合にあっては、当該新たな最終事業年度の末日後に生じた事象の内容に限る。)

 第二百六条第四号を次のように改める。

 四 当該株式移転完全子会社についての次に掲げる事項

  イ 当該株式移転完全子会社において最終事業年度の末日(最終事業年度がない場合にあっては、当該株式移転完全子会社の成立の日)後に重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象が生じたときは、その内容(新設合併契約等備置開始日後株式移転の効力が生ずる日までの間に新たな最終事業年度が存することとなる場合にあっては、当該新たな最終事業年度の末日後に生じた事象の内容に限る。)

  ロ 当該株式移転完全子会社において最終事業年度がないときは、当該株式移転完全子会社の成立の日における貸借対照表

 第二百六条第六号中「新設合併契約等備置開始日後」の下に「株式移転が効力を生ずる日までの間に」を加える。

 第二百三十二条の前の見出しを削る。

 第二百三十二条に見出しとして「(保存の指定)」を付し、同条第二十二号中「第五百八条第一項」の下に「及び第三項」を加える。

 第二百三十三条に見出しとして「(保存の方法)」を付する。

 第二百三十四条の見出しを「(縦覧等の指定)」に改める。

 第二百三十五条の見出しを「(縦覧等の方法)」に改める。

 附則第二条第二項中「株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律」の下に「(昭和四十九年法律第二十二号)」を加える。

 附則第六条に次の一項を加える。

2前項の事業年度の末日において委員会設置会社である場合における前項の規定の適用については、同項中「次に」とあるのは、「第二号から第六号までに」とする。


会社法施行規則

(平成一八年四月一四日法務省令第四九号)

改正法施行日、〔平一八・四・一四〕

 第二十四条第二項第二号中「株式交換(組織変更株式交換を含む。)」を「組織変更株式交換」に、「発行済株式」を「株式」に改める。

 第三十五条第四号中「株主名簿に記載又は記録をすることを」を削り、同条に次の一項を加える。

2前項の規定にかかわらず、株式会社が株券発行会社である場合には、法第百八十九条第二項第六号に規定する法務省令で定める権利は、次に掲げるものとする。

 一 前項第一号から第三号まで及び第六号から第九号までに掲げる権利

 二 法第百三十三条第一項の規定による請求をする権利

 三 法第百三十七条第一項の規定による請求をする権利

 第六十七条中「議決権を除く。」の下に「以下この条において「相互保有対象議決権」という。」を加え、同条に次の三項を加える。

2前項の場合には、株式会社及びその子会社の有する相互保有対象議決権の数並びに相互保有対象議決権の総数(以下この条において「対象議決権数」という。)は、当該株式会社の株主総会の日における対象議決権数とする。

3前項の規定にかかわらず、特定基準日(当該株主総会において議決権を行使することができる者を定めるための法第百二十四条第一項に規定する基準日をいう。以下この条において同じ。)を定めた場合には、対象議決権数は、当該特定基準日における対象議決権数とする。ただし、次の各号に掲げる場合には、当該各号に定める日における対象議決権数とする。

 一 特定基準日後に当該株式会社又はその子会社が株式交換、株式移転その他の行為により相互保有対象議決権の全部を取得した場合 当該行為の効力が生じた日

 二 対象議決権数の増加又は減少が生じた場合(前号に掲げる場合を除く。)において、当該増加又は減少により第一項の株主であるものが有する当該株式会社の株式につき議決権を行使できることとなること又は議決権を行使できないこととなることを特定基準日から当該株主総会についての法第二百九十八条第一項各号に掲げる事項の全部を決定した日(株式会社が当該日後の日を定めた場合にあっては、その日)までの間に当該株式会社が知ったとき 当該株式会社が知った日

4前項第二号の規定にかかわらず、当該株式会社は、当該株主総会についての法第二百九十八条第一項各号に掲げる事項の全部を決定した日(株式会社が当該日後の日を定めた場合にあっては、その日)から当該株主総会の日までの間に生じた事項(当該株式会社が前項第二号の増加又は減少の事実を知ったことを含む。)を勘案して、対象議決権数を算定することができる。

 第八十七条第四号中「吸収合併分割承継株式会社」を「吸収分割承継株式会社」に改める。

 第百二十四条第四号イ中「取締役会」の下に「(当該社外役員が次に掲げる者である場合にあっては、次に定めるものを含む。ロにおいて同じ。)」を加え、同号イに次のように加える。

   (1) 監査役会設置会社の社外監査役 監査役会

   (2) 委員会設置会社の監査委員 監査委員会

 第百九十五条第五項第三号中「第三十一条本文」を「第三十一条第一項本文(同条第二項において準用する場合を含む。)」に改める。

 附則第二条第一項及び第二項中「第三条」を「第五項の規定により読み替えて適用する第三条」に改め、同条に次の二項を加える。

5社外取締役及び社外監査役についての第三条第一項の規定の適用については、同項中「当該他の会社等」とあるのは、「当該他の会社等(法第二条第十五号及び第十六号に規定する子会社並びに法第四百七十八条第五項の規定により読み替えて適用する法第三百三十五条第三項に規定する子会社のうち、この省令の施行前のものについては、旧子会社(附則第二条第三項に規定する旧子会社をいう。))」とする。

6株主総会において議決権を行使することができる者を定めるための旧商法第二百二十四条ノ三第一項の一定の日がこの省令の施行の日前である場合における当該株主総会についての第六十七条第一項の規定の適用については、同項中「子会社」とあるのは、「旧子会社(附則第二条第三項に規定する旧子会社をいう。以下この条において同じ。)」とする。

 附則第三条の見出し中「単元株式数」を「株式等」に改め、同条に次の一項を加える。

2第三十一条第二号、第三十二条第二号ロ、第三十六条第二号、第三十七条第二号及び第五十八条第二号の規定は、当分の間、適用しない。

 附則第四条に次の一項を加える。

3第百三十三条第六項の規定は、会社法整備法第二十七条第二項又は第九十九条の規定によりなお従前の例によるものとされた営業報告書を定時株主総会に提出する場合について準用する。


会社計算規則

(平成一八年二月七日法務省令第一三号)

改正法施行日、〔平一八・五・一〕

  会社計算規則

 〔中略〕

 第一編 総則

(目的)
第一条 この省令は、会社法(平成十七年法律第八十六号。以下「法」という。)の規定により委任された会社の計算に関する事項その他の事項について、必要な事項を定めることを目的とする。

(定義)
第二条 この省令において「会社」、「外国会社」、「子会社」、「親会社」、「公開会社」、「取締役会設置会社」、「会計参与設置会社」、「監査役設置会社」、「監査役会設置会社」、「会計監査人設置会社」、「委員会設置会社」、「種類株式発行会社」、「取得請求権付株式」、「取得条項付株式」、「新株予約権」、「新株予約権付社債」、「社債」、「配当財産」、「組織変更」、「吸収分割」、「新設分割」又は「電子公告」とは、それぞれ法第二条に規定する会社、外国会社、子会社、親会社、公開会社、取締役会設置会社、会計参与設置会社、監査役設置会社、監査役会設置会社、会計監査人設置会社、委員会設置会社、種類株式発行会社、取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、社債、配当財産、組織変更、吸収分割、新設分割又は電子公告をいう。

2この省令において、次の各号に掲げる用語の意義は、当該各号に定めるところによる。

 一 発行済株式 法第二条第三十一号に規定する発行済株式をいう。

 二 電磁的方法 法第二条第三十四号に規定する電磁的方法をいう。

 三 設立時発行株式 法第二十五条第一項第一号に規定する設立時発行株式をいう。

 四 電磁的記録 法第二十六条第二項に規定する電磁的記録をいう。

 五 現物出資財産等 法第三十三条第十項第一号に規定する現物出資財産等をいう。

 六 自己株式 法第百十三条第四項に規定する自己株式をいう。

 七 親会社株式 法第百三十五条第一項に規定する親会社株式をいう。

 八 金銭等 法第百五十一条に規定する金銭等をいう。

 九 全部取得条項付種類株式 法第百七十一条第一項に規定する全部取得条項付種類株式をいう。

 十 株式無償割当て 法第百八十五条に規定する株式無償割当てをいう。

 十一 単元未満株式売渡請求 法第百九十四条第一項に規定する単元未満株式売渡請求をいう。

 十二 募集株式 法第百九十九条第一項に規定する募集株式をいう。

 十三 募集新株予約権 法第二百三十八条第一項に規定する募集新株予約権をいう。

 十四 自己新株予約権 法第二百五十五条第一項に規定する自己新株予約権をいう。

 十五 取得条項付新株予約権 法第二百七十三条第一項に規定する取得条項付新株予約権をいう。

 十六 新株予約権無償割当て 法第二百七十七条に規定する新株予約権無償割当てをいう。

 十七 報酬等 法第三百六十一条第一項に規定する報酬等をいう。

 十八 臨時計算書類 法第四百四十一条第一項に規定する臨時計算書類をいう。

 十九 臨時決算日 法第四百四十一条第一項に規定する臨時決算日をいう。

 二十 連結計算書類 法第四百四十四条第一項に規定する連結計算書類をいう。

 二十一 準備金 法第四百四十五条第四項に規定する準備金をいう。

 二十二 分配可能額 法第四百六十一条第二項に規定する分配可能額をいう。

 二十三 持分会社 法第五百七十五条第一項に規定する持分会社をいう。

 二十四 持分払戻額 法第六百三十五条第一項に規定する持分払戻額をいう。

 二十五 組織変更後持分会社 法第七百四十四条第一項第一号に規定する組織変更後持分会社をいう。

 二十六 組織変更後株式会社 法第七百四十六条第一号に規定する組織変更後株式会社をいう。

 二十七 社債等 法第七百四十六条第七号ニに規定する社債等をいう。

 二十八 吸収分割承継会社 法第七百五十七条に規定する吸収分割承継会社をいう。

 二十九 吸収分割会社 法第七百五十八条第一号に規定する吸収分割会社をいう。

 三十 新設分割設立会社 法第七百六十三条に規定する新設分割設立会社をいう。

 三十一 新設分割会社 法第七百六十三条第五号に規定する新設分割会社をいう。

3この省令において、次の各号に掲げる用語の意義は、当該各号に定めるところによる。

 一 最終事業年度 次のイ又はロに掲げる会社の区分に応じ、当該イ又はロに定めるものをいう。

  イ 株式会社 法第二条第二十四号に規定する最終事業年度

  ロ 持分会社 各事業年度に係る計算書類を作成した場合における当該事業年度のうち最も遅いもの

 二 計算書類 次のイ又はロに掲げる会社の区分に応じ、当該イ又はロに定めるものをいう。

  イ 株式会社 法第四百三十五条第二項に規定する計算書類

  ロ 持分会社 法第六百十七条第二項に規定する計算書類

 三 計算関係書類 次に掲げるものをいう。

  イ 成立の日における貸借対照表

  ロ 各事業年度に係る計算書類及びその附属明細書

  ハ 臨時計算書類

  ニ 連結計算書類

 四 吸収合併 法第二条第二十七号に規定する吸収合併(会社が会社以外の法人とする合併であって、合併後会社が存続するものを含む。)をいう。

 五 新設合併 法第二条第二十八号に規定する新設合併(会社が会社以外の法人とする合併であって、合併後会社が設立されるものを含む。)をいう。

 六 株式交換 法第二条第三十一号に規定する株式交換(保険業法(平成七年法律第百五号)第九十六条の五第一項に規定する組織変更株式交換を含む。)をいう。

 七 株式移転 法第二条第三十二号に規定する株式移転(保険業法第九十六条の八第一項に規定する組織変更株式移転を含む。)をいう。

 八 吸収合併存続会社 法第七百四十九条第一項に規定する吸収合併存続会社(会社以外の法人とする吸収合併後存続する会社を含む。)をいう。

 九 吸収合併消滅会社 法第七百四十九条第一項第一号に規定する吸収合併消滅会社(会社以外の法人とする吸収合併により消滅する会社以外の法人を含む。)をいう。

 十 新設合併設立会社 法第七百五十三条第一項に規定する新設合併設立会社(会社以外の法人とする新設合併により設立される会社を含む。)をいう。

 十一 新設合併消滅会社 法第七百五十三条第一項第一号に規定する新設合併消滅会社(会社以外の法人とする新設合併により消滅する会社以外の法人を含む。)をいう。

 十二 株式交換完全親会社 法第七百六十七条に規定する株式交換完全親会社(保険業法第九十六条の五第一項に規定する組織変更株式交換完全親会社を含む。)をいう。

 十三 株式交換完全子会社 法第七百六十八条第一項第一号に規定する株式交換完全子会社(保険業法第九十六条の五第一項に規定する組織変更株式交換完全親会社にその株式の全部を取得されることとなる株式会社を含む。)をいう。

 十四 株式移転設立完全親会社 法第七百七十三条第一項第一号に規定する株式移転設立完全親会社(保険業法第九十六条の八第一項に規定する組織変更株式移転設立完全親会社を含む。)をいう。

 十五 株式移転完全子会社 法第七百七十三条第一項第五号に規定する株式移転完全子会社(保険業法第九十六条の八第一項に規定する組織変更株式移転設立完全親会社にその発行する株式の全部を取得されることとなる株式会社を含む。)をいう。

 十六 会社等 会社(外国会社を含む。)、組合(外国における組合に相当するものを含む。)その他これらに準ずる事業体をいう。

 十七 株主 株主及び持分会社の社員その他これらに相当するものをいう。

 十八 株式 株式及び持分をいう。

 十九 関連会社 会社が他の会社等の財務及び事業の方針の決定に対して重要な影響を与えることができる場合における当該他の会社等(子会社を除く。)をいう。

 二十 連結子会社 連結の範囲に含められる子会社をいう。

 二十一 非連結子会社 連結の範囲から除かれる子会社をいう。

 二十二 連結会社 当該株式会社及びその連結子会社をいう。

 二十三 関係会社 当該株式会社の親会社、子会社及び関連会社並びに当該株式会社が他の会社等の関連会社である場合における当該他の会社等をいう。

 二十四 持分法 投資会社が、被投資会社の純資産及び損益のうち当該投資会社に帰属する部分の変動に応じて、その投資の金額を各事業年度ごとに修正する方法をいう。

 二十五 税効果会計 貸借対照表又は連結貸借対照表に計上されている資産及び負債の金額と課税所得の計算の結果算定された資産及び負債の金額との間に差異がある場合において、当該差異に係る法人税等(法人税、住民税及び事業税(利益に関連する金額を課税標準として課される事業税をいう。)をいう。以下同じ。)の金額を適切に期間配分することにより、法人税等を控除する前の当期純利益の金額と法人税等の金額を合理的に対応させるための会計処理をいう。

 二十六 ヘッジ会計 ヘッジ手段(資産(将来の取引により確実に発生すると見込まれるものを含む。以下この号において同じ。)若しくは負債(将来の取引により確実に発生すると見込まれるものを含む。以下この号において同じ。)又はデリバティブ取引に係る価格変動、金利変動及び為替変動による損失の可能性を減殺することを目的とし、かつ、当該可能性を減殺することが客観的に認められる取引をいう。以下同じ。)に係る損益とヘッジ対象(ヘッジ手段の対象である資産若しくは負債又はデリバティブ取引をいう。)に係る損益を同一の会計期間に認識するための会計処理をいう。

 二十七 売買目的有価証券 時価の変動により利益を得ることを目的として保有する有価証券をいう。

 二十八 満期保有目的の債券 満期まで所有する意図をもって保有する債券(満期まで所有する意図をもって取得したものに限る。)をいう。

 二十九 自己社債 会社が有する自己の社債をいう。

 三十 公開買付け等 証券取引法(昭和二十三年法律第二十五号)第二十七条の二第六項(同法第二十七条の二十二の二第二項において準用する場合を含む。)に規定する公開買付け及びこれに相当する外国の法令に基づく制度をいう。

 三十一 共通支配下関係 二以上の者(人格のないものを含む。以下この号において同じ。)が同一の者に支配(一時的な支配を除く。以下この号において同じ。)をされている場合又は二以上の者のうちの一の者が他のすべての者を支配している場合における当該二以上の者に係る関係をいう。

 三十二 吸収型再編 次に掲げる行為をいう。

  イ 吸収合併

  ロ 吸収分割

  ハ 株式交換

 三十三 吸収型再編受入行為 次に掲げる行為をいう。

  イ 吸収合併による吸収合併消滅会社の権利義務の全部の承継

  ロ 吸収分割による吸収分割会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部の承継

  ハ 株式交換による株式交換完全子会社の発行済株式全部の取得

 三十四 吸収型再編対象財産 次のイ又はロに掲げる吸収型再編の区分に応じ、当該イ又はロに定める財産をいう。

  イ 吸収合併 吸収合併により吸収合併存続会社が承継する財産

  ロ 吸収分割 吸収分割により吸収分割承継会社が承継する財産

 三十五 吸収型再編受入会社 次のイからハまでに掲げる吸収型再編の区分に応じ、当該イからハまでに定める会社をいう。

  イ 吸収合併 吸収合併存続会社

  ロ 吸収分割 吸収分割承継会社

  ハ 株式交換 株式交換完全親会社

 三十六 吸収型再編対価 次のイからハまでに掲げる吸収型再編の区分に応じ、当該イからハまでに定める財産をいう。

  イ 吸収合併 吸収合併に際して吸収合併存続会社が吸収合併消滅会社の株主に対して交付する財産

  ロ 吸収分割 吸収分割に際して吸収分割承継会社が吸収分割会社に対して交付する財産

  ハ 株式交換 株式交換に際して株式交換完全親会社が株式交換完全子会社の株主に対して交付する財産

 三十七 吸収型再編対価時価 吸収型再編対価の時価その他適切な方法により算定された吸収型再編対価の価額をいう。

 三十八 吸収型再編対価簿価 次のイ又はロに掲げる吸収型再編対価(吸収型再編受入会社の株式を除く。)の区分に応じ、当該イ又はロに定める額の合計額(吸収型再編受入会社の株式以外の吸収型再編対価が存しない場合にあっては、零)をいう。

  イ ロに掲げるもの以外の吸収型再編対価 吸収型再編受入会社における吸収型再編の直前の帳簿価額(当該帳簿価額が適正でない場合にあっては、適正な価額をいう。以下同じ。)

  ロ 吸収型再編受入会社の社債等(自己社債及び自己新株予約権を除く。) 吸収型再編受入会社において当該社債等に付すべき帳簿価額

 三十九 吸収型再編簿価株主資本額 イに掲げる額からロ及びハに掲げる額の合計額を減じて得た額

  イ 吸収型再編対象財産(資産(吸収型再編受入会社の自己株式となる株式を含む。)に限る。)に付すべき価額

  ロ 吸収型再編対象財産(負債に限る。)に付すべき価額

  ハ 次に掲げる吸収型再編の区分に応じ、次に定める価額

   (1) 吸収合併 吸収合併消滅会社が発行していた新株予約権の吸収合併の直前の帳簿価額

   (2) 吸収分割 吸収分割会社が発行していた新株予約権(当該吸収分割に際して消滅するものに限る。)の吸収分割の直前の帳簿価額

 四十 中間子会社割合 次のイ又はロに掲げる吸収型再編の区分に応じ、当該イ又はロに定める割合をいう。

  イ 吸収合併 吸収合併の直前の吸収合併消滅会社に占める吸収合併存続会社の子会社の持分割合(ある会社の株主が有する株式の数の当該会社の発行済みの株式(自己株式を除く。)の総数に占める割合その他の適切な方法により算定されたある会社(会社以外の法人その他の団体を含む。)の構成員が有する当該会社に対する持分の割合をいう。ロにおいて同じ。)

  ロ 吸収分割 吸収分割の直前の吸収分割会社に占める吸収分割承継会社の子会社の持分割合

 四十一 分割型吸収分割 吸収分割のうち、吸収分割契約において法第七百五十八条第八号又は第七百六十条第七号に掲げる事項を定めたものであって、吸収分割会社が当該事項についての定めに従い吸収型再編対価の全部を当該吸収分割会社の株主に対して交付するものをいう。

 四十二 株式交換完全子会社簿価株主資本額 株式交換の効力が生ずる日前に到来した株式交換完全親会社の最終の事業年度の末日その他株式交換に際して株式交換完全親会社の取得する株式交換完全子会社の株式の帳簿価額を算定の基礎となる株式交換完全子会社の財産の帳簿価額を評価すべき日における株式交換完全子会社の資産(自己新株予約権を含む。)に係る帳簿価額から負債(新株予約権に係る義務を含む。)に係る帳簿価額を減じて得た額をいう。

 四十三 株式交換完全子会社株式簿価評価額 イからハまでに掲げる額の合計額からニに掲げる額を減じて得た額をいう。

  イ 株式交換完全子会社簿価株主資本額

  ロ 株式交換に際して株式交換完全親会社が株式交換完全子会社の新株予約権者に交付する新株予約権につき付すべき帳簿価額

  ハ 株式交換に際して株式交換完全親会社が承継する新株予約権付社債についての社債につき付すべき帳簿価額

  ニ 株式交換の直前に株式交換完全親会社が株式交換完全子会社の株式を有する場合における当該株式の帳簿価額

 四十四 吸収型再編直前資本金額 吸収型再編の直前の吸収型再編受入会社の資本金の額をいう。

 四十五 吸収型再編後資本金額 吸収型再編後の吸収型再編受入会社の資本金の額をいう。

 四十六 吸収型再編直前資本準備金額 吸収型再編の直前の吸収型再編受入会社の資本準備金の額をいう。

 四十七 吸収型再編後資本準備金額 吸収型再編後の吸収型再編受入会社の資本準備金の額をいう。

 四十八 吸収型再編直前資本剰余金額 吸収型再編の直前の吸収型再編受入会社のその他資本剰余金(吸収型再編受入会社が持分会社である場合にあっては、資本剰余金。次号において同じ。)の額をいう。

 四十九 吸収型再編後資本剰余金額 吸収型再編後の吸収型再編受入会社のその他資本剰余金の額をいう。

 五十 吸収型再編直前利益準備金額 吸収型再編の直前の吸収型再編受入会社の利益準備金の額をいう。

 五十一 吸収型再編後利益準備金額 吸収型再編後の吸収型再編受入会社の利益準備金の額をいう。

 五十二 吸収型再編直前利益剰余金額 吸収型再編の直前の吸収型再編受入会社のその他利益剰余金(吸収型再編受入会社が持分会社である場合にあっては、利益剰余金。次号において同じ。)の額をいう。

 五十三 吸収型再編後利益剰余金額 吸収型再編後の吸収型再編受入会社のその他利益剰余金の額をいう。

 五十四 新設型再編 次に掲げる行為をいう。

  イ 新設合併

  ロ 新設分割

  ハ 株式移転

 五十五 新設型再編対象財産 次のイ又はロに掲げる新設型再編の区分に応じ、当該イ又はロに定める財産をいう。

  イ 新設合併 新設合併により新設合併設立会社が承継する財産

  ロ 新設分割 新設分割により新設分割設立会社が承継する財産

 五十六 新設型再編受入会社 次のイからハまでに掲げる新設型再編の区分に応じ、当該イからハまでに定める会社をいう。

  イ 新設合併 新設合併設立会社

  ロ 新設分割 新設分割設立会社

  ハ 株式移転 株式移転設立完全親会社

 五十七 新設型再編簿価株主資本額 イに掲げる額からロ及びハに掲げる額の合計額を減じて得た額

  イ 新設型再編対象財産(資産に限る。)に付すべき価額

  ロ 新設型再編対象財産(負債に限る。)に付すべき価額

  ハ 次に掲げる新設型再編の区分に応じ、次に定める価額

   (1) 新設合併 新設合併消滅会社が発行していた新株予約権の新設合併の直前の帳簿価額

   (2) 新設分割 新設分割会社が発行していた新株予約権(当該新設分割に際して消滅するものに限る。)の新設分割の直前の帳簿価額

 五十八 新設型再編対価 次のイからハまでに掲げる新設型再編の区分に応じ、当該イからハまでに定める財産をいう。

  イ 新設合併 新設合併に際して新設合併設立会社が新設合併消滅会社の株主に対して交付する財産

  ロ 新設分割 新設分割に際して新設分割設立会社が新設分割会社に対して交付する財産

  ハ 株式移転 株式移転に際して株式移転設立完全親会社が株式移転完全子会社の株主に対して交付する財産

 五十九 新設型再編対価時価 新設型再編対価の時価その他適切な方法により算定された新設型再編対価の価額をいう。

 六十 新設型再編対価簿価 新設型再編対価である新設型再編受入会社の社債等につき新設型再編受入会社において付すべき帳簿価額(新設型再編対価である新設型再編受入会社の社債等が存しない場合にあっては、零)をいう。

 六十一 新設合併取得会社 新設合併消滅会社のうち、一の会社の有する財産に付された新設合併直前の帳簿価額を当該財産に付すべき新設合併設立会社における帳簿価額とすべき場合における当該一の会社をいう。

 六十二 分割型新設分割 新設分割のうち、新設分割計画において法第七百六十三条第十二号又は第七百六十五条第一項第八号に掲げる事項を定めたものであって、新設分割会社が当該事項についての定めに従い新設型再編対価の全部を当該新設分割会社の株主に対して交付するものをいう。

 六十三 株式移転完全子会社簿価株主資本額 株式移転に際して株式移転設立完全親会社の取得する株式移転完全子会社の株式の帳簿価額を算定の基礎となる株式移転完全子会社の財産の帳簿価額を評価すべき適切な日における株式移転完全子会社の資産(自己新株予約権を含む。)に係る帳簿価額から負債(新株予約権に係る義務を含む。)に係る帳簿価額を減じて得た額をいう。

 六十四 簿価評価完全子会社 株式移転完全子会社であって、当該株式移転完全子会社の株式につき株式移転設立完全親会社が付すべき帳簿価額(第三十三条の規定により計上する負債の額を含む。)を株式移転完全子会社簿価株主資本額(次に掲げる額がある場合にあっては、当該額を含む。)をもって算定すべき場合における当該株式移転完全子会社をいう。

  イ 株式移転に際して株式移転設立完全親会社が株式移転完全子会社の新株予約権者に交付する新株予約権につき付すべき帳簿価額

  ロ 株式移転に際して株式移転設立完全親会社が承継する新株予約権付社債についての社債につき付すべき帳簿価額

 六十五 混合評価完全子会社 簿価評価完全子会社及び時価評価完全子会社以外の株式移転完全子会社をいう。

 六十六 時価評価完全子会社 株式移転完全子会社であって、当該株式移転完全子会社の株式の取得原価を新設型再編対価(株式移転の直前に株式移転完全子会社が新株予約権を発行している場合にあっては、当該新株予約権の新株予約権者に対して交付する新株予約権(新株予約権付社債についての社債を含む。)を含む。)の時価その他当該株式移転完全子会社の株式の時価を適切に算定する方法をもって測定すべき場合における当該株式移転完全子会社をいう。

 六十七 設立時資本金額 新設型再編受入会社の設立時の資本金の額をいう。

 六十八 設立時資本準備金額 新設型再編受入会社の設立時の資本準備金の額をいう。

 六十九 設立時資本剰余金額 新設型再編受入会社の設立時のその他資本剰余金(新設型再編受入会社が持分会社である場合にあっては、資本剰余金)の額をいう。

 七十 設立時利益準備金額 新設型再編受入会社の設立時の利益準備金の額をいう。

 七十一 設立時利益剰余金額 新設型再編受入会社の設立時のその他利益剰余金(新設型再編受入会社が持分会社である場合にあっては、利益剰余金)の額をいう。

 七十二 連結配当規制適用会社 ある事業年度の末日が最終事業年度の末日となる時から当該ある事業年度の次の事業年度の末日が最終事業年度の末日となる時までの間における当該株式会社の分配可能額の算定につき第百八十六条第四号の規定を適用する旨を当該ある事業年度に係る計算書類の作成に際して定めた株式会社(ある事業年度に係る連結計算書類を作成しているものに限る。)をいう。

4前項第十九号に規定する「財務及び事業の方針の決定に対して重要な影響を与えることができる場合」とは、次に掲げる場合(財務上又は事業上の関係からみて他の会社等の財務又は事業の方針の決定に対して重要な影響を与えることができないことが明らかであると認められる場合を除く。)をいう。

 一 他の会社等(次に掲げる会社等であって、当該会社等の財務又は事業の方針の決定に対して重要な影響を与えることができないと認められるものを除く。以下この項において同じ。)の議決権の総数に対する自己(その子会社を含む。以下この項において同じ。)の計算において所有している議決権の数の割合が百分の二十以上である場合

  イ 民事再生法(平成十一年法律第二百二十五号)の規定による再生手続開始の決定を受けた会社等

  ロ 会社更生法(平成十四年法律第百五十四号)の規定による更生手続開始の決定を受けた株式会社

  ハ 破産法(平成十六年法律第七十五号)の規定による破産手続開始の決定を受けた会社等

  ニ その他イからハまでに掲げる会社等に準ずる会社等

 二 他の会社等の議決権の総数に対する自己の計算において所有している議決権の数の割合が百分の十五以上である場合(前号に掲げる場合を除く。)であって、次に掲げるいずれかの要件に該当する場合

  イ 次に掲げる者(他の会社等の財務及び事業の方針の決定に関して影響を与えることができるものに限る。)が他の会社等の代表取締役、取締役又はこれらに準ずる役職に就任していること。

   (1) 自己の役員

   (2) 自己の業務を執行する社員

   (3) 自己の使用人

   (4) (1)から(3)までに掲げる者であった者

  ロ 自己が他の会社等に対して重要な融資を行っていること。

  ハ 自己が他の会社等に対して重要な技術を提供していること。

  ニ 自己と他の会社等との間に重要な販売、仕入れその他の事業上の取引があること。

  ホ その他自己が他の会社等の財務及び事業の方針の決定に対して重要な影響を与えることができることが推測される事実が存在すること。

 三 他の会社等の議決権の総数に対する自己所有等議決権数(次に掲げる議決権の数の合計数をいう。)の割合が百分の二十以上である場合(自己の計算において議決権を所有していない場合を含み、前二号に掲げる場合を除く。)であって、前号イからホまでに掲げるいずれかの要件に該当する場合

  イ 自己の計算において所有している議決権

  ロ 自己と出資、人事、資金、技術、取引等において緊密な関係があることにより自己の意思と同一の内容の議決権を行使すると認められる者が所有している議決権

  ハ 自己の意思と同一の内容の議決権を行使することに同意している者が所有している議決権

 四 自己と自己から独立した者との間の契約その他これに準ずるものに基づきこれらの者が他の会社等を共同で支配している場合

(会計慣行のしん酌)
第三条 この省令の用語の解釈及び規定の適用に関しては、一般に公正妥当と認められる企業会計の基準その他の企業会計の慣行をしん酌しなければならない。

 第二編 会計帳簿

  第一章 総則

第四条 法第四百三十二条第一項及び第六百十五条第一項の規定により会社が作成すべき会計帳簿に付すべき資産、負債及び純資産の価額その他会計帳簿の作成に関する事項(法第四百四十五条第四項及び第五項の規定により法務省令で定めるべき事項を含む。)については、この編の定めるところによる。

2会計帳簿は、書面又は電磁的記録をもって作成しなければならない。

  第二章 資産及び負債

   第一節 資産及び負債の評価

    第一款 通則

(資産の評価)
第五条 資産については、この省令又は法以外の法令に別段の定めがある場合を除き、会計帳簿にその取得価額を付さなければならない。

2償却すべき資産については、事業年度の末日(事業年度の末日以外の日において評価すべき場合にあっては、その日。以下この編において同じ。)において、相当の償却をしなければならない。

3次の各号に掲げる資産については、事業年度の末日において当該各号に定める価格を付すべき場合には、当該各号に定める価格を付さなければならない。

 一 事業年度の末日における時価がその時の取得原価より著しく低い資産(当該資産の時価がその時の取得原価まで回復すると認められるものを除く。) 事業年度の末日における時価

 二 事業年度の末日において予測することができない減損が生じた資産又は減損損失を認識すべき資産 その時の取得原価から相当の減額をした額

4取立不能のおそれのある債権については、事業年度の末日においてその時に取り立てることができないと見込まれる額を控除しなければならない。

5債権については、その取得価額が債権金額と異なる場合その他相当の理由がある場合には、適正な価格を付すことができる。

6次に掲げる資産については、事業年度の末日においてその時の時価又は適正な価格を付すことができる。

 一 事業年度の末日における時価がその時の取得原価より低い資産

 二 市場価格のある資産(子会社及び関連会社の株式並びに満期保有目的の債券を除く。)

 三 前二号に掲げる資産のほか、事業年度の末日においてその時の時価又は適正な価格を付すことが適当な資産

(負債の評価)
第六条 負債については、この省令又は法以外の法令に別段の定めがある場合を除き、会計帳簿に債務額を付さなければならない。

2次に掲げる負債については、事業年度の末日においてその時の時価又は適正な価格を付すことができる。

 一 次に掲げるもののほか将来の費用又は損失(収益の控除を含む。以下この号において同じ。)の発生に備えて、その合理的な見積額のうち当該事業年度の負担に属する金額を費用又は損失として繰り入れることにより計上すべき引当金(株主に対して役務を提供する場合において計上すべき引当金を含む。)

  イ 退職給付引当金(使用人が退職した後に当該使用人に退職一時金、退職年金その他これらに類する財産の支給をする場合における事業年度の末日において繰り入れるべき引当金をいう。)

  ロ 返品調整引当金(常時、販売する棚卸資産につき、当該販売の際の価額による買戻しに係る特約を結んでいる場合における事業年度の末日において繰り入れるべき引当金をいう。)

 二 払込みを受けた金額が債務額と異なる社債

 三 前二号に掲げる負債のほか、事業年度の末日においてその時の時価又は適正な価格を付すことが適当な負債

    第二款 組織変更等の際の資産及び負債の評価

(組織変更の際の資産及び負債の評価替えの禁止)
第七条 会社が組織変更をする場合には、当該組織変更をすることを理由にその有する資産及び負債の帳簿価額を変更することはできない。

(組織再編行為の際の資産及び負債の評価)
第八条 次の各号に掲げる会社は、吸収型再編対象財産の全部の吸収型再編対価の時価その他当該吸収型再編対象財産の時価を適切に算定する方法をもって測定することとすべき場合を除き、吸収型再編対象財産には、当該各号に定める会社における当該吸収型再編の直前の帳簿価額を付さなければならない。

 一 吸収合併存続会社 吸収合併消滅会社

 二 吸収分割承継会社 吸収分割会社

2前項の規定は、新設合併及び新設分割の場合について準用する。

(持分会社の出資請求権)
第九条 持分会社が組織変更をする場合において、当該持分会社が当該組織変更の直前に持分会社が社員に対して出資の履行をすべきことを請求する権利に係る債権を資産として計上しているときは、当該組織変更の直前に、当該持分会社は、当該債権を資産として計上しないものと定めたものとみなす。

2前項の規定は、社員に対して出資の履行をすべきことを請求する権利に係る債権を資産として計上している持分会社が吸収合併消滅会社又は新設合併消滅会社となる場合について準用する。

(会社以外の法人が会社となる場合における資産及び負債の評価)
第一〇条 次に掲げる法律の規定により会社以外の法人が会社となる場合には、当該会社がその有する資産及び負債に付すべき帳簿価額は、他の法令に別段の定めがある場合を除き、当該会社となる直前に当該法人が当該資産及び負債に付していた帳簿価額とする。

 一 農業協同組合法(昭和二十二年法律第百三十二号)

 二 証券取引法

 三 商品取引所法(昭和二十五年法律第二百三十九号)

 四 中小企業団体の組織に関する法律(昭和三十二年法律第百八十五号)

 五 金融機関の合併及び転換に関する法律(昭和四十三年法律第八十六号)

 六 金融先物取引法(昭和六十三年法律第七十七号)

 七 保険業法

   第二節 のれん

    第一款 通則

第一一条 会社は、この節に定めがある場合に限り、資産又は負債としてのれんを計上することができる。

    第二款 吸収合併

(時価で評価する場合におけるのれんの計上)
第一二条 吸収型再編対象財産の全部の取得原価を吸収型再編対価の時価その他当該吸収型再編対象財産の時価を適切に算定する方法をもって測定することとすべき場合には、吸収合併存続会社は、吸収合併に際して、資産又は負債としてのれんを計上することができる。

2前項に規定する場合において、次の各号に掲げるときは、当該各号に定めるものをも吸収型再編対価として考慮するものとする。

 一 吸収合併存続会社が吸収合併の直前に吸収合併消滅会社の株式を有しているとき 当該株式

 二 吸収合併の直前に吸収合併消滅会社が新株予約権を発行しているとき 当該新株予約権の新株予約権者に対して交付する財産

 三 吸収合併に係る費用があるとき 当該費用のうち吸収型再編対価として考慮すべきもの

(共通支配下関係にある場合におけるのれんの計上)
第一三条 吸収合併消滅会社と吸収合併存続会社が共通支配下関係にあるものとして計算すべき場合(次条第一項に規定する場合を除く。)において、次の各号に掲げるときは、吸収合併存続会社は、吸収合併に際して、当該各号に定めるのれんを計上することができる。ただし、吸収型再編対価の一部が吸収合併存続会社の株式である場合には、第一号に定めるのれんは、吸収型再編対価簿価を超えて計上することはできない。

 一 吸収型再編簿価株主資本額が吸収型再編対価簿価未満である場合(吸収型再編対価の全部が吸収合併存続会社の株式である場合を除く。) その差額に対応する部分についての資産としてののれん

 二 吸収型再編簿価株主資本額が吸収型再編対価簿価以上である場合(吸収型再編対価の全部又は一部が吸収合併存続会社の株式である場合を除く。) その差額に対応する部分についての負債としてののれん

2前項の規定により計上するのれんの額は、吸収型再編簿価株主資本額には、算入しない。

(子会社と合併をする場合におけるのれん等の計上)
第一四条 吸収合併消滅会社が吸収合併存続会社(当該吸収合併存続会社の親会社その他当該吸収合併存続会社を支配する者が存するものを除く。)の子会社であるものとして計算すべき場合には、吸収合併存続会社は、吸収合併に際して、当該吸収合併消滅会社の株主(吸収合併存続会社及びその子会社を除く。)に対して交付する吸収型再編対価に対応する部分につき資産又は負債としてのれんを計上することができる。

2第十二条第二項の規定は、前項の場合について準用する。

3前条の規定は、第一項に規定する場合において、吸収合併消滅会社の株主の一部が吸収合併存続会社の子会社(当該吸収合併消滅会社を除く。)であるときにおける当該子会社に交付する吸収型再編対価に対応する部分について計上するのれんについて準用する。

4前条の規定は、第一項に規定する場合において、吸収型再編対価が存しないときにおける吸収型再編簿価株主資本額(吸収合併存続会社の吸収合併消滅会社に対する持分に相当する部分を除く。)に対応する部分について計上するのれんについて準用する。

5第一項に規定する場合には、吸収合併存続会社が有する吸収合併消滅会社の株式の帳簿価額と吸収型再編簿価株主資本額(吸収合併存続会社の吸収合併消滅会社に対する持分に相当する部分に限る。)との差額は、利益又は損失に計上する。

(のれんの計上の禁止)
第一五条 吸収型再編対象財産に吸収合併消滅会社における吸収合併の直前の帳簿価額を付すべき場合には、吸収合併存続会社は、吸収合併に際して、のれんを計上することができない。ただし、次に掲げる場合は、この限りでない。

 一 前二条の規定によりのれんを計上することができる場合

 二 吸収型再編対象財産にのれんが含まれる場合において、当該のれんを資産又は負債として計上するとき。

 三 前二号に掲げる場合のほか、のれんを計上しなければならない正当な理由がある場合において、適正なのれんを計上するとき。

    第三款 吸収分割

(時価で評価する場合におけるのれんの計上)
第一六条 吸収型再編対象財産の全部の取得原価を吸収型再編対価の時価その他当該吸収型再編対象財産の時価を適切に算定する方法をもって測定することとすべき場合には、吸収分割承継会社は、吸収分割に際して、資産又は負債としてのれんを計上することができる。

2前項に規定する場合において、次の各号に掲げるときは、当該各号に定めるものを吸収型再編対価として考慮するものとする。

 一 吸収分割の直前に吸収分割会社が新株予約権を発行しているとき 当該新株予約権の新株予約権者に対して交付する新株予約権

 二 吸収分割に係る費用があるとき 当該費用のうち吸収型再編対価として考慮すべきもの

(共通支配下関係にある場合におけるのれんの計上)
第一七条 吸収分割会社と吸収分割承継会社が共通支配下関係にあるものとして計算すべき場合(次条第一項に規定する場合を除く。)において、次の各号に掲げるときは、吸収分割承継会社は、吸収分割に際して、当該各号に定めるのれんを計上することができる。ただし、吸収型再編対価の一部が吸収分割承継会社の株式である場合には、第一号に定めるのれんは、吸収型再編対価簿価を超えて計上することはできない。

 一 吸収型再編簿価株主資本額が吸収型再編対価簿価未満である場合(吸収型再編対価の全部が吸収分割承継会社の株式である場合を除く。) その差額に対応する部分についての資産としてののれん

 二 吸収型再編簿価株主資本額が吸収型再編対価簿価以上である場合(吸収型再編対価の全部又は一部が吸収分割承継会社の株式である場合を除く。) その差額に対応する部分についての負債としてののれん

2前項の規定により計上するのれんの額は、吸収型再編簿価株主資本額には、算入しない。

(子会社と分割型吸収分割をする場合におけるのれん等の計上)
第一八条 分割型吸収分割の吸収分割会社が吸収分割承継会社(当該吸収分割承継会社の親会社その他当該吸収分割承継会社を支配する者が存するものを除く。)の子会社であるものとして計算すべき場合には、吸収分割承継会社は、分割型吸収分割に際して、分割型吸収分割により吸収分割会社が当該吸収分割会社の株主(吸収分割会社、吸収分割承継会社及びその子会社を除く。)に対して交付する吸収型再編対価に対応する部分につき資産又は負債としてのれんを計上することができる。

2第十六条第二項の規定は、前項の場合について準用する。

3前条の規定は、第一項に規定する場合において、分割型吸収分割により吸収分割会社が当該吸収分割会社の株主である吸収分割承継会社の子会社(当該吸収分割会社を除く。)に交付する吸収型再編対価に対応する部分について計上するのれんについて準用する。

4第一項に規定する場合には、吸収分割承継会社が有する吸収分割会社の株式の帳簿価額の減少額と吸収型再編簿価株主資本額(吸収分割承継会社の吸収分割会社に対する持分に相当する部分に限る。)との差額は、利益又は損失に計上する。

(のれんの計上の禁止)
第一九条 吸収型再編対象財産に吸収分割会社における吸収分割の直前の帳簿価額を付すべき場合には、吸収分割承継会社は、吸収分割に際して、のれんを計上することができない。ただし、次に掲げる場合は、この限りでない。

 一 前二条の規定によりのれんを計上することができる場合

 二 吸収型再編対象財産にのれんが含まれる場合において、当該のれんを資産又は負債として計上するとき。

 三 前二号に掲げる場合のほか、のれんを計上しなければならない正当な理由がある場合において、適正なのれんを計上するとき。

    第四款 株式交換

第二〇条 株式交換完全子会社の株式につき株式交換完全親会社が付すべき帳簿価額(第三十一条本文の規定により計上する負債の額を含む。)を株式交換完全子会社株式簿価評価額をもって算定すべき場合において、次の各号に掲げるときは、株式交換完全親会社は、株式交換に際して、当該各号に定めるのれんを計上することができる。ただし、吸収型再編対価の一部が株式交換完全親会社の株式である場合には、第一号に定めるのれんは、吸収型再編対価簿価を超えて計上することはできない。

 一 株式交換完全子会社簿価株主資本額が吸収型再編対価簿価未満である場合(吸収型再編対価の全部が株式交換完全親会社の株式である場合を除く。) その差額に対応する部分についての資産としてののれん

 二 株式交換完全子会社簿価株主資本額が吸収型再編対価簿価以上である場合(吸収型再編対価の全部又は一部が株式交換完全親会社の株式である場合を除く。) その差額に対応する部分についての負債としてののれん

    第五款 新設合併

(時価等で評価する場合におけるのれんの計上)
第二一条 新設型再編対象財産(新設合併取得会社の財産を除く。)の全部の取得原価を新設型再編対価の時価その他当該新設型再編対象財産の時価を適切に算定する方法をもって測定することとすべき場合には、新設合併設立会社は、新設合併に際して、資産又は負債としてのれんを計上することができる。

2前項に規定する場合において、次の各号に掲げるときは、当該各号に定めるものをも新設型再編対価として考慮するものとする。

 一 新設合併取得会社が新設合併の直前に新設合併消滅会社(新設合併取得会社を除く。次号において同じ。)の株式を有しているとき 当該株式

 二 新設合併の直前に新設合併消滅会社が新株予約権を発行しているとき 当該新株予約権の新株予約権者に対して交付する財産

 三 新設合併に係る費用があるとき 当該費用のうち新設型再編対価として考慮すべきもの

3第一項に規定する場合において、新設型再編簿価株主資本額(新設合併取得会社から承継するものに係る部分に限る。)が新設型再編対価簿価(新設合併取得会社の株主に交付する新設型再編対価に係るものに限る。以下この項において同じ。)未満であるとき(新設合併取得会社の株主に交付する新設型再編対価の全部が新設合併設立会社の株式である場合を除く。)は、新設合併設立会社は、新設合併に際して、その差額に対応する部分についての資産としてののれんを計上することができる。ただし、当該のれんは、新設型再編対価簿価を超えて計上することはできない。

4前項の規定により計上するのれんの額は、新設型再編簿価株主資本額には、算入しない。

5第一項に規定する場合において、新設合併取得会社が新設合併の直前にのれんを計上しているときは、新設合併設立会社は、当該のれんを資産又は負債として計上することができる。

(共通支配下関係にある場合におけるのれんの計上)
第二二条 新設合併消滅会社の全部が共通支配下関係にあるものとして計算すべき場合において、次の各号に掲げるときは、新設合併設立会社は、新設合併に際して、当該各号に定めるのれんを計上することができる。ただし、新設型再編対価(第一号の各新設合併消滅会社の株主に交付するものに限る。)の一部が新設合併設立会社の株式である場合には、同号に定めるのれんは、新設型再編対価簿価(同号の各新設合併消滅会社の株主に交付する新設型再編対価に係るものに限る。)を超えて計上することはできない。

 一 各新設合併消滅会社についての新設型再編簿価株主資本額が新設型再編対価簿価(当該各新設合併消滅会社の株主に交付する新設型再編対価に係るものに限る。)未満である場合(当該各新設合併消滅会社の株主に交付する新設型再編対価の全部が新設合併設立会社の株式である場合を除く。) その差額に対応する部分についての資産としてののれん

 二 各新設合併消滅会社についての新設型再編簿価株主資本額が新設型再編対価簿価(当該各新設合併消滅会社の株主に交付する新設型再編対価に係るものに限る。)以上である場合(当該各新設合併消滅会社の株主に交付する新設型再編対価の全部又は一部が新設合併設立会社の株式である場合を除く。) その差額に対応する部分についての負債としてののれん

2前項の規定により計上するのれんの額は、新設型再編簿価株主資本額には、算入しない。

(のれんの計上の禁止)
第二三条 新設型再編対象財産の全部につき新設合併消滅会社における新設合併の直前の帳簿価額を付すべき場合には、新設合併設立会社は、新設合併に際して、のれんを計上することができない。ただし、次に掲げる場合は、この限りでない。

 一 前条の規定によりのれんを計上することができる場合

 二 新設型再編対象財産にのれんが含まれる場合において、当該のれんを資産又は負債として計上するとき。

 三 前二号に掲げる場合のほか、のれんを計上しなければならない正当な理由がある場合において、適正なのれんを計上するとき。

    第六款 新設分割

(単独新設分割の場合におけるのれんの計上)
第二四条 新設分割設立会社は、新設型再編簿価株主資本額が新設型再編対価簿価未満である場合(新設型再編対価の全部が新設分割設立会社の株式である場合を除く。)には、新設分割に際して、その差額に対応する部分についての資産としてののれんを計上することができる。ただし、当該のれんは、新設型再編対価簿価を超えて計上することはできない。

2前項の規定により計上するのれんの額は、新設型再編簿価株主資本額には、算入しない。

(共同新設分割の場合におけるのれんの計上)
第二五条 前条の規定にかかわらず、二以上の会社が共同して新設分割をする場合には、次に掲げるところに従い、新設分割設立会社は、のれんを計上することができる。

 一 仮に各新設分割会社が他の新設分割会社と共同しないで新設分割を行うことによって会社を設立するものとみなして、当該会社(以下この条において「仮会社」という。)の計算を行う。

 二 各仮会社が新設合併をすることにより設立される会社が新設分割設立会社となるものとみなして、当該新設分割設立会社の計算を行う。

2前項第一号の場合において、次の各号に掲げるときは、仮会社は、新設分割に際して、当該各号に定めるのれんを計上することができる。ただし、新設型再編対価(第一号の新設分割会社に交付するものに限る。)の一部が新設分割設立会社の株式である場合には、第一号に定めるのれんは、新設型再編対価簿価(同号の新設分割会社に交付する新設型再編対価に係るものに限る。)を超えて計上することはできない。

 一 当該仮会社を設立することとなる新設分割会社についての新設型再編簿価株主資本額が新設型再編対価簿価(当該新設分割会社に交付する新設型再編対価に係るものに限る。)未満である場合(当該新設分割会社に交付する新設型再編対価の全部が新設分割設立会社の株式である場合を除く。) その差額に対応する部分についての資産としてののれん

 二 当該仮会社を設立することとなる新設分割会社についての新設型再編簿価株主資本額が新設型再編対価簿価(当該新設分割会社に交付する新設型再編対価に係るものに限る。)以上である場合(当該新設分割会社に交付する新設型再編対価の全部又は一部が新設分割設立会社の株式である場合を除く。) その差額に対応する部分についての負債としてののれん

3前二項の規定により計上するのれんの額は、新設型再編簿価株主資本額には、算入しない。

(のれんの計上の禁止)
第二六条 前二条の場合を除き、新設分割設立会社は、新設分割に際して、のれんを計上することができない。ただし、次に掲げる場合は、この限りでない。

 一 新設型再編対象財産にのれんが含まれる場合において、当該のれんを資産又は負債として計上するとき(次に掲げる場合に限る。)。

  イ 一の新設分割会社が新設分割をする場合

  ロ 前条第一項第一号の場合

 二 前号に掲げる場合のほか、のれんを計上しなければならない正当な理由がある場合において、適正なのれんを計上するとき。

    第七款 株式移転

(簿価評価完全子会社が存する場合におけるのれんの計上)
第二七条 株式移転に際して簿価評価完全子会社が存する場合において、次の各号に掲げるときは、株式移転設立完全親会社は、株式移転に際して、当該各号に定めるのれんを計上することができる。ただし、簿価評価完全子会社の株主に交付する新設型再編対価の一部が株式移転設立完全親会社の株式である場合には、第一号に定めるのれんは、新設型再編対価簿価(当該簿価評価完全子会社の株主に交付する新設型再編対価に係るものに限る。以下この条において同じ。)を超えて計上することはできない。

 一 株式移転完全子会社簿価株主資本額が新設型再編対価簿価未満である場合(当該簿価評価完全子会社の株主に交付する新設型再編対価の全部が株式移転設立完全親会社の株式である場合を除く。) その差額に対応する部分についての資産としてののれん

 二 株式移転完全子会社簿価株主資本額が新設型再編対価簿価以上である場合(当該簿価評価完全子会社の株主に交付する新設型再編対価の全部又は一部が株式移転設立完全親会社の株式である場合を除く。) その差額に対応する部分についての負債としてののれん

(混合評価完全子会社が存する場合におけるのれん等の計上)
第二八条 前条の規定は、混合評価完全子会社の株式(当該株式に付すべき帳簿価額(第三十四条において準用する第三十三条の規定により計上する負債の額を含む。)を株式移転完全子会社簿価株主資本額をもって算定すべき部分に限る。)に係るのれんの計上について準用する。

    第八款 事業の譲受け

第二九条 事業の譲受けにより取得する財産の全部の取得原価をその対価の時価その他当該財産の時価を適切に算定する方法をもって測定することとすべき場合には、事業の譲受けをする会社は、事業の譲受けに際して、資産又は負債としてのれんを計上することができる。

2前項の規定にかかわらず、事業の譲受けの相手方と事業の譲受けをする会社が共通支配下関係にあるものとして計算すべき場合において、次の各号に掲げるときは、事業の譲受けをする会社は、当該事業の譲受けに際して、当該各号に定めるのれんを計上することができる。ただし、当該事業の譲受けの相手方に交付する対価の一部が当該事業の譲受けをする会社の株式である場合には、第一号に定めるのれんは、当該事業の譲受けに際して交付する対価(当該会社の株式を除く。)の帳簿価額を超えて計上することはできない。

 一 事業の譲受けにより取得する財産の価額が対価(当該事業の譲受けをする会社の株式を除く。)の帳簿価額未満である場合(当該事業の譲受けの相手方に交付する対価の全部が当該事業の譲受けをする会社の株式である場合を除く。) その差額に対応する部分についての資産としてののれん

 二 事業の譲受けにより取得する財産の価額が対価(当該事業の譲受けをする会社の株式を除く。)の帳簿価額以上である場合(当該事業の譲受けの相手方に交付する対価の全部又は一部が当該事業の譲受けをする会社の株式である場合を除く。) その差額に対応する部分についての負債としてののれん

3事業の譲受けにより取得する財産に当該事業の譲受けの相手方における当該事業の譲受けの直前の帳簿価額を付すべき場合には、事業の譲受けをする会社は、当該事業の譲受けに際して、のれんを計上することができない。ただし、次に掲げる場合は、この限りでない。

 一 前項の規定によりのれんを計上することができる場合

 二 事業の譲受けにより取得する財産にのれんが含まれる場合において、当該のれんを資産又は負債として計上するとき。

 三 前二号に掲げる場合のほか、のれんを計上しなければならない正当な理由がある場合において、適正なのれんを計上するとき。

   第三節 組織再編行為により生じる株式の特別勘定

(吸収分割会社における負債の計上)
第三〇条 吸収型再編対価である吸収分割承継会社の株式につき吸収分割会社が付すべき帳簿価額(この条本文の規定により計上する負債の額を含む。)を吸収分割により承継させる財産(当該吸収分割に際して消滅する吸収分割会社が発行していた新株予約権を含む。)の吸収分割会社における吸収分割の直前の帳簿価額をもって算定すべき場合において、当該吸収分割の直前の帳簿価額が零未満であるときは、吸収分割会社は、当該吸収分割承継会社の株式に付す帳簿価額から当該吸収分割の直前の帳簿価額を減じて得た額を負債として計上することができる。ただし、吸収分割の直前に吸収分割会社が有する吸収分割承継会社の株式が存するときは、当該額から当該吸収分割会社が有する吸収分割承継会社の株式の帳簿価額(当該帳簿価額が当該額を超える場合にあっては、当該額)を減ずるものとする。

(株式交換完全親会社における負債の計上)
第三一条 株式交換完全子会社の株式につき株式交換完全親会社が付すべき帳簿価額(この条本文の規定により計上する負債の額を含む。)を株式交換完全子会社株式簿価評価額をもって算定すべき場合には、株式交換完全親会社は、当該株式交換により取得する株式交換完全子会社の株式に付すべき帳簿価額から株式交換完全子会社株式簿価評価額を減じて得た額(零未満である場合にあっては、零)を負債として計上することができる。ただし、株式交換の直前に株式交換完全親会社が有する株式交換完全子会社の株式が存するときは、当該負債として計上する額から当該株式の帳簿価額(当該帳簿価額が当該額を超える場合にあっては、当該額)を減ずるものとする。

(新設分割会社における負債の計上)
第三二条 新設型再編対価である新設分割設立会社の株式につき新設分割会社が付すべき帳簿価額(この条の規定により計上する負債の額を含む。)を新設分割により承継させる財産(当該新設分割に際して消滅する新設分割会社が発行していた新株予約権を含む。)の新設分割会社における新設分割の直前の帳簿価額をもって算定すべき場合において、当該新設分割の直前の帳簿価額が零未満であるときは、新設分割会社は、当該新設分割設立会社の株式に付す帳簿価額から当該新設分割の直前の帳簿価額を減じて得た額を負債として計上することができる。

(簿価評価完全子会社が存する場合における負債の計上)
第三三条 株式移転に際して簿価評価完全子会社が存する場合において、次に掲げる額の合計額が零未満であるときは、株式移転設立完全親会社は、株式移転完全子会社の株式に付す帳簿価額と当該合計額との差額を負債として計上することができる。

 一 株式移転完全子会社簿価株主資本額

 二 株式移転に際して株式移転設立完全親会社が株式移転完全子会社の新株予約権者に交付する新株予約権につき付すべき帳簿価額

 三 株式移転に際して株式移転設立完全親会社が承継する新株予約権付社債についての社債につき付すべき帳簿価額

(混合評価完全子会社が存する場合における負債の計上)
第三四条 前条の規定は、混合評価完全子会社の株式(当該株式に付すべき帳簿価額(この条において準用する前条の規定により計上する負債の額を含む。)を株式移転完全子会社簿価株主資本額をもって算定すべき部分に限る。)に係る負債の計上について準用する。

(事業の譲渡をする場合における負債の計上)
第三五条 事業の譲渡の対価である事業の譲渡の相手方である者の株式につき事業の譲渡をする会社が付すべき帳簿価額(この条本文の規定により計上する負債の額を含む。)を事業の譲渡により移転させる財産の事業の譲渡をする会社における事業の譲渡の直前の帳簿価額をもって算定すべき場合において、当該直前の帳簿価額が零未満であるときは、事業の譲渡をする会社は、事業の譲渡の相手方である者の株式に付す帳簿価額から当該直前の帳簿価額を減じて得た額を負債として計上することができる。ただし、事業の譲渡の直前に事業の譲渡をする会社が有する事業の譲渡の相手方である者の株式が存するときは、当該差額から当該事業の譲渡をする会社が有する事業の譲渡の相手方である者の株式の帳簿価額(当該帳簿価額が当該差額を超える場合にあっては、当該差額)を減ずるものとする。

  第三章 純資産

   第一節 株式会社の株主資本

    第一款 株式の交付等

(通則)
第三六条 株式会社がその成立後に行う株式の交付(法第四百四十五条第五項に掲げる行為に際しての株式の交付を除く。)による株式会社の資本金等増加限度額(同条第一項に規定する株主となる者が当該株式会社に対して払込み又は給付をした財産の額をいう。以下この節において同じ。)、その他資本剰余金及びその他利益剰余金の額並びに自己株式対価額(第百七十八条第二項第七号及び第百八十六条第八号ロ並びに法第四百四十六条第二号並びに第四百六十一条第二項第二号ロ及び第四号に規定する自己株式の対価の額をいう。以下この章において同じ。)については、この款の定めるところによる。

2前項に規定する「成立後に行う株式の交付」とは、株式会社がその成立後において行う次に掲げる場合における株式の発行及び自己株式の処分(第八号、第九号、第十二号、第十四号及び第十五号に掲げる場合にあっては、自己株式の処分)をいう。

 一 法第二編第二章第八節の定めるところにより募集株式を引き受ける者の募集を行う場合

 二 取得請求権付株式(法第百八条第二項第五号ロに掲げる事項についての定めがあるものに限る。以下この章において同じ。)の取得をする場合

 三 取得条項付株式(法第百八条第二項第六号ロに掲げる事項についての定めがあるものに限る。以下この章において同じ。)の取得をする場合

 四 全部取得条項付種類株式(当該全部取得条項付種類株式を取得するに際して法第百七十一条第一項第一号イに掲げる事項についての定めをした場合における当該全部取得条項付種類株式に限る。以下この章において同じ。)の取得をする場合

 五 株式無償割当てをする場合

 六 新株予約権の行使があった場合

 七 取得条項付新株予約権(法第二百三十六条第一項第七号ニに掲げる事項についての定めがあるものに限る。以下この章において同じ。)の取得をする場合

 八 単元未満株式売渡請求を受けた場合

 九 株式会社が当該株式会社の株式を取得したことにより生ずる法第四百六十二条第一項に規定する義務を履行する株主(株主と連帯して義務を負う者を含む。)に対して当該株主から取得した株式に相当する株式を交付すべき場合

 十 吸収合併(会社以外の法人との合併後株式会社が存続する合併を含む。)後当該株式会社が存続する場合

 十一 吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部の承継をする場合

 十二 吸収分割により吸収分割会社(株式会社に限る。)が自己株式を吸収分割承継会社に承継させる場合

 十三 株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得をする場合

 十四 株式交換に際して自己株式を株式交換完全親会社に取得される場合

 十五 株式移転に際して自己株式を株式移転設立完全親会社に取得される場合

(募集株式を引き受ける者の募集を行う場合)
第三七条 法第二編第二章第八節の定めるところにより募集株式を引き受ける者の募集を行う場合には、資本金等増加限度額は、第一号に掲げる額から第二号に掲げる額を減じて得た額に株式発行割合(当該募集に際して発行する株式の数を当該募集に際して発行する株式の数及び処分する自己株式の数の合計数で除して得た割合をいう。以下この条において同じ。)を乗じて得た額から第三号に掲げる額を減じて得た額(零未満である場合にあっては、零)とする。

 一 次に掲げる額の合計額

  イ 法第二百八条第一項の規定により払込みを受けた金銭(当該金銭がハに規定する財産に該当する場合における当該金銭を除く。)の金額(外国の通貨をもって金銭の払込みを受けた場合にあっては、法第百九十九条第一項第四号の期日(同号の期間を定めた場合にあっては、法第二百八条第一項の規定により払込みを受けた日)の為替相場に基づき算出された金額)

  ロ 法第二百八条第二項の規定により給付を受けた金銭以外の財産(当該財産がハに規定する財産に該当する場合における当該財産を除く。)の法第百九十九条第一項第四号の期日(同号の期間を定めた場合にあっては、法第二百八条第二項の規定により給付を受けた日)における価額

  ハ 法第二百八条第一項又は第二項の規定により払込み又は給付を受けた財産(当該財産の株式会社における帳簿価額として、当該財産の払込み又は給付をした者における当該払込み又は給付の直前の帳簿価額を付すべき場合における当該財産に限る。)の払込み又は給付をした者における当該払込み又は給付の直前の帳簿価額の合計額

 二 法第百九十九条第一項第五号に掲げる事項として募集株式の交付に係る費用の額のうち、株式会社が資本金等増加限度額から減ずるべき額と定めた額

 三 イに掲げる額からロに掲げる額を減じて得た額が零以上であるときは、当該額

  イ 当該募集に際して処分する自己株式の帳簿価額

  ロ 第一号に掲げる額から第二号に掲げる額を減じて得た額(零未満である場合にあっては、零)に自己株式処分割合(一から株式発行割合を減じて得た割合をいう。以下この条において同じ。)を乗じて得た額

2前項に規定する場合には、同項の行為後の次の各号に掲げる額は、同項の行為の直前の当該額に、当該各号に定める額を加算して得た額とする。

 一 その他資本剰余金の額 イ及びロに掲げる額の合計額からハに掲げる額を減じて得た額

  イ 前項第一号に掲げる額から同項第二号に掲げる額を減じて得た額に自己株式処分割合を乗じて得た額

  ロ 次に掲げる額のうちいずれか少ない額

   (1) 前項第三号に掲げる額

   (2) 前項第一号に掲げる額から同項第二号に掲げる額を減じて得た額に株式発行割合を乗じて得た額(零未満である場合にあっては、零)

  ハ 当該募集に際して処分する自己株式の帳簿価額

 二 その他利益剰余金の額 前項第一号に掲げる額から同項第二号に掲げる額を減じて得た額が零未満である場合における当該額に株式発行割合を乗じて得た額

3第一項に規定する場合には、自己株式対価額は、第一項第一号に掲げる額から同項第二号に掲げる額を減じて得た額に自己株式処分割合を乗じて得た額とする。

4第二項第一号ロに掲げる額は、第百七十八条第二項第七号及び第百八十六条第八号ロ並びに法第四百四十六条第二号並びに第四百六十一条第二項第二号ロ及び第四号の規定の適用については、当該額も、自己株式対価額に含まれるものとみなす。

5第一項第一号の規定の適用については、募集株式を引き受ける者が出資する金銭以外の財産について法第百九十九条第一項第三号に掲げる価額と、当該財産の帳簿価額(当該出資に係る資本金及び資本準備金の額を含む。)とが同一の額でなければならないと解してはならない。

(株式の取得に伴う株式の発行等をする場合)
第三八条 次に掲げる場合には、資本金等増加限度額は、零とする。

 一 取得請求権付株式の取得をする場合

 二 取得条項付株式の取得をする場合

 三 全部取得条項付種類株式の取得をする場合

2前項各号に掲げる場合には、自己株式対価額は、当該各号に掲げる場合において処分する自己株式の帳簿価額とする。

(株式無償割当てをする場合)
第三九条 株式無償割当てをする場合には、資本金等増加限度額は、零とする。

2前項に規定する場合には、株式無償割当て後のその他資本剰余金の額は、株式無償割当ての直前の当該額から当該株式無償割当てに際して処分する自己株式の帳簿価額を減じて得た額とする。

3第一項に規定する場合には、自己株式対価額は、零とする。

(新株予約権の行使があった場合)
第四〇条 新株予約権の行使があった場合には、資本金等増加限度額は、第一号及び第二号に掲げる額の合計額から第三号に掲げる額を減じて得た額に株式発行割合(当該行使に際して発行する株式の数を当該行使に際して発行する株式の数及び処分する自己株式の数の合計数で除して得た割合をいう。以下この条において同じ。)を乗じて得た額から第四号に掲げる額を減じて得た額(零未満である場合にあっては、零)とする。

 一 行使時における当該新株予約権の帳簿価額

 二 次に掲げる額の合計額

  イ 法第二百八十一条第一項に規定する場合又は同条第二項後段に規定する場合におけるこれらの規定により払込みを受けた金銭(当該金銭がハに規定する財産に該当する場合における当該金銭を除く。)の金額(外国の通貨をもって金銭の払込みを受けた場合にあっては、行使時の為替相場に基づき算出された金額)

  ロ 法第二百八十一条第二項前段の規定により給付を受けた金銭以外の財産(当該財産がハに規定する財産に該当する場合における当該財産を除く。)の行使時の価額

  ハ 法第二百八十一条第一項又は第二項の規定により払込み又は給付を受けた財産(当該財産の株式会社における帳簿価額として、当該財産の払込み又は給付をした者における当該払込み又は給付の直前の帳簿価額を付すべき場合における当該財産に限る。)の払込み又は給付をした者における当該払込み又は給付の直前の帳簿価額の合計額

 三 法第二百三十六条第一項第五号に掲げる事項として新株予約権の行使に応じて行う株式の交付に係る費用の額のうち、株式会社が資本金等増加限度額から減ずるべき額と定めた額

 四 イに掲げる額からロに掲げる額を減じて得た額が零以上であるときは、当該額

  イ 当該行使に際して処分する自己株式の帳簿価額

  ロ 第一号及び第二号に掲げる額の合計額から第三号に掲げる額を減じて得た額(零未満である場合にあっては、零)に自己株式処分割合(一から株式発行割合を減じて得た割合をいう。以下この条において同じ。)を乗じて得た額

2前項に規定する場合には、新株予約権の行使後の次の各号に掲げる額は、当該行使の直前の当該額に、当該各号に定める額を加算して得た額とする。

 一 その他資本剰余金の額 イ及びロに掲げる額の合計額からハに掲げる額を減じて得た額

  イ 前項第一号及び第二号に掲げる額の合計額から同項第三号に掲げる額を減じて得た額に自己株式処分割合を乗じて得た額

  ロ 次に掲げる額のうちいずれか少ない額

   (1) 前項第四号に掲げる額

   (2) 前項第一号及び第二号に掲げる額の合計額から同項第三号に掲げる額を減じて得た額に株式発行割合を乗じて得た額(零未満である場合にあっては、零)

  ハ 当該行使に際して処分する自己株式の帳簿価額

 二 その他利益剰余金の額 前項第一号及び第二号に掲げる額の合計額から同項第三号に掲げる額を減じて得た額が零未満である場合における当該額に株式発行割合を乗じて得た額

3第一項に規定する場合には、自己株式対価額は、同項第一号及び第二号に掲げる額の合計額から同項第三号に掲げる額を減じて得た額に自己株式処分割合を乗じて得た額とする。

4第二項第一号ロに掲げる額は、第百七十八条第二項第七号及び第百八十六条第八号ロ並びに法第四百四十六条第二号並びに第四百六十一条第二項第二号ロ及び第四号の規定の適用については、当該額も、自己株式対価額に含まれるものとみなす。

5第一項第一号の規定の適用については、新株予約権が募集新株予約権であった場合における当該募集新株予約権についての法第二百三十八条第一項第二号及び第三号に掲げる事項と、第一項第一号の帳簿価額とが同一のものでなければならないと解してはならない。

6第一項第二号の規定の適用については、新株予約権を行使する者が出資する金銭以外の財産について法第二百三十六条第一項第二号及び第三号に掲げる価額と、当該財産の帳簿価額(当該出資に係る資本金及び資本準備金の額を含む。)とが同一の額でなければならないと解してはならない。

(取得条項付新株予約権の取得をする場合)
第四一条 取得条項付新株予約権の取得をする場合には、資本金等増加限度額は、第一号に掲げる額から第二号及び第三号に掲げる額の合計額を減じて得た額に株式発行割合(当該取得に際して発行する株式の数を当該取得に際して発行する株式の数及び処分する自己株式の数の合計数で除して得た割合をいう。以下この条において同じ。)を乗じて得た額から第四号に掲げる額を減じて得た額(零未満である場合にあっては、零)とする。

 一 当該取得時における当該取得条項付新株予約権(当該取得条項付新株予約権が新株予約権付社債に付されたものである場合にあっては、当該新株予約権付社債についての社債を含む。以下この項において同じ。)の価額

 二 当該取得条項付新株予約権の取得と引換えに行う株式の交付に係る費用の額のうち、株式会社が資本金等増加限度額から減ずるべき額と定めた額

 三 株式会社が当該取得条項付新株予約権を取得するのと引換えに交付する財産(当該株式会社の株式を除く。)の帳簿価額(当該財産が社債(自己社債を除く。)又は新株予約権(自己新株予約権を除く。)である場合にあっては、会計帳簿に付すべき額)の合計額

 四 イに掲げる額からロに掲げる額を減じて得た額が零以上であるときは、当該額

  イ 当該取得に際して処分する自己株式の帳簿価額

  ロ 第一号に掲げる額から第二号及び第三号に掲げる額の合計額を減じて得た額(零未満である場合にあっては、零)に自己株式処分割合(一から株式発行割合を減じて得た割合をいう。以下この条において同じ。)を乗じて得た額

2前項に規定する場合には、取得条項付新株予約権の取得後の次の各号に掲げる額は、取得条項付新株予約権の取得の直前の当該額に、当該各号に定める額を加算して得た額とする。

 一 その他資本剰余金の額 イ及びロに掲げる額の合計額からハに掲げる額を減じて得た額

  イ 前項第一号に掲げる額から同項第二号及び第三号に掲げる額の合計額を減じて得た額に自己株式処分割合を乗じて得た額

  ロ 次に掲げる額のうちいずれか少ない額

   (1) 前項第四号に掲げる額

   (2) 前項第一号に掲げる額から同項第二号及び第三号に掲げる額の合計額を減じて得た額に株式発行割合を乗じて得た額(零未満である場合にあっては、零)

  ハ 当該取得に際して処分する自己株式の帳簿価額

 二 その他利益剰余金の額 前項第一号に掲げる額から同項第二号及び第三号に掲げる額の合計額を減じて得た額が零未満である場合における当該額に株式発行割合を乗じて得た額

3第一項に規定する場合には、自己株式対価額は、同項第一号に掲げる額から同項第二号及び第三号に掲げる額の合計額を減じて得た額に自己株式処分割合を乗じて得た額とする。

4第二項第一号ロに掲げる額は、第百七十八条第二項第七号及び第百八十六条第八号ロ並びに法第四百四十六条第二号並びに第四百六十一条第二項第二号ロ及び第四号の規定の適用については、当該額も、自己株式対価額に含まれるものとみなす。

(単元未満株式売渡請求を受けた場合)
第四二条 単元未満株式売渡請求を受けた場合には、資本金等増加限度額は、零とする。

2前項に規定する場合には、単元未満株式売渡請求後のその他資本剰余金の額は、第一号及び第二号に掲げる額の合計額から第三号に掲げる額を減じて得た額とする。

 一 単元未満株式売渡請求の直前のその他資本剰余金の額

 二 当該単元未満株式売渡請求に係る代金の額

 三 当該単元未満株式売渡請求に応じて処分する自己株式の帳簿価額

3第一項に規定する場合には、自己株式対価額は、単元未満株式売渡請求に係る代金の額とする。

(法第四百六十二条第一項に規定する義務を履行する株主に対して株式を交付すべき場合)
第四三条 株式会社が当該株式会社の株式を取得したことにより生ずる法第四百六十二条第一項に規定する義務を履行する株主(株主と連帯して義務を負う者を含む。)に対して当該株主から取得した株式に相当する株式を交付すべき場合には、資本金等増加限度額は、零とする。

2前項に規定する場合には、同項の行為後のその他資本剰余金の額は、第一号及び第二号に掲げる額の合計額から第三号に掲げる額を減じて得た額とする。

 一 前項の行為の直前のその他資本剰余金の額

 二 前項の株主(株主と連帯して義務を負う者を含む。)が株式会社に対して支払った金銭の額

 三 当該交付に際して処分する自己株式の帳簿価額

3第一項に規定する場合には、自己株式対価額は、同項の株主(株主と連帯して義務を負う者を含む。)が株式会社に対して支払った金銭の額とする。

(設立時又は成立後の株式の交付に伴う義務が履行された場合)
第四四条 次に掲げる義務が履行された場合には、株式会社のその他資本剰余金の額は、当該義務の履行により株式会社に対して支払われた額が増加するものとする。

 一 法第五十二条第一項の規定により同項に定める額の全部又は一部を支払う義務(当該義務を履行した者が同項の現物出資財産等(法第二十八条第一号の財産に限る。)を給付した発起人である場合における当該義務に限る。)

 二 法第二百十二条第一項各号に掲げる場合において同項の規定により当該各号に定める額の全部又は一部を支払う義務

 三 法第二百八十五条第一項各号に掲げる場合において同項の規定により当該各号に定める額の全部又は一部を支払う義務

    第二款 剰余金の配当

(法第四百四十五条第四項の規定による準備金の計上)
第四五条 株式会社が剰余金の配当をする場合には、剰余金の配当後の資本準備金の額は、当該剰余金の配当の直前の資本準備金の額に、次の各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定める額を加算して得た額とする。

 一 当該剰余金の配当をする日における準備金の額が当該日における基準資本金額(資本金の額に四分の一を乗じて得た額をいう。以下この条において同じ。)以上である場合 零

 二 当該剰余金の配当をする日における準備金の額が当該日における基準資本金額未満である場合 イ又はロに掲げる額のうちいずれか少ない額に資本剰余金配当割合(次条第一号イに掲げる額を法第四百四十六条第六号に掲げる額で除して得た割合をいう。)を乗じて得た額

  イ 当該剰余金の配当をする日における準備金計上限度額(基準資本金額から準備金の額を減じて得た額をいう。以下この条において同じ。)

  ロ 法第四百四十六条第六号に掲げる額に十分の一を乗じて得た額

2株式会社が剰余金の配当をする場合には、剰余金の配当後の利益準備金の額は、当該剰余金の配当の直前の利益準備金の額に、次の各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定める額を加算して得た額とする。

 一 当該剰余金の配当をする日における準備金の額が当該日における基準資本金額以上である場合 零

 二 当該剰余金の配当をする日における準備金の額が当該日における基準資本金額未満である場合 イ又はロに掲げる額のうちいずれか少ない額に利益剰余金配当割合(次条第二号イに掲げる額を法第四百四十六条第六号に掲げる額で除して得た割合をいう。)を乗じて得た額

  イ 当該剰余金の配当をする日における準備金計上限度額

  ロ 法第四百四十六条第六号に掲げる額に十分の一を乗じて得た額

(減少する剰余金の額)
第四六条 株式会社が剰余金の配当をする場合には、剰余金の配当後の次の各号に掲げる額は、当該剰余金の配当の直前の当該額から、当該各号に定める額を減じて得た額とする。

 一 その他資本剰余金の額 次に掲げる額の合計額

  イ 法第四百四十六条第六号に掲げる額のうち、株式会社がその他資本剰余金から減ずるべき額と定めた額

  ロ 前条第一項第二号に掲げるときは、同号に定める額

 二 その他利益剰余金の額 次に掲げる額の合計額

  イ 法第四百四十六条第六号に掲げる額のうち、株式会社がその他利益剰余金から減ずるべき額と定めた額

  ロ 前条第二項第二号に掲げるときは、同号に定める額

    第三款 自己株式

第四七条 株式会社が当該株式会社の株式を取得する場合には、その取得価額を、増加すべき自己株式の額とする。

2株式会社が自己株式の処分又は消却をする場合には、その帳簿価額を、減少すべき自己株式の額とする。

3株式会社が自己株式の消却をする場合には、自己株式の消却後のその他資本剰余金の額は、当該自己株式の消却の直前の当該額から当該消却する自己株式の帳簿価額を減じて得た額とする。

    第四款 株式会社の資本金等の額の増減

(資本金の額)
第四八条 株式会社の資本金の額は、第一款及び第四節に定めるところのほか、次の各号に掲げる場合に限り、当該各号に定める額が増加するものとする。

 一 法第四百四十八条の規定により準備金(資本準備金に限る。)の額を減少する場合(同条第一項第二号に掲げる事項を定めた場合に限る。) 同号の資本金とする額に相当する額

 二 法第四百五十条の規定により剰余金の額を減少する場合 同条第一項第一号の減少する剰余金の額(その他資本剰余金に係る額に限る。)に相当する額

2株式会社の資本金の額は、法第四百四十七条の規定による場合に限り、同条第一項第一号の額に相当する額が減少するものとする。この場合において、次に掲げる場合には、資本金の額が減少するものと解してはならない。

 一 新株の発行の無効の訴えに係る請求を認容する判決が確定した場合

 二 自己株式の処分の無効の訴えに係る請求を認容する判決が確定した場合

 三 会社の吸収合併、吸収分割又は株式交換の無効の訴えに係る請求を認容する判決が確定した場合

 四 設立時発行株式又は募集株式の引受けに係る意思表示その他の株式の発行又は自己株式の処分に係る意思表示が無効とされ、又は取り消された場合

(資本準備金の額)
第四九条 株式会社の資本準備金の額は、第一款及び第二款並びに第四節に定めるところのほか、次の各号に掲げる場合に限り、当該各号に定める額が増加するものとする。

 一 法第四百四十七条の規定により資本金の額を減少する場合(同条第一項第二号に掲げる事項を定めた場合に限る。) 同号の準備金とする額に相当する額

 二 法第四百五十一条の規定により剰余金の額を減少する場合 同条第一項第一号の額(その他資本剰余金に係る額に限る。)に相当する額

2株式会社の資本準備金の額は、法第四百四十八条の規定による場合に限り、同条第一項第一号の額(資本準備金に係る額に限る。)に相当する額が減少するものとする。この場合においては、前条第二項後段の規定を準用する。

(その他資本剰余金の額)
第五〇条 株式会社のその他資本剰余金の額は、第一款及び第四節に定めるところのほか、次の各号に掲げる場合に限り、当該各号に定める額が増加するものとする。

 一 法第四百四十七条の規定により資本金の額を減少する場合 同条第一項第一号の額(同項第二号に規定する場合にあっては、当該額から同号の額を減じて得た額)に相当する額

 二 法第四百四十八条の規定により準備金の額を減少する場合 同条第一項第一号の額(資本準備金に係る額に限り、同項第二号に規定する場合にあっては、当該額から資本準備金についての同号の額を減じて得た額)に相当する額

 三 前二号に掲げるもののほか、その他資本剰余金の額を増加すべき場合 その他資本剰余金の額を増加する額として適切な額

2株式会社のその他資本剰余金の額は、前三款及び第四節に定めるところのほか、次の各号に掲げる場合に限り、当該各号に定める額が減少するものとする。

 一 法第四百五十条の規定により剰余金の額を減少する場合 同条第一項第一号の額(その他資本剰余金に係る額に限る。)に相当する額

 二 法第四百五十一条の規定により剰余金の額を減少する場合 同条第一項第一号の額(その他資本剰余金に係る額に限る。)に相当する額

 三 前二号に掲げるもののほか、その他資本剰余金の額を減少すべき場合 その他資本剰余金の額を減少する額として適切な額

3前項、前三款及び第四節の場合において、これらの規定により減少すべきその他資本剰余金の額の全部又は一部を減少させないこととすることが必要、かつ、適当であるときは、これらの規定にかかわらず、減少させないことが適当な額については、その他資本剰余金の額を減少させないことができる。

(利益準備金の額)
第五一条 株式会社の利益準備金の額は、第二款及び第四節に定めるところのほか、法第四百五十一条の規定により剰余金の額を減少する場合に限り、同条第一項第一号の額(その他利益剰余金に係る額に限る。)に相当する額が増加するものとする。

2株式会社の利益準備金の額は、法第四百四十八条の規定による場合に限り、同条第一項第一号の額(利益準備金に係る額に限る。)に相当する額が減少するものとする。

(その他利益剰余金の額)
第五二条 株式会社のその他利益剰余金の額は、第四節に定めるところのほか、次の各号に掲げる場合に限り、当該各号に定める額が増加するものとする。

 一 法第四百四十八条の規定により準備金の額を減少する場合 同条第一項第一号の額(利益準備金に係る額に限る。)に相当する額

 二 当期純利益金額が生じた場合 当該当期純利益金額

 三 前二号に掲げるもののほか、その他利益剰余金の額を増加すべき場合 その他利益剰余金の額を増加する額として適切な額

2株式会社のその他利益剰余金の額は、次項、前三款及び第四節に定めるところのほか、次の各号に掲げる場合に限り、当該各号に定める額が減少するものとする。

 一 法第四百五十一条の規定により剰余金の額を減少する場合 同条第一項第一号の額(その他利益剰余金に係る額に限る。)に相当する額

 二 当期純損失金額が生じた場合 当該当期純損失金額

 三 前二号に掲げるもののほか、その他利益剰余金の額を減少すべき場合 その他利益剰余金の額を減少する額として適切な額

3第五十条第三項の規定により減少すべきその他資本剰余金の額を減少させない額がある場合には、当該減少させない額に対応する額をその他利益剰余金から減少させるものとする。

   第二節 持分会社の社員資本

(資本金の額)
第五三条 持分会社の資本金の額は、第四節に定めるところのほか、次の各号に掲げる場合に限り、当該各号に定める額の範囲内で持分会社が資本金の額に計上するものと定めた額が増加するものとする。

 一 社員が出資の履行をした場合(履行をした出資に係る次号の債権が資産として計上されていた場合を除く。) イ及びロに掲げる額の合計額からハに掲げる額の合計額を減じて得た額(零未満である場合にあっては、零)

  イ 当該社員が履行した出資により持分会社に対し払込み又は給付がされた財産(当該財産がロに規定する財産に該当する場合における当該財産を除く。)の価額

  ロ 当該社員が履行した出資により持分会社に対し払込み又は給付がされた財産(当該財産の持分会社における帳簿価額として、当該財産の払込み又は給付をした者における当該払込み又は給付の直前の帳簿価額を付すべき場合における当該財産に限る。)の払込み又は給付をした者における当該払込み又は給付の直前の帳簿価額の合計額

  ハ 当該出資の履行の受領に係る費用の額のうち、持分会社が資本金又は資本剰余金から減ずるべき額と定めた額

 二 持分会社が社員に対して出資の履行をすべきことを請求する権利に係る債権を資産として計上することと定めた場合 当該債権の価額

 三 持分会社が資本剰余金の額の全部又は一部を資本金の額とするものと定めた場合 当該資本剰余金の額

2持分会社の資本金の額は、次の各号に掲げる場合に限り、当該各号に定める額が減少するものとする。

 一 持分会社が退社する社員に対して持分の払戻しをする場合(合同会社にあっては、法第六百二十七条の規定による手続をとった場合に限る。) 当該退社する社員の出資につき資本金の額に計上されていた額

 二 持分会社が社員に対して出資の払戻しをする場合(合同会社にあっては、法第六百二十七条の規定による手続をとった場合に限る。) 当該出資の払戻しにより払戻しをする出資の価額の範囲内で、資本金の額から減ずるべき額と定めた額(当該社員の出資につき資本金の額に計上されていた額以下の額に限る。)

 三 持分会社(合同会社を除く。)が資産として計上している前項第二号の債権を資産として計上しないことと定めた場合 当該債権につき資本金に計上されていた額

 四 持分会社(合同会社を除く。)が資本金の額の全部又は一部を資本剰余金の額とするものと定めた場合 当該資本剰余金の額とするものと定めた額に相当する額

 五 損失のてん補に充てる場合(合同会社にあっては、法第六百二十七条の規定による手続をとった場合に限る。) 持分会社が資本金の額の範囲内で損失のてん補に充てるものとして定めた額

(資本剰余金の額)
第五四条 持分会社の資本剰余金の額は、第四節に定めるところのほか、次の各号に掲げる場合に限り、当該各号に定める額が増加するものとする。

 一 社員が出資の履行をした場合(履行をした出資に係る次号の債権が資産として計上されていた場合を除く。) イに掲げる額からロに掲げる額を減じて得た額

  イ 前条第一項第一号イ及びロに掲げる額の合計額からハに掲げる額を減じて得た額

  ロ 当該出資の履行に際して資本金の額に計上した額

 二 持分会社が社員に対して出資の履行をすべきことを請求する権利に係る債権を資産として計上することと定めた場合 イに掲げる額からロに掲げる額を減じて得た額

  イ 前条第一項第二号に定める額

  ロ 当該決定に際して資本金の額に計上した額

 三 持分会社(合同会社を除く。)が資本金の額の全部又は一部を資本剰余金の額とするものと定めた場合 当該資本剰余金の額とするものと定めた額

 四 損失のてん補に充てる場合(合同会社にあっては、法第六百二十七条の規定による手続をとった場合に限る。) 持分会社が資本金の額の範囲内で損失のてん補に充てるものとして定めた額

 五 その他資本剰余金の額を増加させることが適切な場合 適切な額

2持分会社の資本剰余金の額は、第四節に定めるところのほか、次の各号に掲げる場合に限り、当該各号に定める額が減少するものとする。ただし、利益の配当により払い戻した財産の帳簿価額に相当する額は、資本剰余金の額からは控除しないものとする。

 一 持分会社が退社する社員に対して持分の払戻しをする場合 当該退社する社員の出資につき資本剰余金の額に計上されていた額

 二 持分会社が社員に対して出資の払戻しをする場合 当該出資の払戻しにより払戻しをする出資の価額から当該出資の払戻しをする場合において前条第二項の規定により資本金の額を減少する額を減じて得た額

 三 持分会社(合同会社を除く。)が資産として計上している前項第二号の債権を資産として計上しないことと定めた場合 当該債権につき資本剰余金に計上されていた額

 四 持分会社が資本剰余金の額の全部又は一部を資本金の額とするものと定めた場合 当該資本金の額とするものと定めた額に相当する額

 五 合同会社が第九条第一項(同条第二項において準用する場合を含む。)の規定により資産として計上している前項第二号の債権を資産として計上しないことと定めたものとみなされる場合 当該債権につき資本金及び資本剰余金に計上されていた額

 六 その他資本剰余金の額を減少させることが適切な場合 適切な額

(利益剰余金の額)
第五五条 持分会社の利益剰余金の額は、第四節に定めるところのほか、次の各号に掲げる場合に限り、当該各号に定める額が増加するものとする。

 一 当期純利益金額が生じた場合 当該当期純利益金額

 二 持分会社が退社する社員に対して持分の払戻しをする場合 イに掲げる額からロに掲げる額を減じて得た額(零未満である場合には、零)

  イ 当該持分の払戻しを受けた社員の出資につき資本金及び資本剰余金の額に計上されていた額の合計額

  ロ 当該持分の払戻しにより払い戻した財産の帳簿価額

 三 その他利益剰余金の額を増加させることが適切な場合 適切な額

2持分会社の利益剰余金の額は、第四節に定めるところのほか、次の各号に掲げる場合に限り、当該各号に定める額が減少するものとする。ただし、出資の払戻しにより払い戻した財産の帳簿価額に相当する額は、利益剰余金の額からは控除しないものとする。

 一 当期純損失金額が生じた場合 当該当期純損失金額

 二 持分会社が退社する社員に対して持分の払戻しをする場合 イに掲げる額からロに掲げる額を減じて得た額(零未満である場合には、零)

  イ 当該持分の払戻しにより払い戻した財産の帳簿価額

  ロ 当該持分の払戻しを受けた社員の出資につき資本金及び資本剰余金の額に計上されていた額の合計額

 三 社員が出資の履行をする場合(第五十三条第一項第一号イ及びロに掲げる額の合計額が零未満である場合に限る。) 当該合計額

 四 その他利益剰余金の額を減少させることが適切な場合 適切な額

   第三節 組織変更に際しての株主資本及び社員資本

(組織変更後持分会社の社員資本)
第五六条 株式会社が組織変更をする場合には、組織変更後持分会社の次の各号に掲げる額は、当該各号に定める額とする。

 一 資本金の額 組織変更の直前の株式会社の資本金の額

 二 資本剰余金の額 イに掲げる額からロ及びハに掲げる額の合計額を減じて得た額

  イ 組織変更の直前の株式会社の資本準備金の額及びその他資本剰余金の額の合計額

  ロ 組織変更をする株式会社が有する自己株式の帳簿価額

  ハ 組織変更をする株式会社の株主に対して交付する組織変更後持分会社の持分以外の財産の帳簿価額(組織変更後持分会社の社債(自己社債を除く。次号ロにおいて同じ。)にあっては、当該社債に付すべき帳簿価額)のうち、株式会社が資本剰余金の額から減ずるべき額と定めた額

 三 利益剰余金の額 イに掲げる額からロに掲げる額を減じて得た額

  イ 組織変更の直前の株式会社の利益準備金の額及びその他利益剰余金の額の合計額

  ロ 組織変更をする株式会社の株主に対して交付する組織変更後持分会社の持分以外の財産の帳簿価額(組織変更後持分会社の社債にあっては、当該社債に付すべき帳簿価額)のうち、株式会社が利益剰余金の額から減ずるべき額と定めた額

(組織変更後株式会社の株主資本)
第五七条 持分会社が組織変更をする場合には、組織変更後株式会社の次の各号に掲げる額は、当該各号に定める額とする。

 一 資本金の額 組織変更の直前の持分会社の資本金の額

 二 資本準備金の額 零

 三 その他資本剰余金の額 イに掲げる額からロに掲げる額を減じて得た額

  イ 組織変更の直前の持分会社の資本剰余金の額

  ロ 組織変更をする持分会社の社員に対して交付する組織変更後株式会社の株式以外の財産の帳簿価額(組織変更後株式会社の社債等(自己社債を除く。第五号ロにおいて同じ。)にあっては、当該社債等に付すべき帳簿価額)のうち、組織変更をする持分会社が資本剰余金の額から減ずるべき額と定めた額

 四 利益準備金の額 零

 五 その他利益剰余金の額 イに掲げる額からロに掲げる額を減じて得た額

  イ 組織変更の直前の持分会社の利益剰余金の額

  ロ 組織変更をする持分会社の社員に対して交付する組織変更後株式会社の株式以外の財産の帳簿価額(組織変更後株式会社の社債等にあっては、当該社債等に付すべき帳簿価額)のうち、組織変更をする持分会社がその他利益剰余金の額から減ずるべき額と定めた額

   第四節 吸収合併、吸収分割及び株式交換に際しての株主資本及び社員資本

    第一款 吸収合併

(時価で評価する場合における吸収合併存続会社の株主資本及び社員資本)
第五八条 吸収型再編対象財産の全部の取得原価を吸収型再編対価の時価その他当該吸収型再編対象財産の時価を適切に算定する方法をもって測定することとすべき場合において、吸収型再編対価の全部又は一部が吸収合併存続会社の株式であるときは、吸収合併存続会社の次の各号に掲げる額は、当該各号に定める額とする。

 一 吸収型再編後資本金額 次に掲げる額の合計額

  イ 吸収型再編直前資本金額

  ロ 株主払込資本変動額((1)に掲げる額から(2)に掲げる額を減じて得た額をいう。以下この条において同じ。)が零以上の額であるときは、当該株主払込資本変動額の範囲内で、吸収合併存続会社が吸収合併契約の定めに従い定めた額(零以上の額に限る。)

   (1) 吸収型再編対価時価(吸収合併存続会社の株式に係るものに限る。)

   (2) 吸収型再編対価として処分する自己株式の帳簿価額

 二 吸収型再編後資本準備金額 次に掲げる額の合計額

  イ 吸収型再編直前資本準備金額

  ロ 株主払込資本変動額が零以上の額であるときは、当該株主払込資本変動額から前号ロに掲げる額を減じて得た額の範囲内で、吸収合併存続会社が吸収合併契約の定めに従い定めた額(零以上の額に限る。)

 三 吸収型再編後資本剰余金額 イ及びロに掲げる額の合計額からハに掲げる額を減じて得た額

  イ 吸収型再編直前資本剰余金額

  ロ 株主払込資本変動額

  ハ 第一号ロ及び前号ロに掲げる額の合計額

 四 吸収型再編後利益準備金額 吸収型再編直前利益準備金額

 五 吸収型再編後利益剰余金額 吸収型再編直前利益剰余金額

2前項に規定する場合において、次の各号に掲げるときは、当該各号に定めるものをも吸収型再編対価として考慮するものとする。

 一 吸収合併存続会社が吸収合併の直前に吸収合併消滅会社の株式を有しているとき 当該株式

 二 吸収合併の直前に吸収合併消滅会社が新株予約権を発行しているとき 当該新株予約権の新株予約権者に対して交付する財産

 三 吸収合併に係る費用があるとき 当該費用のうち吸収型再編対価として考慮すべきもの

(共通支配下関係にある場合における吸収合併存続会社の株主資本及び社員資本)
第五九条 吸収合併消滅会社と吸収合併存続会社が共通支配下関係にあるものとして計算すべき場合(次条第一項に規定する場合を除く。)において、吸収型再編対価の全部又は一部が吸収合併存続会社の株式であるときは、吸収合併存続会社の次の各号に掲げる額は、当該各号に定める額とする。ただし、吸収型再編対価の全部が吸収合併存続会社の株式である場合において、吸収合併存続会社が第六十一条の規定を適用するものと定めたときは、この限りでない。

 一 吸収型再編後資本金額 次に掲げる額の合計額

  イ 吸収型再編直前資本金額

  ロ 株主払込資本変動額((1)に掲げる額から(2)に掲げる額を減じて得た額をいう。以下この条において同じ。)が零以上の額であるときは、当該株主払込資本変動額の範囲内で、吸収合併存続会社が吸収合併契約の定めに従い定めた額(零以上の額に限る。)

   (1) 吸収型再編簿価株主資本額から吸収型再編対価簿価を減じて得た額(当該額が零未満である場合にあっては、零)

   (2) 吸収型再編対価として処分する自己株式の帳簿価額

 二 吸収型再編後資本準備金額 次に掲げる額の合計額

  イ 吸収型再編直前資本準備金額

  ロ 株主払込資本変動額が零以上の額であるときは、当該株主払込資本変動額から前号ロに掲げる額を減じて得た額の範囲内で、吸収合併存続会社が吸収合併契約の定めに従い定めた額(零以上の額に限る。)

 三 吸収型再編後資本剰余金額 イ及びロに掲げる額の合計額からハ及びニに掲げる額の合計額を減じて得た額

  イ 吸収型再編直前資本剰余金額

  ロ 株主払込資本変動額

  ハ 第一号ロ及び前号ロに掲げる額の合計額

  ニ 吸収合併の直前に吸収合併存続会社が有する吸収合併消滅会社の株式の帳簿価額

 四 吸収型再編後利益準備金額 吸収型再編直前利益準備金額

 五 吸収型再編後利益剰余金額 次に掲げる額の合計額

  イ 吸収型再編直前利益剰余金額

  ロ 吸収型再編簿価株主資本額が零未満であるときは、吸収型再編簿価株主資本額

2前項本文の場合(吸収型再編簿価株主資本額が零未満である場合に限る。)において、当該吸収合併に際して吸収合併存続会社が自己株式を処分したときは、吸収合併存続会社は、吸収型再編簿価株主資本額に係る額のうち、当該自己株式の処分に対応する部分をその他資本剰余金の額から減額することができる。この場合における同項の規定の適用については、同項第三号ロ中「株主払込資本変動額」とあるのは「吸収型再編簿価株主資本額に自己株式処分割合(当該吸収合併に際して処分する自己株式の数を当該吸収合併に際して発行する株式の数及び処分する自己株式の数の合計数で除して得た割合をいう。)を乗じて得た額及び株主払込資本変動額の合計額」と、同項第五号ロ中「吸収型再編簿価株主資本額」とあるのは「吸収型再編簿価株主資本額に株式発行割合(当該吸収合併に際して発行する株式の数を当該吸収合併に際して発行する株式の数及び処分する自己株式の数の合計数で除して得た割合をいう。)を乗じて得た額」とする。

(子会社と吸収合併する場合における吸収合併存続会社の株主資本及び社員資本)
第六〇条 吸収合併消滅会社が吸収合併存続会社(当該吸収合併存続会社の親会社その他当該吸収合併存続会社を支配する者が存するものを除く。)の子会社であるものとして計算すべき場合において、吸収型再編対価の全部又は一部が吸収合併存続会社の株式であるときは、吸収合併存続会社の次の各号に掲げる額は、当該各号に定める額とする。

 一 吸収型再編後資本金額 次に掲げる額の合計額

  イ 吸収型再編直前資本金額 

  ロ 少数株主部分株主払込資本変動額((1)に掲げる額から(2)に掲げる額を減じて得た額をいう。以下この条において同じ。)が零以上であるときは、少数株主部分株主払込資本変動額の範囲内で、吸収合併存続会社が吸収合併契約の定めに従い定めた額(零以上の額に限る。)

   (1) 吸収型再編対価時価(吸収合併存続会社の株式に係るものに限り、吸収合併存続会社の子会社に交付するものに係るものを除く。)

   (2) 吸収型再編対価として処分する自己株式(吸収合併存続会社の子会社に対して処分するものを除く。)の帳簿価額

  ハ 中間子会社部分株主払込資本変動額((1)に掲げる額から(2)に掲げる額を減じて得た額をいう。以下この条において同じ。)が零以上であるときは、中間子会社部分株主払込資本変動額の範囲内で、吸収合併存続会社が吸収合併契約の定めに従い定めた額(零以上の額に限る。)

   (1) 吸収型再編簿価株主資本額に中間子会社割合を乗じて得た額から吸収合併存続会社の子会社に交付する吸収型再編対価簿価を減じて得た額(当該額が零未満である場合にあっては、零)

   (2) 吸収合併存続会社の子会社に吸収型再編対価として処分する自己株式の帳簿価額

 二 吸収型再編後資本準備金額 次に掲げる額の合計額

  イ 吸収型再編直前資本準備金額

  ロ 少数株主部分株主払込資本変動額が零以上の額であるときは、当該少数株主部分株主払込資本変動額から前号ロに掲げる額を減じて得た額の範囲内で、吸収合併存続会社が吸収合併契約の定めに従い定めた額(零以上の額に限る。)

  ハ 中間子会社部分株主払込資本変動額が零以上の額であるときは、当該中間子会社部分株主払込資本変動額から前号ハに掲げる額を減じて得た額の範囲内で、吸収合併存続会社が吸収合併契約の定めに従い定めた額(零以上の額に限る。)

 三 吸収型再編後資本剰余金額 イからハまでに掲げる額の合計額からニ及びホに掲げる額の合計額を減じて得た額

  イ 吸収型再編直前資本剰余金額

  ロ 少数株主部分株主払込資本変動額

  ハ 中間子会社部分株主払込資本変動額

  ニ 第一号ロ及び前号ロに掲げる額の合計額

  ホ 第一号ハ及び前号ハに掲げる額の合計額

 四 吸収型再編後利益準備金額 吸収型再編直前利益準備金額

 五 吸収型再編後利益剰余金額 次に掲げる額の合計額

  イ 吸収型再編直前利益剰余金額

  ロ 吸収型再編簿価株主資本額が零未満であるときは、吸収型再編簿価株主資本額に中間子会社割合を乗じて得た額

2前項に規定する場合(吸収型再編簿価株主資本額が零未満である場合に限る。)において、当該吸収合併に際して吸収合併存続会社が自己株式を処分したときは、吸収合併存続会社は、吸収型再編簿価株主資本額に係る額のうち、当該自己株式の処分に対応する部分をその他資本剰余金の額から減額することができる。この場合における同項の規定の適用については、同項第三号ハ中「中間子会社部分株主払込資本変動額」とあるのは「吸収型再編簿価株主資本額に中間子会社割合を乗じて得た額に自己株式処分割合(当該吸収合併に際して処分する自己株式の数を当該吸収合併に際して発行する株式の数及び処分する自己株式の数の合計数で除して得た割合をいう。)を乗じて得た額及び中間子会社部分株主払込資本変動額の合計額」と、同項第五号ロ中「乗じて得た額」とあるのは「乗じて得た額に株式発行割合(当該吸収合併に際して発行する株式の数を当該吸収合併に際して発行する株式の数及び処分する自己株式の数の合計数で除して得た割合をいう。)を乗じて得た額」とする。

3第五十八条第二項の規定は、前二項の場合における吸収合併存続会社の子会社以外の株主に交付する吸収型再編対価について準用する。

(資本金等も引き継ぐ場合における株主資本及び社員資本)
第六一条 吸収型再編対象財産に吸収合併消滅会社における吸収合併の直前の帳簿価額を付すべき場合において、吸収合併存続会社の資本金、資本剰余金及び利益剰余金についても吸収合併消滅会社における吸収合併の直前の資本金、資本剰余金及び利益剰余金を引き継ぐものとして計算すべきときは、吸収合併後の吸収合併存続会社の次の各号に掲げるものの額は、当該各号に定める額とする。

 一 吸収型再編後資本金額 次に掲げる額の合計額

  イ 吸収型再編直前資本金額

  ロ 吸収合併の直前の吸収合併消滅会社の資本金の額

 二 吸収型再編後資本準備金額 次に掲げる額の合計額

  イ 吸収型再編直前資本準備金額

  ロ 吸収合併の直前の吸収合併消滅会社の資本準備金の額

 三 吸収型再編後資本剰余金額 イ及びロに掲げる額の合計額からハ及びニに掲げる額の合計額を減じて得た額

  イ 吸収型再編直前資本剰余金額

  ロ 吸収合併の直前の吸収合併消滅会社のその他資本剰余金の額

  ハ 吸収型再編対価として処分する吸収合併存続会社の自己株式の帳簿価額

  ニ 吸収合併存続会社又は吸収合併消滅会社の有する吸収合併消滅会社の株式の帳簿価額

 四 吸収型再編後利益準備金額 次に掲げる額の合計額

  イ 吸収型再編直前利益準備金額

  ロ 吸収合併の直前の吸収合併消滅会社の利益準備金の額

 五 吸収型再編後利益剰余金額 次に掲げる額の合計額

  イ 吸収型再編直前利益剰余金額

  ロ 吸収合併の直前の吸収合併消滅会社のその他利益剰余金の額

2前項に規定する場合において、当該吸収合併に際して吸収合併存続会社が自己株式を処分したときは、吸収合併存続会社は、吸収合併の直前の吸収合併消滅会社の株主資本の各項目に係る額のうち、当該自己株式の処分に対応する部分をその他資本剰余金の額とすることができる。この場合における同項の規定の適用については、同項第一号ロ、第二号ロ、第四号ロ及び第五号ロ中「額」とあるのは「額に株式発行割合(当該吸収合併に際して発行する株式の数を当該吸収合併に際して発行する株式の数及び処分する自己株式の数の合計数で除して得た割合をいう。)を乗じて得た額」と、同項第三号ロ中「額」とあるのは「額に株式発行割合(当該吸収合併に際して発行する株式の数を当該吸収合併に際して発行する株式の数及び処分する自己株式の数の合計数で除して得た割合をいう。)を乗じて得た額及び吸収合併直前資本等金額(吸収型再編直前資本金額、吸収型再編直前資本準備金額、吸収型再編直前資本剰余金額、吸収型直前利益準備金額及び吸収型再編直前利益剰余金額の合計額をいう。)に自己株式処分割合(当該吸収合併に際して処分する自己株式の数を当該吸収合併に際して発行する株式の数及び処分する自己株式の数の合計数で除して得た割合をいう。)を乗じて得た額の合計額」とする。

(その他の場合における株主資本及び社員資本)
第六二条 第五十八条から前条までの規定を適用することにより株主資本及び社員資本を計算することができない場合又は計算することが適切でない場合において、吸収型再編対価の全部又は一部が吸収合併存続会社の株式であるときは、吸収合併存続会社の株主資本及び社員資本は、第五十九条の定めるところに準じて計算する。

    第二款 吸収分割

(時価で評価する場合における吸収分割承継会社の株主資本及び社員資本)
第六三条 吸収型再編対象財産の全部の取得原価を吸収型再編対価の時価その他当該吸収型再編対象財産の時価を適切に算定する方法をもって測定することとすべき場合において、吸収型再編対価の全部又は一部が吸収分割承継会社の株式であるときは、吸収分割承継会社の次の各号に掲げる額は、当該各号に定める額とする。

 一 吸収型再編後資本金額 次に掲げる額の合計額

  イ 吸収型再編直前資本金額

  ロ 株主払込資本変動額((1)に掲げる額から(2)に掲げる額を減じて得た額をいう。以下この条において同じ。)が零以上の額であるときは、当該株主払込資本変動額の範囲内で、吸収分割承継会社が吸収分割契約の定めに従い定めた額(零以上の額に限る。)

   (1) 吸収型再編対価時価(吸収分割承継会社の株式に係るものに限る。)

   (2) 吸収型再編対価として処分する自己株式の帳簿価額

 二 吸収型再編後資本準備金額 次に掲げる額の合計額

  イ 吸収型再編直前資本準備金額

  ロ 株主払込資本変動額が零以上の額であるときは、当該株主払込資本変動額から前号ロに掲げる額を減じて得た額の範囲内で、吸収分割承継会社が吸収分割契約の定めに従い定めた額(零以上の額に限る。)

 三 吸収型再編後資本剰余金額 イ及びロに掲げる額の合計額からハに掲げる額を減じて得た額

  イ 吸収型再編直前資本剰余金額

  ロ 株主払込資本変動額

  ハ 第一号ロ及び前号ロに掲げる額の合計額

 四 吸収型再編後利益準備金額 吸収型再編直前利益準備金額

 五 吸収型再編後利益剰余金額 吸収型再編直前利益剰余金額

2前項に規定する場合において、次の各号に掲げるときは、当該各号に定めるものをも吸収型再編対価として考慮するものとする。

 一 吸収分割の直前に吸収分割会社が新株予約権を発行しているとき 当該新株予約権の新株予約権者に対して交付する新株予約権

 二 吸収分割に係る費用があるとき 当該費用のうち吸収型再編対価として考慮すべきもの

(共通支配下関係にある場合における吸収分割承継会社の株主資本及び社員資本)
第六四条 吸収分割会社と吸収分割承継会社が共通支配下関係にあるものとして計算すべき場合(次条第一項に規定する場合を除く。)において、吸収型再編対価の全部又は一部が吸収分割承継会社の株式であるときは、吸収分割承継会社の次の各号に掲げる額は、当該各号に定める額とする。ただし、第六十六条第一項本文に規定する場合において、吸収分割承継会社が同条の規定を適用するものと定めたときは、この限りでない。

 一 吸収型再編後資本金額 次に掲げる額の合計額

  イ 吸収型再編直前資本金額

  ロ 株主払込資本変動額((1)に掲げる額から(2)に掲げる額を減じて得た額をいう。以下この条において同じ。)が零以上の額であるときは、当該株主払込資本変動額の範囲内で、吸収分割承継会社が吸収分割契約の定めに従い定めた額(零以上の額に限る。)

   (1) 吸収型再編簿価株主資本額から吸収型再編対価簿価を減じて得た額(当該額が零未満である場合にあっては、零)

   (2) 吸収型再編対価として処分する自己株式の帳簿価額

 二 吸収型再編後資本準備金額 次に掲げる額の合計額

  イ 吸収型再編直前資本準備金額

  ロ 株主払込資本変動額が零以上の額であるときは、当該株主払込資本変動額から前号ロに掲げる額を減じて得た額の範囲内で、吸収分割承継会社が吸収分割契約の定めに従い定めた額(零以上の額に限る。)

 三 吸収型再編後資本剰余金額 イ及びロに掲げる額の合計額からハに掲げる額を減じて得た額

  イ 吸収型再編直前資本剰余金額

  ロ 株主払込資本変動額

  ハ 第一号ロ及び前号ロに掲げる額の合計額

 四 吸収型再編後利益準備金額 吸収型再編直前利益準備金額

 五 吸収型再編後利益剰余金額 次に掲げる額の合計額

  イ 吸収型再編直前利益剰余金額

  ロ 吸収型再編簿価株主資本額が零未満であるときは、吸収型再編簿価株主資本額

2前項本文の場合(吸収型再編簿価株主資本額が零未満である場合に限る。)において、当該吸収分割に際して吸収分割承継会社が自己株式を処分したときは、吸収分割承継会社は、吸収型再編簿価株主資本額に係る額のうち、当該自己株式の処分に対応する部分をその他資本剰余金の額から減額することができる。この場合における同項の規定の適用については、同項第三号ロ中「株主払込資本変動額」とあるのは「吸収型再編簿価株主資本額に自己株式処分割合(当該吸収分割に際して処分する自己株式の数を当該吸収分割に際して発行する株式の数及び処分する自己株式の数の合計数で除して得た割合をいう。)を乗じて得た額及び株主払込資本変動額の合計額」と、同項第五号ロ中「吸収型再編簿価株主資本額」とあるのは「吸収型再編簿価株主資本額に株式発行割合(当該吸収分割に際して発行する株式の数を当該吸収分割に際して発行する株式の数及び処分する自己株式の数の合計数で除して得た割合をいう。)を乗じて得た額」とする。

(子会社と分割型吸収分割をする場合における吸収分割承継会社の株主資本及び社員資本)
第六五条 分割型吸収分割の吸収分割会社が吸収分割承継会社(当該吸収分割承継会社の親会社その他当該吸収分割承継会社を支配する者が存するものを除く。)の子会社であるものとして計算すべき場合には、吸収分割承継会社の次の各号に掲げる額は、当該各号に定める額とする。

 一 吸収型再編後資本金額 次に掲げる額の合計額

  イ 吸収型再編直前資本金額

  ロ 少数株主部分株主払込資本変動額((1)に掲げる額から(2)に掲げる額を減じて得た額をいう。以下この条において同じ。)が零以上であるときは、少数株主部分株主払込資本変動額の範囲内で、吸収分割承継会社が吸収分割契約の定めに従い定めた額(零以上の額に限る。)

   (1) 吸収型再編対価時価(吸収分割承継会社の株式に係るものに限り、分割型吸収分割により吸収分割会社が吸収分割承継会社及びその子会社に交付するものに係るものを除く。)

   (2) 吸収型再編対価として処分する自己株式(分割型吸収分割により吸収分割会社が吸収分割承継会社及びその子会社に対して処分するものを除く。)の帳簿価額

  ハ 中間子会社部分株主払込資本変動額((1)に掲げる額から(2)に掲げる額を減じて得た額をいう。以下この条において同じ。)が零以上であるときは、中間子会社部分株主払込資本変動額の範囲内で、吸収分割承継会社が吸収分割契約の定めに従い定めた額(零以上の額に限る。)

   (1) 吸収型再編簿価株主資本額に中間子会社割合を乗じて得た額から分割型吸収分割により吸収分割会社が吸収分割承継会社の子会社に交付する吸収型再編対価簿価を減じて得た額(当該額が零未満である場合にあっては、零)

   (2) 吸収型再編対価として処分する自己株式(分割型吸収分割により吸収分割会社が吸収分割承継会社の子会社に対して処分するものに限る。)の帳簿価額

 二 吸収型再編後資本準備金額 次に掲げる額の合計額

  イ 吸収型再編直前資本準備金額

  ロ 少数株主部分株主払込資本変動額が零以上の額であるときは、当該少数株主部分株主払込資本変動額から前号ロに掲げる額を減じて得た額の範囲内で、吸収分割承継会社が吸収分割契約の定めに従い定めた額(零以上の額に限る。)

  ハ 中間子会社部分株主払込資本変動額が零以上の額であるときは、当該中間子会社部分株主払込資本変動額から前号ハに掲げる額を減じて得た額の範囲内で、吸収分割承継会社が吸収分割契約の定めに従い定めた額(零以上の額に限る。)

 三 吸収型再編後資本剰余金額 イからハまでに掲げる額の合計額からニ及びホに掲げる額の合計額を減じて得た額

  イ 吸収型再編直前資本剰余金額

  ロ 少数株主部分株主払込資本変動額

  ハ 中間子会社部分株主払込資本変動額

  ニ 第一号ロ及び前号ロに掲げる額の合計額

  ホ 第一号ハ及び前号ハに掲げる額の合計額

 四 吸収型再編後利益準備金額 吸収型再編直前利益準備金額

 五 吸収型再編後利益剰余金額 次に掲げる額の合計額

  イ 吸収型再編直前利益剰余金額

  ロ 吸収型再編簿価株主資本額が零未満であるときは、吸収型再編簿価株主資本額に中間子会社割合を乗じて得た額

2前項に規定する場合(吸収型再編簿価株主資本額が零未満である場合に限る。)において、当該吸収分割に際して吸収分割承継会社が自己株式を処分したときは、吸収分割承継会社は、吸収型再編簿価株主資本額に係る額のうち、当該自己株式の処分に対応する部分をその他資本剰余金の額から減額することができる。この場合における同項の規定の適用については、同項第三号ハ中「中間子会社部分株主払込資本変動額」とあるのは「吸収型再編簿価株主資本額に中間子会社割合を乗じて得た額に自己株式処分割合(当該吸収分割に際して処分する自己株式の数を当該吸収分割に際して発行する株式の数及び処分する自己株式の数の合計数で除して得た割合をいう。)を乗じて得た額及び中間子会社部分株主払込資本変動額の合計額」と、同項第五号ロ中「乗じて得た額」とあるのは「乗じて得た額に株式発行割合(当該吸収分割に際して発行する株式の数を当該吸収分割に際して発行する株式の数及び処分する自己株式の数の合計数で除して得た割合をいう。)を乗じて得た額」とする。

3第六十三条第二項の規定は、前二項の場合における吸収分割承継会社及びその子会社以外の株主に交付する吸収型再編対価について準用する。

(資本金等を適当に定めることができる場合における株主資本及び社員資本)
第六六条 分割型吸収分割(吸収型再編対価の全部が吸収分割承継会社の株式であるものに限る。)の吸収分割会社と吸収分割承継会社が共通支配下関係にある場合には、吸収分割承継会社の次に掲げる額は、適当に定めることができる。ただし、適当に定めることが適切でない場合は、この限りでない。

 一 増加すべき資本金の額

 二 増加すべき資本準備金の額

 三 増加し、又は減少すべきその他資本剰余金の額

 四 増加すべき利益準備金の額

 五 増加し、又は減少すべきその他利益剰余金の額

2前項本文の場合には、吸収分割会社は、同項各号に掲げる額に対応して、その資本金、資本準備金若しくはその他資本剰余金又は利益準備金若しくはその他利益剰余金の額を適切に定めなければならない。この場合において、これらの額の変更に関しては、法第二編第五章第三節第二款の規定のほか、法の規定に従うものとする。

(その他の場合における株主資本及び社員資本)
第六七条 第六十三条から前条までの規定を適用することにより株主資本及び社員資本を計算することができない場合又は計算することが適切でない場合において、吸収型再編対価の全部又は一部が吸収分割承継会社の株式であるときは、吸収分割承継会社の株主資本及び社員資本は、第六十四条の定めるところに準じて計算する。

    第三款 株式交換

(時価で評価する場合における株式交換完全親会社の株主資本及び社員資本)
第六八条 株式交換完全子会社の株式の取得原価を吸収型再編対価の時価その他当該株式交換完全子会社の株式の時価を適切に算定する方法をもって測定することとすべき場合において、吸収型再編対価の全部又は一部が株式交換完全親会社の株式であるときは、株式交換完全親会社の次の各号に掲げる額は、当該各号に定める額とする。

 一 吸収型再編後資本金額 次に掲げる額の合計額

  イ 吸収型再編直前資本金額

  ロ 株主払込資本変動額((1)に掲げる額から(2)に掲げる額を減じて得た額をいう。以下この条において同じ。)が零以上の額であるときは、当該株主払込資本変動額の範囲内で、株式交換完全親会社が株式交換契約の定めに従い定めた額(零以上の額に限る。)

   (1) 吸収型再編対価時価(株式交換完全親会社の株式に係るものに限る。)

   (2) 吸収型再編対価として処分する自己株式の帳簿価額

 二 吸収型再編後資本準備金額 次に掲げる額の合計額

  イ 吸収型再編直前資本準備金額

  ロ 株主払込資本変動額が零以上の額であるときは、当該株主払込資本変動額から前号ロに掲げる額を減じて得た額の範囲内で、株式交換完全親会社が株式交換契約の定めに従い定めた額(次に掲げる場合の区分に応じ、次に定める額以上の額に限る。)

   (1) 法第七百九十九条の規定による手続をとっている場合 零

   (2) (1)に掲げる場合以外の場合 当該株主払込資本変動額に株式発行割合(当該株式交換に際して発行する株式の数を当該株式交換に際して発行する株式の数及び処分する自己株式の数の合計数で除して得た割合をいう。)を乗じて得た額から前号ロに掲げる額を減じて得た額(零以上の額に限る。)

 三 吸収型再編後資本剰余金額 イ及びロに掲げる額の合計額からハに掲げる額を減じて得た額

  イ 吸収型再編直前資本剰余金額

  ロ 株主払込資本変動額

  ハ 第一号ロ及び前号ロに掲げる額の合計額

 四 吸収型再編後利益準備金額 吸収型再編直前利益準備金額

 五 吸収型再編後利益剰余金額 吸収型再編直前利益剰余金額

2前項に規定する場合において、次の各号に掲げるときは、当該各号に定めるものをも吸収型再編対価として考慮するものとする。

 一 株式交換の直前に株式交換完全子会社が新株予約権を発行している場合 当該新株予約権の新株予約権者に対して交付する新株予約権(新株予約権付社債についての社債を含む。)

 二 株式交換に係る費用があるとき 当該費用のうち吸収型再編対価として考慮すべきもの

(株式交換完全子会社株式簿価評価額で算定すべき場合における株式交換完全親会社の株主資本及び社員資本)
第六九条 株式交換完全子会社の株式に付すべき帳簿価額(第三十一条本文の規定により計上する負債の額を含む。)を株式交換完全子会社株式簿価評価額をもって算定すべき場合において、吸収型再編対価の全部又は一部が株式交換完全親会社の株式であるときは、株式交換完全親会社の次の各号に掲げる額は、当該各号に定める額とする。

 一 吸収型再編後資本金額 次に掲げる額の合計額

  イ 吸収型再編直前資本金額

  ロ 株主払込資本変動額((1)及び(2)に掲げる額の合計額から(3)及び(4)に掲げる額の合計額を減じて得た額をいう。以下この条において同じ。)が零以上の額であるときは、当該株主払込資本変動額の範囲内で、株式交換完全親会社が株式交換契約の定めに従い定めた額(零以上の額に限る。)

   (1) 株式交換完全子会社簿価株主資本額から吸収型再編対価簿価を減じて得た額(当該額が零未満である場合にあっては、零)

   (2) 第三十一条ただし書の規定により同条本文の規定により計上すべき負債の額から減ずるものとした額

   (3) 吸収型再編対価として処分する自己株式の帳簿価額

   (4) 株式交換の効力が生ずる直前に株式交換完全親会社が有する株式交換完全子会社の株式の帳簿価額

 二 吸収型再編後資本準備金額 次に掲げる額の合計額

  イ 吸収型再編直前資本準備金額

  ロ 株主払込資本変動額が零以上の額であるときは、当該株主払込資本変動額から前号ロに掲げる額を減じて得た額の範囲内で、株式交換完全親会社が株式交換契約の定めに従い定めた額(次に掲げる場合の区分に応じ、次に定める額以上の額に限る。)

   (1) 法第七百九十九条の規定による手続をとっている場合 零

   (2) (1)に掲げる場合以外の場合 当該株主払込資本変動額に株式発行割合(当該株式交換に際して発行する株式の数を当該株式交換に際して発行する株式の数及び処分する自己株式の数の合計数で除して得た割合をいう。)を乗じて得た額から前号ロに掲げる額を減じて得た額(零以上の額に限る。)

 三 吸収型再編後資本剰余金額 イ及びロに掲げる額の合計額からハに掲げる額を減じて得た額

  イ 吸収型再編直前資本剰余金額

  ロ 株主払込資本変動額

  ハ 第一号ロ及び前号ロに掲げる額の合計額

 四 吸収型再編後利益準備金額 吸収型再編直前利益準備金額

 五 吸収型再編後利益剰余金額 イ及びロに掲げる額の合計額からハに掲げる額を減じて得た額

  イ 吸収型再編直前利益剰余金額

  ロ 株式交換完全子会社簿価株主資本額が零未満であるときは、当該株式交換完全子会社簿価株主資本額

  ハ 第三十一条ただし書の規定により同条本文の規定により計上すべき負債の額から減ずるものとした額

2前項に規定する場合(株式交換完全子会社簿価株主資本額が零未満である場合に限る。)において、当該株式交換に際して株式交換完全親会社が自己株式を処分したときは、株式交換完全親会社は、株式交換完全子会社簿価株主資本額に係る額のうち、当該自己株式の処分に対応する部分をその他資本剰余金の額から減額することができる。この場合における同項の規定の適用については、同項第三号ロ中「株主払込資本変動額」とあるのは「株式交換完全子会社簿価株主資本額に自己株式処分割合(当該株式交換に際して処分する自己株式の数を当該株式交換に際して発行する株式の数及び処分する自己株式の数の合計数で除して得た割合をいう。)を乗じて得た額及び株主払込資本変動額の合計額」と、同項第五号ロ中「株式交換完全子会社簿価株主資本額」とあるのは「株式交換完全子会社簿価株主資本額に株式発行割合(当該株式交換に際して発行する株式の数を当該株式交換に際して発行する株式の数及び処分する自己株式の数の合計数で除して得た割合をいう。)を乗じて得た額」とする。

    第四款 持分会社に関する特則

第七〇条 吸収型再編受入会社が持分会社である場合における当該持分会社の社員資本について前三款の規定を適用する場合には、次に掲げる額は、零であるものとして、適用しなければならない。

 一 吸収型再編後資本準備金額

 二 吸収型再編後利益準備金額

   第五節 吸収分割会社、株式交換完全子会社及び株式移転完全子会社の自己株式の処分

(吸収分割会社の自己株式の処分)
第七一条 吸収分割により吸収分割会社(株式会社に限る。)が自己株式を吸収分割承継会社に承継させる場合には、当該吸収分割後の吸収分割会社のその他資本剰余金の額は、第一号及び第二号に掲げる額の合計額から第三号に掲げる額を減じて得た額とする。

 一 吸収分割の直前の吸収分割会社のその他資本剰余金の額

 二 吸収分割会社が交付を受ける吸収型再編対価に付すべき帳簿価額のうち、次号の自己株式の対価となるべき部分に係る額

 三 吸収分割承継会社に承継させる自己株式の帳簿価額

2前項に規定する場合には、自己株式対価額は、同項第三号に掲げる額とする。

(株式交換完全子会社の自己株式の処分)
第七二条 株式交換完全子会社が株式交換に際して自己株式を株式交換完全親会社に取得される場合には、株式交換完全子会社の自己株式対価額は、当該自己株式の帳簿価額とする。

(株式移転完全子会社の自己株式の処分)
第七三条 株式移転完全子会社が株式移転に際して自己株式を株式移転設立完全親会社に取得される場合には、株式移転完全子会社の自己株式対価額は、当該自己株式の帳簿価額とする。

   第六節 設立時の株主資本及び社員資本

    第一款 通常の設立

(株式会社の設立時の株主資本)
第七四条 法第二十五条第一項各号に掲げる方法により株式会社を設立する場合における株式会社の設立時に行う株式の発行に係る法第四百四十五条第一項に規定する株主となる者が当該株式会社に対して払込み又は給付をした財産の額とは、第一号に掲げる額から第二号に掲げる額を減じて得た額(零未満である場合にあっては、零)とする。

 一 次に掲げる額の合計額(零未満である場合にあっては、零)

  イ 法第三十四条第一項又は第六十三条第一項の規定により払込みを受けた金銭(当該金銭がハに規定する財産に該当する場合における当該金銭を除く。)の金額(外国の通貨をもって金銭の払込みを受けた場合にあっては、払込みがあった日の為替相場に基づき算出された金額)

  ロ 法第三十四条第一項の規定により給付を受けた金銭以外の財産(当該財産がハに規定する財産に該当する場合における当該財産を除く。)の給付があった日における当該財産の価額

  ハ 法第三十四条第一項又は第六十三条第一項の規定により払込み又は給付を受けた財産(当該財産の株式会社における帳簿価額として、当該財産の払込み又は給付をした者における当該払込み又は給付の直前の帳簿価額を付すべき場合における当該財産に限る。)の払込み又は給付をした者における当該払込み又は給付の直前の帳簿価額の合計額

 二 法第三十二条第一項第三号に掲げる事項として、設立に要した費用の額のうち設立に際して資本金又は資本準備金の額として計上すべき額から減ずるべき額と定めた額

2設立(法第二十五条第一項各号に掲げる方法によるものに限る。以下この条において同じ。)時の株式会社のその他資本剰余金の額は、零とする。

3設立時の株式会社の利益準備金の額は、零とする。

4設立時の株式会社のその他利益剰余金の額は、零(第一項第一号イからハまでに掲げる額の合計額から同項第二号に掲げる額を減じて得た額が零未満である場合にあっては、当該額)とする。

5第一項第一号の規定の適用については、設立時に発起人が出資する金銭以外の財産について定款に定めた額と、当該財産の帳簿価額(当該出資に係る資本金及び資本準備金の額を含む。)とが同一の額でなければならないと解してはならない。

(持分会社の設立時の社員資本)
第七五条 持分会社の設立(新設合併及び新設分割による設立を除く。以下この条において同じ。)時の資本金の額は、第一号及び第二号に掲げる額の合計額から第三号に掲げる額を減じて得た額(零未満である場合にあっては、零)の範囲内で、社員になろうとする者が定めた額(零以上の額に限る。)とする。

 一 設立時の社員になろうとする者が設立に際して履行した出資により持分会社に対し払込み又は給付がされた財産(当該財産が次号に規定する財産に該当する場合における当該財産を除く。)の価額

 二 設立時の社員になろうとする者が設立に際して履行した出資により持分会社に対し払込み又は給付がされた財産(当該財産の持分会社における帳簿価額として、当該財産の払込み又は給付をした者における当該払込み又は給付の直前の帳簿価額を付すべき場合における当該財産に限る。)の払込み又は給付をした者における当該払込み又は給付の直前の帳簿価額の合計額

 三 設立時の社員になろうとする者が設立に要した費用のうち、設立に際して資本金又は資本剰余金の額として計上すべき額から減ずるべき額と定めた額

2持分会社の設立時の資本剰余金の額は、第一号に掲げる額から第二号に掲げる額を減じて得た額とする。

 一 設立時の社員が設立に際して履行した出資により持分会社に対し払込み又は給付がされた財産の価額

 二 設立時の資本金の額

3持分会社の設立時の利益剰余金の額は、零(第一項各号に掲げる額の合計額が零未満である場合にあっては、当該合計額)とする。

    第二款 新設合併

(時価等で評価する場合における新設合併設立会社の株主資本及び社員資本)
第七六条 新設型再編対象財産(新設合併取得会社の財産を除く。以下この条において同じ。)の全部の取得原価を新設型再編対価の時価その他当該新設型再編対象財産の時価を適切に算定する方法をもって測定することとすべき場合において、新設合併取得会社の株主に交付する新設型再編対価の全部又は一部が新設合併設立会社の株式であるときは、新設合併設立会社の次の各号に掲げる額は、当該各号に定める額とする。ただし、新設合併取得会社の株主に交付する新設型再編対価の全部が新設合併設立会社の株式である場合において、新設合併契約により次項の規定によるものと定めたときは、この限りでない。

 一 設立時資本金額 次に掲げる額の合計額

  イ 新設合併取得会社部分株主払込資本額((1)に掲げる額から(2)に掲げる額を減じて得た額をいう。以下この項において同じ。)(当該新設合併取得会社部分株主払込資本額が零未満である場合にあっては、零)の範囲内で、新設合併消滅会社が新設合併契約の定めに従い定めた額(零以上の額に限る。)

   (1) 新設型再編簿価株主資本額(新設合併取得会社から承継するものに係るものに限る。)

   (2) 新設型再編対価簿価(新設合併取得会社の株主に交付する新設型再編対価に係るものに限る。)

  ロ 新設型再編対価時価(新設合併設立会社の株式に係るものであって、新設合併取得会社以外の新設合併消滅会社の株主に交付するものに限る。以下この項において同じ。)の範囲内で、新設合併消滅会社が新設合併契約の定めに従い定めた額(零以上の額に限る。)

 二 設立時資本準備金額 イ及びロに掲げる額の合計額からハに掲げる額を減じて得た額の範囲内で、新設合併消滅会社が新設合併契約の定めに従い定めた額(零以上の額に限る。)

  イ 新設合併取得会社部分株主払込資本額(当該新設合併取得会社部分株主払込資本額が零未満である場合にあっては、零)

  ロ 新設型再編対価時価

  ハ 設立時資本金額

 三 設立時資本剰余金額 イ及びロに掲げる額の合計額からハ及びニに掲げる額の合計額を減じて得た額

  イ 新設合併取得会社部分株主払込資本額(当該新設合併取得会社部分株主払込資本額が零未満である場合にあっては、零)

  ロ 新設型再編対価時価

  ハ 設立時資本金額

  ニ 設立時資本準備金額

 四 設立時利益準備金額 零

 五 設立時利益剰余金額 零(新設型再編簿価株主資本額(新設合併取得会社から承継するものに係るものに限る。)が零未満であるときは、当該新設型再編簿価株主資本額)

2前項ただし書に規定する場合には、新設合併設立会社の次の各号に掲げる額は、当該各号に定める額とする。

 一 設立時資本金額 次に掲げる額の合計額

  イ 新設合併取得会社の新設合併の直前の資本金の額

  ロ 新設型再編対価時価(新設合併設立会社の株式に係るものであって、新設合併取得会社以外の新設合併消滅会社の株主に交付するものに限る。以下この項において同じ。)の範囲内で、新設合併消滅会社が新設合併契約の定めに従い定めた額(零以上の額に限る。)

 二 設立時資本準備金額 次に掲げる額の合計額

  イ 新設合併取得会社の新設合併の直前の資本準備金の額

  ロ 新設型再編対価時価から前号ロに掲げる額を減じて得た額の範囲内で、新設合併消滅会社が新設合併契約の定めに従い定めた額(零以上の額に限る。)

 三 設立時資本剰余金額 イ及びロに掲げる額の合計額からハ及びニに掲げる額の合計額を減じて得た額

  イ 新設合併取得会社の新設合併の直前のその他資本剰余金の額

  ロ 新設型再編対価時価

  ハ 第一号ロ及び前号ロに掲げる額の合計額

  ニ 新設合併の直前に新設合併取得会社が有する新設合併取得会社の株式の帳簿価額

 四 設立時利益準備金額 新設合併取得会社の新設合併の直前の利益準備金の額

 五 設立時利益剰余金額 新設合併取得会社の新設合併の直前のその他利益剰余金の額

3前二項に規定する場合において、次の各号に掲げるときは、当該各号に定めるものをも新設型再編対価として考慮するものとする。

 一 新設合併取得会社が新設合併の直前に新設合併消滅会社(新設合併取得会社を除く。次号において同じ。)の株式を有しているとき 当該株式

 二 新設合併の直前に新設合併消滅会社が新株予約権を発行しているとき 当該新株予約権の新株予約権者に対して交付する財産

 三 新設合併に係る費用があるとき 当該費用のうち新設型再編対価として考慮すべきもの

(共通支配下関係にある場合における新設合併設立会社の株主資本及び社員資本)
第七七条 新設合併消滅会社の全部が共通支配下関係にあるものとして計算すべき場合には、新設合併設立会社の次の各号に掲げる額は、各新設合併消滅会社についての当該各号に定める額の合計額とする。

 一 設立時資本金額 次に掲げる額の合計額

  イ 株主資本承継消滅会社(新設合併消滅会社の株主が受ける新設型再編対価の全部が新設合併設立会社の株式である場合において、当該新設合併消滅会社がこの号に規定する株主資本承継消滅会社となることを定めたときにおける当該新設合併消滅会社をいう。以下この条において同じ。)の資本金の額

  ロ 非株主資本承継消滅会社(株主資本承継消滅会社又は非株式交付消滅会社(新設合併消滅会社の株主に交付する新設型再編対価の全部が新設合併設立会社の社債等である場合又は新設合併消滅会社の株主に交付する新設型再編対価が存しない場合における当該新設合併消滅会社をいう。以下この条において同じ。)以外の新設合併消滅会社をいう。以下この条において同じ。)の非承継会社部分株主払込資本額((1)に掲げる額から(2)に掲げる額を減じて得た額をいう。以下この条において同じ。)(当該非承継会社部分株主払込資本額が零未満である場合にあっては、零)の範囲内で、新設合併消滅会社が新設合併契約の定めに従い定めた額(零以上の額に限る。)

   (1) 新設型再編簿価株主資本額(非株主資本承継消滅会社から承継するものに係るものに限る。)

   (2) 新設型再編対価簿価(非株主資本承継消滅会社の株主に交付する新設型再編対価に係るものに限る。)

 二 設立時資本準備金額 次に掲げる額の合計額

  イ 株主資本承継消滅会社の新設合併の直前の資本準備金の額

  ロ 非承継会社部分株主払込資本額(当該非承継会社部分株主払込資本額が零未満である場合にあっては、零)から前号ロに掲げる額を減じて得た額の範囲内で、新設合併消滅会社が新設合併契約の定めに従い定めた額(零以上の額に限る。)

 三 設立時資本剰余金額 イ及びロに掲げる額の合計額からハ及びニに掲げる額の合計額を減じて得た額

  イ 株主資本承継消滅会社の新設合併の直前のその他資本剰余金の額

  ロ 非承継会社部分株主払込資本額(非承継会社部分株主払込資本額が零未満である場合にあっては、零)

  ハ 第一号ロ及び前号ロに掲げる額の合計額

  ニ 次に掲げる株式の帳簿価額

   (1) 新設合併の直前に株主資本承継消滅会社が有する当該株主資本承継消滅会社の株式及び他の新設合併消滅会社の株式

   (2) 新設合併の直前に非株主資本承継消滅会社が有する他の新設合併消滅会社の株式

   (3) 新設合併の直前に非株式交付消滅会社が有する他の新設合併消滅会社の株式

 四 設立時利益準備金額 株主資本承継消滅会社の新設合併の直前の利益準備金の額

 五 設立時利益剰余金額 次に掲げる額の合計額

  イ 株主資本承継消滅会社の新設合併の直前のその他利益剰余金の額

  ロ 新設型再編簿価株主資本額(非株主資本承継消滅会社から承継するものに係るものに限る。)が零未満であるときは、当該新設型再編簿価株主資本額

(資本金等も引き継ぐ場合における株主資本及び社員資本)
第七八条 新設型再編対象財産に全部の新設合併消滅会社における新設合併の直前の帳簿価額を付すべき場合において、新設合併設立会社の資本金、資本剰余金及び利益剰余金についても全部の新設合併消滅会社における新設合併の直前の資本金、資本剰余金及び利益剰余金を引き継ぐべきときは、新設合併設立会社の次の各号に掲げる額は、当該各号に定める額とする。

 一 設立時資本金額 新設合併の直前の各新設合併消滅会社の資本金の額の合計額

 二 設立時資本準備金額 新設合併の直前の各新設合併消滅会社の資本準備金の額の合計額

 三 設立時資本剰余金額 イに掲げる額からロに掲げる額を減じて得た額

  イ 新設合併の直前の各新設合併消滅会社のその他資本剰余金の額の合計額

  ロ 各新設合併消滅会社が有する当該新設合併消滅会社の株式及び他の新設合併消滅会社の株式の帳簿価額

 四 設立時利益準備金額 新設合併の直前の各新設合併消滅会社の利益準備金の額の合計額

 五 設立時利益剰余金額 新設合併の直前の各新設合併消滅会社のその他利益剰余金の額の合計額

(その他の場合における株主資本及び社員資本)
第七九条 前三条の規定を適用することにより株主資本及び社員資本を計算することができない場合又は計算することが適切でない場合には、新設合併設立会社の株主資本及び社員資本は、第七十七条の定めるところに準じて計算する。

    第三款 新設分割

(単独新設分割の場合における株主資本及び社員資本)
第八〇条 新設分割設立会社の次の各号に掲げる額は、当該各号に定める額とする。ただし、次条第一項本文に規定する場合において、新設分割会社が同条の規定を適用するものと定めたときは、この限りでない。

 一 設立時資本金額 設立時株主払込資本額(イに掲げる額からロに掲げる額を減じて得た額をいう。以下この条において同じ。)(当該設立時株主払込資本額が零未満である場合にあっては、零)の範囲内で、新設分割会社が新設分割計画に従い定めた額(零以上の額に限る。)

  イ 新設型再編簿価株主資本額

  ロ 新設型再編対価簿価

 二 設立時資本準備金額 設立時株主払込資本額(当該設立時株主払込資本額が零未満である場合にあっては、零)から設立時資本金額を減じて得た額の範囲内で、新設分割会社が新設分割計画に従い定めた額(零以上の額に限る。)

 三 設立時資本剰余金額 設立時株主払込資本額(当該設立時株主払込資本額が零未満である場合にあっては、零)から設立時資本金額及び設立時資本準備金額の合計額を減じて得た額

 四 設立時利益準備金額 零

 五 設立時利益剰余金額 零(新設型再編簿価株主資本額が零未満である場合にあっては、当該新設型再編簿価株主資本額)

(資本金等を適当に定めることができる場合における株主資本及び社員資本)
第八一条 分割型新設分割の新設型再編対価の全部が新設分割設立会社の株式である場合には、新設分割設立会社の次に掲げる額は、適当に定めることができる。ただし、適当に定めることが適切でない場合は、この限りでない。

 一 設立時資本金額(零以上の額に限る。)

 二 設立時資本準備金額(零以上の額に限る。)

 三 設立時資本剰余金額

 四 設立時利益準備金額(零以上の額に限る。)

 五 設立時利益剰余金額

2前項本文の場合には、新設分割会社は、同項各号に掲げる額に対応して、その資本金、資本準備金若しくはその他資本剰余金又は利益準備金若しくはその他利益剰余金の額を適切に定めなければならない。この場合において、これらの額の変更に関しては、法第二編第五章第三節第二款の規定のほか、法の規定に従うものとする。

(共同新設分割の場合における株主資本及び社員資本)
第八二条 二以上の会社が新設分割をする場合には、次に掲げるところに従い、新設分割設立会社の株主資本を計算するものとする。

 一 仮に各新設分割会社が他の新設分割会社と共同しないで新設分割を行うことによって会社を設立するものとみなして、当該会社(以下この条において「仮会社」という。)の計算を行う。

 二 各仮会社が新設合併をすることにより設立される会社が新設分割設立会社となるものとみなして、当該新設分割設立会社の計算を行う。

2前項第一号の場合における第八十条第一号イの規定の適用については、同号イ中「新設型再編簿価株主資本額」とあるのは「新設型再編簿価株主資本額(仮会社(第八十二条第一項第一号に規定する仮会社をいう。イにおいて同じ。)に交付する新設型再編対価の全部が新設分割設立会社の社債等である場合又は仮会社に交付する新設型再編対価が存しない場合にあっては、第二十五条第二項の規定により計上するのれんを含む。第五号において同じ。)」とする。

    第四款 株式移転

第八三条 株式移転設立完全親会社の次の各号に掲げる額は、当該各号に定める額とする。

 一 設立時資本金額 次に掲げる額の合計額(零未満である場合にあっては、零。以下この条において「設立時株主払込資本額」をいう。)の範囲内で、株式移転設立完全親会社が株式移転計画の定めに従い定めた額(零以上の額に限る。)

  イ 簿価評価完全子会社(簿価評価完全子会社の株主に交付する新設型再編対価の全部が株式移転設立完全親会社の社債等である場合又は簿価評価完全子会社の株主に交付する新設型再編対価が存しない場合における当該簿価評価完全子会社(以下この条において「非株式交付完全子会社」という。)を除く。)の株式移転完全子会社簿価株主資本額から新設型再編対価簿価(当該簿価評価完全子会社の株主に交付するものに係るものに限る。)を減じて得た額(当該額が零未満である場合にあっては、零)

  ロ 時価評価完全子会社の株主に対して交付する新設型再編対価時価(当該時価評価完全子会社の株主に交付する株式移転設立完全親会社の株式に係るものに限る。)

  ハ 混合評価完全子会社に係る次に掲げる額の合計額

   (1) 混合評価完全子会社の株式移転完全子会社簿価株主資本額のうち、株式移転設立完全親会社の設立時株主払込資本額を定めるに当たって算入すべき額から新設型再編対価簿価(当該混合評価完全子会社の株主に交付するものに係るものに限る。)のうち、株式移転設立完全親会社の設立時株主払込資本額を定めるに当たって減ずるべき額を減じて得た額(当該額が零未満である場合にあっては、零)

   (2) 混合評価完全子会社の株主に対して交付する新設型再編対価時価(当該混合評価完全子会社の株主に交付する株式移転設立完全親会社の株式に係るものに限る。)のうち、株式移転設立完全親会社の設立時株主払込資本額を定めるに当たって算入すべき額

 二 設立時資本準備金額 設立時株主払込資本額から設立時資本金額を減じて得た額の範囲内で、株式移転設立完全親会社が株式移転計画の定めに従い定めた額(零以上の額に限る。)

 三 設立時資本剰余金額 設立時株主払込資本額から設立時資本金額及び設立時資本準備金額の合計額を減じて得た額

 四 設立時利益準備金額 零

 五 設立時利益剰余金額 次に掲げる額の合計額

  イ 簿価評価完全子会社(非株式交付完全子会社を除く。)の株式移転完全子会社簿価株主資本額が零未満である場合における当該株式移転完全子会社簿価株主資本額

  ロ 混合評価完全子会社の株式移転完全子会社簿価株主資本額が零未満である場合における当該株式移転完全子会社簿価株主資本額のうち、株式移転設立完全親会社の設立時利益剰余金額から減ずるべき額を定めるに当たって算入すべき額

    第五款 持分会社に関する特則

第八四条 新設型再編受入会社が持分会社である場合における当該持分会社の社員資本について第二款及び第三款の規定を適用する場合には、次に掲げる額は、零であるものとして、適用しなければならない。

 一 設立時資本準備金額

 二 設立時利益準備金額

   第七節 評価・換算差額等

(評価・換算差額等)
第八五条 次に掲げるものその他資産、負債又は株主資本若しくは社員資本以外のものであっても、純資産の部の項目として計上することが適当であると認められるものは、純資産として計上することができる。

 一 資産又は負債(デリバティブ取引により生じる正味の資産又は負債を含む。以下この条において同じ。)につき時価を付すものとする場合における当該資産又は負債の評価差額(利益又は損失に計上するもの並びに次号及び第三号に掲げる評価差額を除く。)

 二 ヘッジ会計を適用する場合におけるヘッジ手段に係る損益又は評価差額

 三 土地の再評価に関する法律(平成十年法律第三十四号)第七条第二項に規定する再評価差額金

(土地再評価差額金を計上している会社を当事者とする組織再編行為における特則)
第八六条 吸収合併若しくは吸収分割又は新設合併若しくは新設分割(以下この項において「合併分割」という。)に際して前条第三号に掲げる再評価差額金を計上している土地が吸収型再編対象財産又は新設型再編対象財産(以下この項において「対象財産」という。)に含まれる場合において、当該対象財産につき吸収型再編受入会社又は新設型再編受入会社が付すべき帳簿価額を当該合併分割の直前の帳簿価額とすべきときは、当該土地に係る土地の再評価に関する法律の規定による再評価前の帳簿価額を当該土地の帳簿価額とみなして、当該合併分割に係るのれん、負債並びに株主資本及び社員資本の計算に関する規定を適用する。

2株式交換又は株式移転(以下この項において「交換移転」という。)に際して前条第三号に掲げる再評価差額金を計上している土地が株式交換完全子会社又は株式移転完全子会社(以下この項において「交換移転完全子会社」という。)の資産に含まれる場合において、当該交換移転完全子会社の株式につき株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社が付すべき帳簿価額を算定の基礎となる交換移転完全子会社の財産の帳簿価額を評価すべき日における当該交換移転完全子会社の資産(自己新株予約権を含む。)に係る帳簿価額から負債(新株予約権に係る義務を含む。)に係る帳簿価額を減じて得た額をもって算定すべきときは、当該土地に係る土地の再評価に関する法律の規定による再評価前の帳簿価額を当該土地の帳簿価額とみなして、当該交換移転に係るのれん、負債並びに株主資本及び社員資本の計算に関する規定を適用する。

   第八節 新株予約権

第八七条 株式会社が新株予約権を発行する場合には、当該新株予約権と引換えにされた金銭の払込みの金額、金銭以外の財産の給付の額又は当該株式会社に対する債権をもってされた相殺の額その他適切な価格を、増加すべき新株予約権の額とする。

2前項に規定する「株式会社が新株予約権を発行する場合」とは、次に掲げる場合において新株予約権を発行する場合をいう。

 一 法第二編第三章第二節の定めるところにより募集新株予約権を引き受ける者の募集を行う場合

 二 取得請求権付株式(法第百七条第二項第二号ハ又はニに掲げる事項についての定めがあるものに限る。)の取得をする場合

 三 取得条項付株式(法第百七条第二項第三号ホ又はヘに掲げる事項についての定めがあるものに限る。)の取得をする場合

 四 全部取得条項付種類株式(当該全部取得条項付種類株式を取得するに際して法第百七十一条第一項第一号ハ又はニに掲げる事項についての定めをした場合における当該全部取得条項付種類株式に限る。)の取得をする場合

 五 新株予約権無償割当てをする場合

 六 取得条項付新株予約権(法第二百三十六条第一項第七号ヘ又はトに掲げる事項についての定めがあるものに限る。)の取得をする場合

 七 吸収合併後当該株式会社が存続する場合

 八 吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部の承継をする場合

 九 株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得をする場合

3新設合併、新設分割又は株式移転により設立された株式会社が設立に際して新株予約権を発行する場合には、当該新株予約権についての適切な価格を設立時の新株予約権の額とする。

4次の各号に掲げる場合には、当該各号に定める額を、減少すべき新株予約権の額とする。

 一 株式会社が自己新株予約権の消却をする場合 当該自己新株予約権に対応する新株予約権の帳簿価額

 二 新株予約権の行使又は消滅があった場合 当該新株予約権の帳簿価額

5株式会社が当該株式会社の新株予約権を取得する場合には、その取得価額を、増加すべき自己新株予約権の額とする。

6次の各号に掲げる自己新株予約権(当該新株予約権の帳簿価額を超える価額で取得するものに限る。)については、当該各号に定める価格を付さなければならない。

 一 事業年度の末日における時価がその時の取得原価より著しく低い自己新株予約権(次号に掲げる自己新株予約権を除く。) イ又はロに掲げる額のうちいずれか高い額

  イ 当該事業年度の末日における時価

  ロ 当該自己新株予約権に対応する新株予約権の帳簿価額

 二 処分しないものと認められる自己新株予約権 当該自己新株予約権に対応する新株予約権の帳簿価額

7株式会社が自己新株予約権の処分若しくは消却をする場合又は自己新株予約権の消滅があった場合には、その帳簿価額を、減少すべき自己新株予約権の額とする。

  第四章 更生計画に基づく行為に係る計算に関する特則

第八八条 更生会社(会社更生法第二条第七項に規定する更生会社をいう。以下この条において同じ。)が更生計画(同法第二条第二項に規定する更生計画をいう。以下この条において同じ。)に基づき行う行為についての当該更生会社が計上すべきのれん、純資産その他の計算に関する事項は、この省令の規定にかかわらず、更生計画の定めるところによる。

2更生計画(金融機関等の更生手続の特例等に関する法律(平成八年法律第九十五号。以下この条において「更生特例法」という。)第四条第二項及び第百六十九条第二項に規定する更生計画を含む。以下この条において同じ。)において株式会社を設立することを定めた場合(新設合併、新設分割又は株式移転により株式会社を設立することを定めた場合を除く。)には、当該株式会社の設立時ののれん、純資産その他の計算に関する事項は、この省令の規定にかかわらず、更生計画の定めるところによる。

3更生計画において会社(更生会社を除く。)が更生会社(更生特例法第四条第七項に規定する更生協同組織金融機関及び更生特例法第百六十九条第七項に規定する更生会社を含む。以下この条において同じ。)の更生債権者等(会社更生法第二条第十三項並びに更生特例法第四条第十三項及び第百六十九条第十三項に規定する更生債権者等をいう。以下この条において同じ。)に対して吸収合併又は株式交換に際して交付する金銭等を割り当てた場合には、当該更生債権者等に対して交付する金銭等の価格も当該吸収合併又は株式交換に係る吸収型再編対価として考慮するものとする。

4更生計画において新設合併又は株式移転により設立される会社が更生会社の更生債権者等に対して新設合併又は株式移転に際して交付する株式又は社債等を割り当てた場合には、当該更生債権者等に対して交付する株式又は社債等の価格も当該新設合併又は株式移転に係る新設型再編対価として考慮するものとする。

 第三編 計算関係書類

  第一章 総則

   第一節 表示の原則

第八九条 計算関係書類に係る事項の金額は、一円単位、千円単位又は百万円単位をもって表示するものとする。

2計算関係書類は、日本語をもって表示するものとする。ただし、その他の言語をもって表示することが不当でない場合は、この限りでない。

3計算関係書類(各事業年度に係る計算書類の附属明細書を除く。)の作成については、貸借対照表、損益計算書その他計算関係書類を構成するものごとに、一の書面その他の資料として作成をしなければならないものと解してはならない。

   第二節 株式会社の個別計算書類

(成立の日の貸借対照表)
第九〇条 法第四百三十五条第一項の規定により作成すべき貸借対照表は、株式会社の成立の日における会計帳簿に基づき作成しなければならない。

(各事業年度に係る計算書類)
第九一条 法第四百三十五条第二項に規定する法務省令で定めるものは、この編の規定に従い作成される株主資本等変動計算書及び個別注記表とする。

2各事業年度に係る計算書類及びその附属明細書の作成に係る期間は、当該事業年度の前事業年度の末日の翌日(当該事業年度の前事業年度がない場合にあっては、成立の日)から当該事業年度の末日までの期間とする。この場合において、当該期間は、一年(事業年度の末日を変更する場合における変更後の最初の事業年度については、一年六箇月)を超えることができない。

3法第四百三十五条第二項の規定により作成すべき各事業年度に係る計算書類及びその附属明細書は、当該事業年度に係る会計帳簿に基づき作成しなければならない。

(臨時計算書類)
第九二条 臨時計算書類の作成に係る期間(次項において「臨時会計年度」という。)は、当該事業年度の前事業年度の末日の翌日(当該事業年度の前事業年度がない場合にあっては、成立の日)から臨時決算日までの期間とする。

2臨時計算書類は、臨時会計年度に係る会計帳簿に基づき作成しなければならない。

3株式会社が臨時計算書類を作成しようとする場合において、当該株式会社についての最終事業年度がないときは、当該株式会社の成立の日から最初の事業年度が終結する日までの間、当該最初の事業年度に属する一定の日を臨時決算日とみなして、法第四百四十一条の規定を適用することができる。

   第三節 株式会社の連結計算書類

(連結計算書類)
第九三条 法第四百四十四条第一項に規定する法務省令で定めるものは、この編の規定に従い作成される次に掲げるものとする。

 一 連結貸借対照表

 二 連結損益計算書

 三 連結株主資本等変動計算書

 四 連結注記表

(連結会計年度)
第九四条 各事業年度に係る連結計算書類の作成に係る期間(以下この編において「連結会計年度」という。)は、当該事業年度の前事業年度の末日の翌日(当該事業年度の前事業年度がない場合にあっては、成立の日)から当該事業年度の末日までの期間とする。

(連結の範囲)
第九五条 株式会社は、そのすべての子会社を連結の範囲に含めなければならない。ただし、次のいずれかに該当する子会社は、連結の範囲に含めないものとする。

 一 財務及び事業の方針を決定する機関(株主総会その他これに準ずる機関をいう。)に対する支配が一時的であると認められる子会社

 二 連結の範囲に含めることにより当該株式会社の利害関係人の判断を著しく誤らせるおそれがあると認められる子会社

2前項の規定により連結の範囲に含めるべき子会社のうち、その資産、売上高等からみて、連結の範囲から除いてもその企業集団の財産及び損益の状況に関する合理的な判断を妨げない程度に重要性の乏しいものは、連結の範囲から除くことができる。

(事業年度に係る期間の異なる子会社)
第九六条 株式会社の事業年度の末日と異なる日をその事業年度の末日とする連結子会社は、当該株式会社の事業年度の末日において、連結計算書類の作成の基礎となる計算書類を作成するために必要とされる決算を行わなければならない。ただし、当該連結子会社の事業年度の末日と当該株式会社の事業年度の末日との差異が三箇月を超えない場合において、当該連結子会社の事業年度に係る計算書類を基礎として連結計算書類を作成するときは、この限りでない。

2前項ただし書の規定により連結計算書類を作成する場合には、連結子会社の事業年度の末日と当該株式会社の事業年度の末日が異なることから生ずる連結会社相互間の取引に係る会計記録の重要な不一致について、調整をしなければならない。

(連結貸借対照表)
第九七条 連結貸借対照表は、株式会社の連結会計年度に対応する期間に係る連結会社の貸借対照表(連結子会社が前条第一項本文の規定による決算を行う場合における当該連結子会社の貸借対照表については、当該決算に係る貸借対照表)の資産、負債及び純資産の金額を基礎として作成しなければならない。この場合においては、連結会社の貸借対照表に計上された資産、負債及び純資産の金額を、連結貸借対照表の適切な項目に計上することができる。

(連結損益計算書)
第九八条 連結損益計算書は、株式会社の連結会計年度に対応する期間に係る連結会社の損益計算書(連結子会社が第九十六条第一項本文の規定による決算を行う場合における当該連結子会社の損益計算書については、当該決算に係る損益計算書)の収益若しくは費用又は利益若しくは損失の金額を基礎として作成しなければならない。この場合においては、連結会社の損益計算書に計上された収益若しくは費用又は利益若しくは損失の金額を、連結損益計算書の適切な項目に計上することができる。

(連結株主資本等変動計算書)
第九九条 連結株主資本等変動計算書は、株式会社の連結会計年度に対応する期間に係る連結会社の株主資本等変動計算書(連結子会社が第九十六条第一項本文の規定による決算を行う場合における当該連結子会社の株主資本等変動計算書については、当該決算に係る株主資本等変動計算書)の株主資本等(株主資本その他の会社等の純資産をいう。以下この条において同じ。)を基礎として作成しなければならない。この場合においては、連結会社の株主資本等変動計算書に表示された株主資本等に係る額を、連結株主資本等変動計算書の適切な項目に計上することができる。

(連結子会社の資産及び負債の評価等)
第一〇〇条 連結計算書類の作成に当たっては、連結子会社の資産及び負債の評価並びに株式会社の連結子会社に対する投資とこれに対応する当該連結子会社の資本との相殺消去その他必要とされる連結会社相互間の項目の相殺消去をしなければならない。

(持分法の適用)
第一〇一条 非連結子会社及び関連会社に対する投資については、持分法により計算する価額をもって連結貸借対照表に計上しなければならない。ただし、次のいずれかに該当する非連結子会社及び関連会社に対する投資については、持分法を適用しないものとする。

 一 財務及び事業の方針の決定に対する影響が一時的であると認められる関連会社

 二 持分法を適用することにより株式会社の利害関係人の判断を著しく誤らせるおそれがあると認められる非連結子会社及び関連会社

2前項の規定により持分法を適用すべき非連結子会社及び関連会社のうち、その損益等からみて、持分法の対象から除いても連結計算書類に重要な影響を与えないものは、持分法の対象から除くことができる。

   第四節 持分会社の個別計算書類

(成立の日の貸借対照表)
第一〇二条 法第六百十七条第一項の規定により作成すべき貸借対照表は、持分会社の成立の日における会計帳簿に基づき作成しなければならない。

(各事業年度に係る計算書類)
第一〇三条 法第六百十七条第二項に規定する法務省令で定めるものは、次の各号に掲げる持分会社の区分に応じ、当該各号に定めるものとする。

 一 合名会社及び合資会社 当該合名会社及び合資会社が損益計算書、社員資本等変動計算書又は個別注記表の全部又は一部をこの編の規定に従い作成するものと定めた場合におけるこの編の規定に従い作成される損益計算書、社員資本等変動計算書又は個別注記表

 二 合同会社 この編の規定に従い作成される損益計算書、社員資本等変動計算書及び個別注記表

2各事業年度に係る計算書類の作成に係る期間は、当該事業年度の前事業年度の末日の翌日(当該事業年度の前事業年度がない場合にあっては、成立の日)から当該事業年度の末日までの期間とする。この場合において、当該期間は、一年(事業年度の末日を変更する場合における変更後の最初の事業年度については、一年六箇月)を超えることができない。

3法第六百十七条第二項の規定により作成すべき各事業年度に係る計算書類は、当該事業年度に係る会計帳簿に基づき作成しなければならない。

  第二章 貸借対照表等

(通則)
第一〇四条 貸借対照表等(貸借対照表及び連結貸借対照表をいう。以下この編において同じ。)については、この章に定めるところによる。

(貸借対照表等の区分)
第一〇五条 貸借対照表等は、次に掲げる部に区分して表示しなければならない。

 一 資産

 二 負債

 三 純資産

2資産の部又は負債の部の各項目は、当該項目に係る資産又は負債を示す適当な名称を付さなければならない。

3連結会社が二以上の異なる種類の事業を営んでいる場合には、連結貸借対照表の資産の部及び負債の部は、その営む事業の種類ごとに区分することができる。

(資産の部の区分)
第一〇六条 資産の部は、次に掲げる項目に区分しなければならない。この場合において、各項目(第二号に掲げる項目を除く。)は、適当な項目に細分しなければならない。

 一 流動資産

 二 固定資産

 三 繰延資産

2固定資産に係る項目は、次に掲げる項目に区分しなければならない。この場合において、各項目は、適当な項目に細分しなければならない。

 一 有形固定資産

 二 無形固定資産

 三 投資その他の資産

3次の各号に掲げる資産は、当該各号に定めるものに属するものとする。

 一 次に掲げる資産 流動資産

  イ 現金及び預金(一年内に期限の到来しない預金を除く。)

  ロ 受取手形(通常の取引(当該会社の事業目的のための営業活動において、経常的に又は短期間に循環して発生する取引をいう。以下この章において同じ。)に基づいて発生した手形債権(破産債権、再生債権、更生債権その他これらに準ずる債権で一年内に弁済を受けることができないことが明らかなものを除く。)をいう。)

  ハ 売掛金(通常の取引に基づいて発生した事業上の未収金(当該未収金に係る債権が破産債権、再生債権、更生債権その他これらに準ずる債権で一年内に弁済を受けることができないことが明らかなものである場合における当該未収金を除く。)をいう。)

  ニ 売買目的有価証券及び一年内に満期の到来する有価証券

  ホ 商品(販売の目的をもって所有する土地、建物その他の不動産を含む。)

  ヘ 製品、副産物及び作業くず

  ト 半製品(自製部分品を含む。)

  チ 原料及び材料(購入部分品を含む。)

  リ 仕掛品及び半成工事

  ヌ 消耗品、消耗工具、器具及び備品その他の貯蔵品であって、相当な価額以上のもの

  ル 前渡金(商品、原材料等の購入のための前渡金(当該前渡金に係る債権が破産債権、再生債権、更生債権その他これらに準ずる債権で一年内に弁済を受けることができないことが明らかなものである場合における当該前渡金を除く。)をいう。)

  ヲ 前払費用であって、一年内に費用となるべきもの

  ワ 未収収益

  カ 次に掲げる繰延税金資産

   (1) 流動資産に属する資産又は流動負債に属する負債に関連する繰延税金資産

   (2) 特定の資産又は負債に関連しない繰延税金資産であって、一年内に取り崩されると認められるもの

  ヨ その他の資産であって、一年内に現金化できると認められるもの

 二 次に掲げる資産(ただし、イからトまでに掲げる資産については、事業の用に供するものに限る。) 有形固定資産

  イ 建物及び暖房、照明、通風等の付属設備

  ロ 構築物(ドック、橋、岸壁、さん橋、軌道、貯水池、坑道、煙突その他土地に定着する土木設備又は工作物をいう。)

  ハ 機械及び装置並びにホイスト、コンベヤー、起重機等の搬送設備その他の付属設備

  ニ 船舶及び水上運搬具

  ホ 鉄道車両、自動車その他の陸上運搬具

  ヘ 工具、器具及び備品(耐用年数一年以上のものに限る。)

  ト 土地

  チ 建設仮勘定(イからトまでに掲げる資産で事業の用に供するものを建設した場合における支出及び当該建設の目的のために充当した材料をいう。)

  リ その他の有形資産であって、有形固定資産に属する資産とすべきもの

 三 次に掲げる資産 無形固定資産

  イ 特許権

  ロ 借地権(地上権を含む。)

  ハ 商標権

  ニ 実用新案権

  ホ 意匠権

  ヘ 鉱業権

  ト 漁業権(入漁権を含む。)

  チ ソフトウエア

  リ のれん

  ヌ その他の無形資産であって、無形固定資産に属する資産とすべきもの

 四 次に掲げる資産 投資その他の資産

  イ 関係会社の株式(売買目的有価証券に該当する株式を除く。以下同じ。)その他流動資産に属しない有価証券

  ロ 出資金

  ハ 長期貸付金

  ニ 次に掲げる繰延税金資産

   (1) 有形固定資産、無形固定資産若しくは投資その他の資産に属する資産又は固定負債に属する負債に関連する繰延税金資産

   (2) 特定の資産又は負債に関連しない繰延税金資産であって、一年内に取り崩されると認められないもの

  ホ その他の資産であって、投資その他の資産に属する資産とすべきもの

  ヘ その他の資産であって、流動資産、有形固定資産、無形固定資産又は繰延資産に属しないもの

 五 繰延資産として計上することが適当であると認められるもの 繰延資産

4前項に規定する「一年内」とは、次の各号に掲げる貸借対照表等の区分に応じ、当該各号に定める日から起算して一年以内の日をいう(以下この編において同じ。)。

 一 成立の日における貸借対照表 会社の成立の日

 二 事業年度に係る貸借対照表 事業年度の末日の翌日

 三 臨時計算書類の貸借対照表 臨時決算日の翌日

 四 連結貸借対照表 連結会計年度の末日の翌日

(負債の部の区分)
第一〇七条 負債の部は、次に掲げる項目に区分しなければならない。この場合において、各項目は、適当な項目に細分しなければならない。

 一 流動負債

 二 固定負債

2次の各号に掲げる負債は、当該各号に定めるものに属するものとする。

 一 次に掲げる負債 流動負債

  イ 支払手形(通常の取引に基づいて発生した手形債務をいう。)

  ロ 買掛金(通常の取引に基づいて発生した事業上の未払金をいう。)

  ハ 前受金(受注工事、受注品等に対する前受金をいう。)

  ニ 引当金(資産に係る引当金及び一年内に使用されないと認められるものを除く。)

  ホ 通常の取引に関連して発生する未払金又は預り金で一般の取引慣行として発生後短期間に支払われるもの

  ヘ 未払費用

  ト 前受収益

  チ 次に掲げる繰延税金負債

   (1) 流動資産に属する資産又は流動負債に属する負債に関連する繰延税金負債

   (2) 特定の資産又は負債に関連しない繰延税金負債であって、一年内に取り崩されると認められるもの

  リ その他の負債であって、一年内に支払又は返済されると認められるもの

 二 次に掲げる負債 固定負債

  イ 社債

  ロ 長期借入金

  ハ 引当金(資産に係る引当金及び前号ニに掲げる引当金を除く。)

  ニ 次に掲げる繰延税金負債

   (1) 有形固定資産、無形固定資産若しくは投資その他の資産に属する資産又は固定負債に属する負債に関連する繰延税金負債

   (2) 特定の資産又は負債に関連しない繰延税金負債であって、一年内に取り崩されると認められないもの

  ホ のれん

  ヘ その他の負債であって、流動負債に属しないもの

(純資産の部の区分)
第一〇八条 純資産の部は、次の各号に掲げる貸借対照表等の区分に応じ、当該各号に定める項目に区分しなければならない。

 一 株式会社の貸借対照表 次に掲げる項目

  イ 株主資本

  ロ 評価・換算差額等

  ハ 新株予約権

 二 株式会社の連結貸借対照表 次に掲げる項目

  イ 株主資本

  ロ 評価・換算差額等

  ハ 新株予約権

  ニ 少数株主持分

 三 持分会社の貸借対照表 次に掲げる項目

  イ 社員資本

  ロ 評価・換算差額等

2株主資本に係る項目は、次に掲げる項目に区分しなければならない。この場合において、第五号に掲げる項目は、控除項目とする。

 一 資本金

 二 新株式申込証拠金

 三 資本剰余金

 四 利益剰余金

 五 自己株式

 六 自己株式申込証拠金

3社員資本に係る項目は、次に掲げる項目に区分しなければならない。

 一 資本金

 二 出資金申込証拠金

 三 資本剰余金

 四 利益剰余金

4株式会社の貸借対照表の資本剰余金に係る項目は、次に掲げる項目に区分しなければならない。

 一 資本準備金

 二 その他資本剰余金

5株式会社の貸借対照表の利益剰余金に係る項目は、次に掲げる項目に区分しなければならない。

 一 利益準備金

 二 その他利益剰余金

6第四項第二号及び前項第二号に掲げる項目は、適当な名称を付した項目に細分することができる。

7評価・換算差額等に係る項目は、次に掲げる項目その他適当な名称を付した項目に細分しなければならない。ただし、第四号に掲げる項目は、連結貸借対照表に限る。

 一 その他有価証券評価差額金

 二 繰延ヘッジ損益

 三 土地再評価差額金

 四 為替換算調整勘定

8新株予約権に係る項目は、自己新株予約権に係る項目を控除項目として区分することができる。

9連結貸借対照表についての次の各号に掲げるものに計上すべきものは、当該各号に定めるものとする。

 一 第二項第五号の自己株式 次に掲げる額の合計額

  イ 当該株式会社が保有する当該株式会社の株式の帳簿価額

  ロ 連結子会社並びに持分法を適用する非連結子会社及び関連会社が保有する当該株式会社の株式の帳簿価額のうち、当該株式会社のこれらの会社に対する持分に相当する額

 二 第七項第四号の為替換算調整勘定 外国にある子会社又は関連会社の資産及び負債の換算に用いる為替相場と純資産の換算に用いる為替相場とが異なることによって生じる換算差額

(貸倒引当金等の表示)
第一〇九条 各資産に係る引当金は、次項の規定による場合のほか、当該各資産の項目に対する控除項目として、貸倒引当金その他当該引当金の設定目的を示す名称を付した項目をもって表示しなければならない。ただし、流動資産、有形固定資産、無形固定資産、投資その他の資産又は繰延資産の区分に応じ、これらの資産に対する控除項目として一括して表示することを妨げない。

2各資産に係る引当金は、当該各資産の金額から直接控除し、その控除残高を当該各資産の金額として表示することができる。

(有形固定資産に対する減価償却累計額の表示)
第一一〇条 各有形固定資産に対する減価償却累計額は、次項の規定による場合のほか、当該各有形固定資産の項目に対する控除項目として、減価償却累計額の項目をもって表示しなければならない。ただし、これらの有形固定資産に対する控除項目として一括して表示することを妨げない。

2各有形固定資産に対する減価償却累計額は、当該各有形固定資産の金額から直接控除し、その控除残高を当該各有形固定資産の金額として表示することができる。

(有形固定資産に対する減損損失累計額の表示)
第一一一条 各有形固定資産に対する減損損失累計額は、次項及び第三項の規定による場合のほか、当該各有形固定資産の金額(前条第二項の規定により有形固定資産に対する減価償却累計額を当該有形固定資産の金額から直接控除しているときは、その控除後の金額)から直接控除し、その控除残高を当該各有形固定資産の金額として表示しなければならない。

2減価償却を行う各有形固定資産に対する減損損失累計額は、当該各有形固定資産の項目に対する控除項目として、減損損失累計額の項目をもって表示することができる。ただし、これらの有形固定資産に対する控除項目として一括して表示することを妨げない。

3前条第一項及び前項の規定により減価償却累計額及び減損損失累計額を控除項目として表示する場合には、減損損失累計額を減価償却累計額に合算して、減価償却累計額の項目をもって表示することができる。

(無形固定資産の表示)
第一一二条 各無形固定資産に対する減価償却累計額及び減損損失累計額は、当該各無形固定資産の金額から直接控除し、その控除残高を当該各無形固定資産の金額として表示しなければならない。

(関係会社株式等の表示)
第一一三条 関係会社の株式又は出資金は、関係会社株式又は関係会社出資金の項目をもって別に表示しなければならない。

2前項の規定は、連結貸借対照表及び持分会社の貸借対照表については、適用しない。

(繰延税金資産等の表示)
第一一四条 流動資産に属する繰延税金資産の金額及び流動負債に属する繰延税金負債の金額については、その差額のみを繰延税金資産又は繰延税金負債として流動資産又は流動負債に表示しなければならない。

2固定資産に属する繰延税金資産の金額及び固定負債に属する繰延税金負債の金額については、その差額のみを繰延税金資産又は繰延税金負債として固定資産又は固定負債に表示しなければならない。

3連結貸借対照表に係る前二項の規定の適用については、これらの規定中「その差額」とあるのは、「異なる納税主体に係るものを除き、その差額」とする。

(繰延資産の表示)
第一一五条 各繰延資産に対する償却累計額は、当該各繰延資産の金額から直接控除し、その控除残高を各繰延資産の金額として表示しなければならない。

(連結貸借対照表ののれん)
第一一六条 連結貸借対照表に表示するのれんには、連結子会社に係る投資の金額がこれに対応する連結子会社の資本の金額と異なる場合に生ずるのれんを含むものとする。

(新株予約権の表示)
第一一七条 自己新株予約権の額は、新株予約権の金額から直接控除し、その控除残高を新株予約権の金額として表示しなければならない。ただし、自己新株予約権を控除項目として表示することを妨げない。

  第三章 損益計算書等

(通則)
第一一八条 損益計算書等(損益計算書及び連結損益計算書をいう。以下この編において同じ。)については、この章の定めるところによる。

(損益計算書等の区分)
第一一九条 損益計算書等は、次に掲げる項目に区分して表示しなければならない。この場合において、各項目について細分することが適当な場合には、適当な項目に細分することができる。

 一 売上高

 二 売上原価

 三 販売費及び一般管理費

 四 営業外収益

 五 営業外費用

 六 特別利益

 七 特別損失

2特別利益に属する利益は、固定資産売却益、前期損益修正益その他の項目の区分に従い、細分しなければならない。

3特別損失に属する損失は、固定資産売却損、減損損失、災害による損失、前期損益修正損その他の項目の区分に従い、細分しなければならない。

4前二項の規定にかかわらず、前二項の各利益又は各損失のうち、その金額が重要でないものについては、当該利益又は損失を細分しないこととすることができる。

5連結会社が二以上の異なる種類の事業を営んでいる場合には、連結損益計算書の第一項第一号から第三号までに掲げる収益又は費用は、その営む事業の種類ごとに区分することができる。

6次の各号に掲げる場合における連結損益計算書には、当該各号に定める額を相殺した後の額を表示することができる。

 一 連結貸借対照表の資産の部に計上されたのれんの償却額及び負債の部に計上されたのれんの償却額が生ずる場合(これらの償却額が重要である場合を除く。) 連結貸借対照表の資産の部に計上されたのれんの償却額及び負債の部に計上されたのれんの償却額

 二 持分法による投資利益及び持分法による投資損失が生ずる場合 投資利益及び投資損失

7損益計算書等の各項目は、当該項目に係る収益若しくは費用又は利益若しくは損失を示す適当な名称を付さなければならない。

(売上総損益金額)
第一二〇条 売上高から売上原価を減じて得た額(以下「売上総損益金額」という。)は、売上総利益金額として表示しなければならない。

2前項の規定にかかわらず、売上総損益金額が零未満である場合には、零から売上総損益金額を減じて得た額を、売上総損失金額として表示しなければならない。

(営業損益金額)
第一二一条 売上総損益金額から販売費及び一般管理費の合計額を減じて得た額(以下「営業損益金額」という。)は、営業利益金額として表示しなければならない。

2前項の規定にかかわらず、営業損益金額が零未満である場合には、零から営業損益金額を減じて得た額を、営業損失金額として表示しなければならない。

(経常損益金額)
第一二二条 営業損益金額に営業外収益を加算して得た額から営業外費用を減じて得た額(以下「経常損益金額」という。)は、経常利益金額として表示しなければならない。

2前項の規定にかかわらず、経常損益金額が零未満である場合には、零から経常損益金額を減じて得た額を、経常損失金額として表示しなければならない。

(税引前当期純損益金額)
第一二三条 経常損益金額に特別利益を加算して得た額から特別損失を減じて得た額(以下「税引前当期純損益金額」という。)は、税引前当期純利益金額(連結損益計算書にあっては、税金等調整前当期純利益金額)として表示しなければならない。

2前項の規定にかかわらず、税引前当期純損益金額が零未満である場合には、零から税引前当期純損益金額を減じて得た額を、税引前当期純損失金額(連結損益計算書にあっては、税金等調整前当期純損失金額)として表示しなければならない。

3前二項の規定にかかわらず、臨時計算書類の損益計算書の税引前当期純損益金額の表示については、適当な名称を付すことができる。

(税等)
第一二四条 次に掲げる項目の金額は、その内容を示す名称を付した項目をもって、税引前当期純利益金額又は税引前当期純損失金額(連結損益計算書にあっては、税金等調整前当期純利益金額又は税金等調整前当期純損失金額)の次に表示しなければならない。ただし、第三号及び第四号に掲げる項目は、連結損益計算書に限る。

 一 当該事業年度(連結損益計算書にあっては、連結会計年度)に係る法人税等

 二 法人税等調整額(税効果会計の適用により計上される前号に掲げる法人税等の調整額をいう。)

 三 税金等調整前当期純利益として表示した額があるときは、当該額のうち少数株主持分に属するもの

 四 税金等調整前当期純損失として表示した額があるときは、当該額のうち少数株主持分に属するもの

2法人税等の更正、決定等による納付税額又は還付税額がある場合には、前項第一号に掲げる項目の次に、その内容を示す名称を付した項目をもって表示するものとする。ただし、これらの金額の重要性が乏しい場合は、同号に掲げる項目の金額に含めて表示することができる。

(当期純損益金額)
第一二五条 第一号から第三号までに掲げる額の合計額から第四号及び第五号に掲げる額の合計額を減じて得た額(以下「当期純損益金額」という。)は、当期純利益金額として表示しなければならない。

 一 税引前当期純損益金額

 二 前条第一項第四号に掲げる項目の金額

 三 前条第二項に規定する場合(同項ただし書の場合を除く。)において、還付税額があるときは当該還付金額

 四 前条第一項第一号から第三号までに掲げる項目の金額

 五 前条第二項に規定する場合(同項ただし書の場合を除く。)において、納付税額があるときは、当該金額に納付税額

2前項の規定にかかわらず、当期純損益金額が零未満である場合には、零から当期純損益金額を減じて得た額を、当期純損失金額として表示しなければならない。

3前二項の規定にかかわらず、臨時計算書類の損益計算書の当期純損益金額の表示については、適当な名称を付すことができる。

(包括利益)
第一二六条 損益計算書等には、包括利益に関する事項を表示することができる。

  第四章 株主資本等変動計算書等

第一二七条 株主資本等変動計算書等(株主資本等変動計算書、連結株主資本等変動計算書及び社員資本等変動計算書をいう。以下この編において同じ。)については、この条に定めるところによる。

2株主資本等変動計算書等は、次の各号に掲げる株主資本等変動計算書等の区分に応じ、当該各号に定める項目に区分して表示しなければならない。

 一 株主資本等変動計算書 次に掲げる項目

  イ 株主資本

  ロ 評価・換算差額等

  ハ 新株予約権

 二 連結株主資本等変動計算書 次に掲げる項目

  イ 株主資本

  ロ 評価・換算差額等

  ハ 新株予約権

  ニ 少数株主持分

 三 社員資本等変動計算書 次に掲げる項目

  イ 社員資本

  ロ 評価・換算差額等

3次の各号に掲げる項目は、当該各号に定める項目に区分しなければならない。

 一 株主資本等変動計算書の株主資本 次に掲げる項目

  イ 資本金

  ロ 新株式申込証拠金

  ハ 資本剰余金

  ニ 利益剰余金

  ホ 自己株式

  ヘ 自己株式申込証拠金

 二 連結株主資本等変動計算書の株主資本 次に掲げる項目

  イ 資本金

  ロ 新株式申込証拠金

  ハ 資本剰余金

  ニ 利益剰余金

  ホ 自己株式

  ヘ 自己株式申込証拠金

 三 社員資本等変動計算書の社員資本 次に掲げる項目

  イ 資本金

  ロ 資本剰余金

  ハ 利益剰余金

4株主資本等変動計算書の次の各号に掲げる項目は、当該各号に定める項目に区分しなければならない。この場合において、第一号ロ及び第二号ロに掲げる項目は、適当な名称を付した項目に細分することができる。

 一 資本剰余金 次に掲げる項目

  イ 資本準備金

  ロ その他資本剰余金

 二 利益剰余金 次に掲げる項目

  イ 利益準備金

  ロ その他利益剰余金

5評価・換算差額等に係る項目は、次に掲げる項目その他適当な名称を付した項目に細分することができる。

 一 その他有価証券評価差額金

 二 繰延ヘッジ損益

 三 土地再評価差額金

 四 為替換算調整勘定

6新株予約権に係る項目は、自己新株予約権に係る項目を控除項目として区分することができる。

7資本金、資本剰余金、利益剰余金及び自己株式に係る項目は、それぞれ次に掲げるものについて明らかにしなければならない。この場合において、第二号に掲げるものは、各変動事由ごとに当期変動額及び変動事由を明らかにしなければならない。

 一 前期末残高

 二 当期変動額

 三 当期末残高

8評価・換算差額等、新株予約権及び少数株主持分に係る項目は、それぞれ前期末残高及び当期末残高並びにその差額について明らかにしなければならない。この場合において、主要な当期変動額について、その変動事由とともに明らかにすることを妨げない。

9連結株主資本等変動計算書についての次の各号に掲げるものに計上すべきものは、当該各号に定めるものとする。

 一 第三項第二号ホの自己株式 次に掲げる額の合計額

  イ 当該株式会社が保有する当該株式会社の株式の帳簿価額

  ロ 連結子会社並びに持分法を適用する非連結子会社及び関連会社が保有する当該株式会社の株式の帳簿価額のうち、当該株式会社のこれらの会社に対する持分に相当する額

 二 第五項第四号の為替換算調整勘定 外国にある子会社又は関連会社の資産及び負債の換算に用いる為替相場と純資産の換算に用いる為替相場とが異なることによって生じる換算差額

  第五章 注記表

(通則)
第一二八条 注記表(個別注記表及び連結注記表をいう。以下この編において同じ。)については、この章の定めるところによる。

(注記表の区分)
第一二九条 注記表は、次に掲げる項目に区分して表示しなければならない。

 一 継続企業の前提に関する注記

 二 重要な会計方針に係る事項(連結注記表にあっては、連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項)に関する注記

 三 貸借対照表等に関する注記

 四 損益計算書に関する注記

 五 株主資本等変動計算書(連結注記表にあっては、連結株主資本等変動計算書)に関する注記

 六 税効果会計に関する注記

 七 リースにより使用する固定資産に関する注記

 八 関連当事者との取引に関する注記

 九 一株当たり情報に関する注記

 十 重要な後発事象に関する注記

 十一 連結配当規制適用会社に関する注記

 十二 その他の注記

2次の各号に掲げる注記表には、当該各号に定める項目を表示することを要しない。

 一 会計監査人設置会社以外の株式会社(公開会社を除く。)の個別注記表 前項第一号、第三号、第四号、第六号から第十一号までに掲げる項目

 二 会計監査人設置会社以外の公開会社の個別注記表 前項第一号及び第十一号に掲げる項目

 三 連結注記表 前項第四号、第六号から第八号まで及び第十一号に掲げる項目

 四 持分会社の個別注記表 前項第一号及び第三号から第十一号までに掲げる項目

(注記の方法)
第一三〇条 貸借対照表等、損益計算書等又は株主資本等変動計算書等の特定の項目に関連する注記については、その関連を明らかにしなければならない。

(継続企業の前提に関する注記)
第一三一条 継続企業の前提に関する注記は、当該会社の事業年度の末日において、財務指標の悪化の傾向、重要な債務の不履行等財政破綻の可能性その他会社が将来にわたって事業を継続するとの前提(以下この条において「継続企業の前提」という。)に重要な疑義を抱かせる事象又は状況が存在する場合における次に掲げる事項とする。

 一 当該事象又は状況が存在する旨及びその内容

 二 継続企業の前提に関する重要な疑義の存在の有無

 三 当該事象又は状況を解消又は大幅に改善するための経営者の対応及び経営計画

 四 当該重要な疑義の影響の計算書類(連結注記表にあっては、連結計算書類)への反映の有無

(重要な会計方針に係る事項に関する注記)
第一三二条 重要な会計方針に係る事項に関する注記は、計算書類の作成のために採用している会計処理の原則及び手続並びに表示方法その他計算書類作成のための基本となる事項(次項において「会計方針」という。)であって、次に掲げる事項(重要性の乏しいものを除く。)とする。

 一 資産の評価基準及び評価方法

 二 固定資産の減価償却の方法

 三 引当金の計上基準

 四 収益及び費用の計上基準

 五 その他計算書類の作成のための基本となる重要な事項

2会計方針を変更した場合には、次に掲げる事項(重要性の乏しいものを除く。)も重要な会計方針に関する注記とする。

 一 会計処理の原則又は手続を変更したときは、その旨、変更の理由及び当該変更が計算書類に与えている影響の内容

 二 表示方法を変更したときは、その内容

(連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項に関する注記)
第一三三条 連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項に関する注記は、次に掲げる事項とする。この場合において、当該注記は当該各号に掲げる事項に区分しなければならない。

 一 連結の範囲に関する次に掲げる事項

  イ 連結子会社の数及び主要な連結子会社の名称

  ロ 非連結子会社がある場合には、次に掲げる事項

   (1) 主要な非連結子会社の名称

   (2) 非連結子会社を連結の範囲から除いた理由

  ハ 株式会社が議決権の過半数を自己の計算において所有している会社等を子会社としなかったときは、当該会社等の名称及び子会社としなかった理由

  ニ 第九十五条第一項ただし書の規定により連結の範囲から除かれた子会社の財産又は損益に関する事項であって、当該企業集団の財産及び損益の状態の判断に影響を与えると認められる重要なものがあるときは、その内容

 二 持分法の適用に関する次に掲げる事項

  イ 持分法を適用した非連結子会社又は関連会社の数及びこれらのうち主要な会社等の名称

  ロ 持分法を適用しない非連結子会社又は関連会社があるときは、次に掲げる事項

   (1) 当該非連結子会社又は関連会社のうち主要な会社等の名称

   (2) 当該非連結子会社又は関連会社に持分法を適用しない理由

  ハ 当該株式会社が議決権の百分の二十以上、百分の五十以下を自己の計算において所有している会社等を関連会社としなかったときは、当該会社等の名称及び関連会社としなかった理由

  ニ 持分法の適用の手続について特に示す必要があると認められる事項がある場合には、その内容

 三 会計処理基準に関する次に掲げる事項

  イ 重要な資産の評価基準及び評価方法

  ロ 重要な減価償却資産の減価償却の方法

  ハ 重要な引当金の計上基準

  ニ その他連結計算書類の作成のための重要な事項

 四 連結子会社の資産及び負債の評価に関する事項

2連結計算書類作成のための基本となる重要な事項を変更した場合には、次に掲げる事項(重要性の乏しいものを除く。)も連結計算書類作成のための基本となる重要な事項に関する注記とする。

 一 連結の範囲又は持分法の適用の範囲を変更したときは、その旨及び変更の理由

 二 会計処理の原則及び手続を変更したときは、その旨、変更の理由及び当該変更が連結計算書類に与えている影響の内容

 三 表示方法を変更したときは、その内容

(貸借対照表等に関する注記)
第一三四条 貸借対照表等に関する注記は、次に掲げる事項(連結注記表にあっては、第六号に掲げる事項を除く。)とする。

 一 資産が担保に供されている場合における次に掲げる事項

  イ 資産が担保に供されていること。

  ロ イの資産の内容及びその金額

  ハ 担保に係る債務の金額

 二 資産に係る引当金を直接控除した場合における各資産の資産項目別の引当金の金額(一括して注記することが適当な場合にあっては、各資産について流動資産、有形固定資産、無形固定資産、投資その他の資産又は繰延資産ごとに一括した引当金の金額)

 三 資産に係る減価償却累計額を直接控除した場合における各資産の資産項目別の減価償却累計額(一括して注記することが適当な場合にあっては、各資産について一括した減価償却累計額)

 四 資産に係る減損損失累計額を減価償却累計額に合算して減価償却累計額の項目をもって表示した場合にあっては、減価償却累計額に減損損失累計額が含まれている旨

 五 保証債務、手形遡求債務、重要な係争事件に係る損害賠償義務その他これらに準ずる債務(負債の部に計上したものを除く。)があるときは、当該債務の内容及び金額

 六 関係会社に対する金銭債権又は金銭債務をその金銭債権又は金銭債務が属する項目ごとに、他の金銭債権又は金銭債務と区分して表示していないときは、当該関係会社に対する金銭債権又は金銭債務の当該関係会社に対する金銭債権又は金銭債務が属する項目ごとの金額又は二以上の項目について一括した金額

 七 取締役、監査役及び執行役との間の取引による取締役、監査役及び執行役に対する金銭債権があるときは、その総額

 八 取締役、監査役及び執行役との間の取引による取締役、監査役及び執行役に対する金銭債務があるときは、その総額

 九 当該株式会社の親会社株式の各表示区分別の金額

(損益計算書に関する注記)
第一三五条 損益計算書に関する注記は、関係会社との営業取引による取引高の総額及び営業取引以外の取引による取引高の総額とする。

(株主資本等変動計算書に関する注記)
第一三六条 株主資本等変動計算書に関する注記は、次に掲げる事項とする。この場合において、連結注記表を作成する株式会社は、第二号に掲げる事項以外の事項は、省略することができる。

 一 当該事業年度の末日における発行済株式の数(種類株式発行会社にあっては、種類ごとの発行済株式の数)

 二 当該事業年度の末日における自己株式の数(種類株式発行会社にあっては、種類ごとの自己株式の数)

 三 当該事業年度中に行った剰余金の配当に関する事項

 四 当該事業年度の末日後に行う剰余金の配当(当該事業年度に係る定時株主総会の終結後に法第四百五十四条第一項各号に掲げる事項を定めるものを除く。)に関する事項

 五 当該事業年度の末日における当該株式会社が発行している新株予約権(法第二百三十六条第一項第四号の期間の初日が到来していないものを除く。)の目的となる当該株式会社の株式の数(種類株式発行会社にあっては、種類及び種類ごとの数)

(連結株主資本等変動計算書に関する注記)
第一三七条 連結株主資本等変動計算書に関する注記は、次に掲げる事項とする。

 一 当該連結会計年度の末日における当該株式会社の発行済株式の総数(種類株式発行会社にあっては、種類ごとの発行済株式の総数)

 二 当該連結会計年度中に行った剰余金の配当に関する事項

 三 当該連結会計年度の末日後に行う剰余金の配当(当該連結会計年度に相当する事業年度に係る定時株主総会の終結後に法第四百五十四条第一項各号に掲げる事項を定めるものを除く。)に関する事項

 四 当該連結会計年度の末日における当該株式会社が発行している新株予約権(法第二百三十六条第一項第四号の期間の初日が到来していないものを除く。)の目的となる当該株式会社の株式の数(種類株式発行会社にあっては、種類及び種類ごとの数)

(税効果会計に関する注記)
第一三八条 税効果会計に関する注記は、次に掲げるもの(重要でないものを除く。)の発生の主な原因とする。

 一 繰延税金資産(その算定に当たり繰延税金資産から控除された金額がある場合における当該金額を含む。)

 二 繰延税金負債

(リースにより使用する固定資産に関する注記)
第一三九条 リースにより使用する固定資産に関する注記は、ファイナンス・リース取引(リース取引のうち、リース契約に基づく期間の中途において当該リース契約を解除することができないもの又はこれに準ずるもので、リース物件(当該リース契約により使用する物件をいう。以下この条において同じ。)の借主が、当該リース物件からもたらされる経済的利益を実質的に享受することができ、かつ、当該リース物件の使用に伴って生じる費用等を実質的に負担することとなるものをいう。以下この条において同じ。)の借主である株式会社が当該ファイナンス・リース取引について通常の売買取引に係る方法に準じて会計処理を行っていない場合におけるリース物件(固定資産に限る。以下この条において同じ。)に関する事項とする。この場合において、当該リース物件の全部又は一部に係る次に掲げる事項(各リース物件について一括して注記する場合にあっては、一括して注記すべきリース物件に関する事項)を含めることを妨げない。

 一 当該事業年度の末日における取得原価相当額

 二 当該事業年度の末日における減価償却累計額相当額

 三 当該事業年度の末日における未経過リース料相当額

 四 前三号に掲げるもののほか、当該リース物件に係る重要な事項

(関連当事者との取引に関する注記)
第一四〇条 関連当事者との取引に関する注記は、株式会社と関連当事者との間に取引がある場合における次に掲げる事項であって、重要なものとする。ただし、会計監査人設置会社以外の株式会社にあっては、第四号から第六号まで及び第八号に掲げる事項を省略することができる。

 一 当該関連当事者が会社等であるときは、次に掲げる事項

  イ その名称

  ロ 当該関連当事者の総株主の議決権の総数に占める株式会社が有する議決権の数の割合

  ハ 当該株式会社の総株主の議決権の総数に占める当該関連当事者が有する議決権の数の割合

 二 当該関連当事者が個人であるときは、次に掲げる事項

  イ その氏名

  ロ 当該株式会社の総株主の議決権の総数に占める当該関連当事者が有する議決権の数の割合

 三 当該株式会社と当該関連当事者との関係

 四 取引の内容

 五 取引の種類別の取引金額

 六 取引条件及び取引条件の決定方針

 七 取引により発生した債権又は債務に係る主な項目別の当該事業年度の末日における残高

 八 取引条件の変更があったときは、その旨、変更の内容及び当該変更が計算書類に与えている影響の内容

2関連当事者との間の取引のうち次に掲げる取引については、前項に規定する注記を要しない。

 一 一般競争入札による取引並びに預金利息及び配当金の受取りその他取引の性質からみて取引条件が一般の取引と同様であることが明白な取引

 二 取締役、会計参与、監査役又は執行役(以下この条において「役員」という。)に対する報酬等の給付

 三 前二号に掲げる取引のほか、当該取引に係る条件につき市場価格その他当該取引に係る公正な価格を勘案して一般の取引の条件と同様のものを決定していることが明白な場合における当該取引

3関連当事者との取引に関する注記は、第一項各号に掲げる区分に従い、関連当事者ごとに表示しなければならない。

4前三項に規定する「関連当事者」とは、次に掲げる者をいう。

 一 当該株式会社の親会社

 二 当該株式会社の子会社

 三 当該株式会社の親会社の子会社(当該親会社が会社でない場合にあっては、当該親会社の子会社に相当するものを含む。)

 四 当該株式会社のその他の関係会社(当該株式会社が他の会社の関連会社である場合における当該他の会社をいう。以下この号において同じ。)並びに当該その他の関係会社の親会社(当該その他の関係会社が株式会社でない場合にあっては、親会社に相当するもの)及び子会社(当該その他の関係会社が会社でない場合にあっては、子会社に相当するもの)

 五 当該株式会社の関連会社及び当該関連会社の子会社(当該関連会社が会社でない場合にあっては、子会社に相当するもの)

 六 当該株式会社の主要株主(自己又は他人の名義をもって当該株式会社の総株主の議決権の総数の百分の十以上の議決権(次に掲げる株式に係る議決権を除く。)を保有している株主をいう。)及びその近親者(二親等内の親族をいう。以下この条において同じ。)

  イ 信託業を営む者が信託財産として所有する株式

  ロ 証券業を営む者が引受け又は売出しを行う業務により取得した株式

  ハ 証券取引法第百五十六条の二十四第一項に規定する業務を営む者がその業務として所有する株式

 七 当該株式会社の役員及びその近親者

 八 前二号に掲げる者が他の会社等の議決権の過半数を自己の計算において所有している場合における当該会社等及び当該会社等の子会社(当該会社等が会社でない場合にあっては、子会社に相当するもの)

(一株当たり情報に関する注記)
第一四一条 一株当たり情報に関する注記は、一株当たりの次に掲げる額とする。

 一 純資産額

 二 当期純利益金額又は当期純損失金額

(重要な後発事象に関する注記)
第一四二条 個別注記表における重要な後発事象に関する注記は、当該株式会社の事業年度の末日後、当該株式会社の翌事業年度以降の財産又は損益に重要な影響を及ぼす事象が発生した場合における当該事象とする。

2連結注記表における重要な後発事象に関する注記は、当該株式会社の事業年度の末日後、連結会社並びに持分法が適用される非連結子会社及び関連会社の翌事業年度以降の財産又は損益に重要な影響を及ぼす事象が発生した場合における当該事象とする。ただし、当該株式会社の事業年度の末日と異なる日をその事業年度の末日とする子会社及び関連会社については、当該子会社及び関連会社の事業年度の末日後に発生した場合における当該事象とする。

(連結配当規制適用会社に関する注記)
第一四三条 連結配当規制適用会社に関する注記は、当該事業年度の末日が最終事業年度の末日となる時後、連結配当規制適用会社となる旨とする。

(その他の注記)
第一四四条 その他の注記は、第百三十一条から前条までに掲げるもののほか、貸借対照表等、損益計算書等及び株主資本等変動計算書等により会社(連結注記表にあっては、企業集団)の財産又は損益の状態を正確に判断するために必要な事項とする。

  第六章 附属明細書

第一四五条 各事業年度に係る株式会社の計算書類に係る附属明細書には、次に掲げる事項(公開会社以外の株式会社にあっては、第一号から第三号に掲げる事項)のほか、株式会社の貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表の内容を補足する重要な事項を表示しなければならない。

 一 有形固定資産及び無形固定資産の明細

 二 引当金の明細

 三 販売費及び一般管理費の明細

 四 第百四十条第一項ただし書の規定により省略した事項があるときは、当該事項

  第七章 雑則

(別記事業を営む会社の計算関係書類についての特例)
第一四六条 財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則(昭和三十八年大蔵省令第五十九号)別記に掲げる事業(以下この条において「別記事業」という。)を営む会社(企業集団を含む。以下この条において同じ。)が当該別記事業の所管官庁に提出する計算関係書類の用語、様式及び作成方法について、特に法令の定めがある場合又は当該別記事業の所管官庁がこの省令に準じて計算書類準則(以下この条において「準則」という。)を制定した場合には、当該別記事業を営む会社が作成すべき計算関係書類の用語、様式及び作成方法については、第一章から前章までの規定にかかわらず、その法令又は準則の定めによる。ただし、その法令又は準則に定めのない事項については、この限りでない。

2前項の規定にかかわらず、別記事業(同項の法令又は準則の定めの適用があるものに限る。以下この条において同じ。)の二以上を兼ねて営む会社が作成すべき計算関係書類の用語、様式及び作成方法については、それらの別記事業のうち、当該会社の事業の主要な部分を占める事業(以下この条において「主要事業」という。)に関して適用される法令又は準則の定めによる。ただし、その主要事業以外の別記事業に関する事項については、主要事業以外の別記事業に関して適用される法令又は準則の定めによることができる。

3別記事業とその他の事業とを兼ねて営む会社の主要事業が別記事業でない場合には、当該会社が作成すべき計算関係書類の用語、様式及び作成方法については、第一項の規定を適用しないことができる。ただし、別記事業に関係ある事項については、当該別記事業に関して適用される法令又は準則の定めによることができる。

4前三項の規定の適用がある会社(当該会社が作成すべき計算関係書類の用語、様式及び作成方法の全部又は一部について別記事業に関して適用される法令又は準則の定めによるものに限る。以下「別記事業会社」という。)が作成すべき計算関係書類について、この省令の規定により表示を要しない事項がある場合においては、当該事項に関して適用される法令又は準則の定めにかかわらず、その表示を省略し、又は適当な方法で表示することができる。

(会社法以外の法令の規定による準備金等)
第一四七条 法以外の法令の規定により準備金又は引当金の名称をもって計上しなければならない準備金又は引当金であって、資産の部又は負債の部に計上することが適当でないもの(以下この項において「準備金等」という。)は、固定負債の次に別の区分を設けて表示しなければならない。この場合において、当該準備金等については、当該準備金等の設定目的を示す名称を付した項目をもって表示しなければならない。

2法以外の法令の規定により準備金又は引当金の名称をもって計上しなければならない準備金又は引当金がある場合には、次に掲げる事項(第二号の区別をすることが困難である場合にあっては、第一号に掲げる事項)を注記表に表示しなければならない。

 一 当該法令の条項

 二 当該準備金又は引当金が一年内に使用されると認められるものであるかどうかの区別

(米国基準で作成する連結計算書類に関する特則)
第一四八条 連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則(昭和五十一年大蔵省令第二十八号)第八十七条又は連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則の一部を改正する内閣府令(平成十四年内閣府令第十一号)附則第三項の規定により、連結財務諸表の用語、様式及び作成方法について米国預託証券の発行等に関して要請されている用語、様式及び作成方法によることができるものとされた株式会社の作成すべき連結計算書類は、米国預託証券の発行等に関して要請されている用語、様式及び作成方法によることができる。この場合においては、第一章から第五章までの規定により連結計算書類において表示すべき事項に相当するものを除くその他の事項は、省略することができる。

2前項の規定による連結計算書類には、当該連結計算書類が準拠している用語、様式及び作成方法を注記しなければならない。

 第四編 計算関係書類の監査

  第一章 通則

第一四九条 法第四百三十六条第一項及び第二項、第四百四十一条第二項並びに第四百四十四条第四項の規定による監査(計算関係書類(成立時の貸借対照表を除く。以下この節において同じ。)に係るものに限る。以下この編において同じ。)については、この章の定めるところによる。

2前項に規定する監査には、公認会計士法(昭和二十三年法律第百三号)第二条第一項に規定する監査のほか、計算関係書類に表示された情報と計算関係書類に表示すべき情報との合致の程度を確かめ、かつ、その結果を利害関係者に伝達するための手続を含むものとする。

  第二章 会計監査人設置会社以外の株式会社における監査

(監査役の監査報告の内容)
第一五〇条 監査役(会計監査人設置会社の監査役を除く。以下この章において同じ。)は、計算関係書類を受領したときは、次に掲げる事項(監査役会設置会社の監査役の監査報告にあっては、第一号から第四号までに掲げる事項)を内容とする監査報告を作成しなければならない。

 一 監査役の監査の方法及びその内容

 二 計算関係書類が当該株式会社の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているかどうかについての意見

 三 監査のため必要な調査ができなかったときは、その旨及びその理由

 四 追記情報

 五 監査報告を作成した日

2前項第四号に規定する「追記情報」とは、次に掲げる事項その他の事項のうち、監査役の判断に関して説明を付す必要がある事項又は計算関係書類の内容のうち強調する必要がある事項とする。

 一 継続企業の前提に係る事項

 二 正当な理由による会計方針の変更

 三 重要な偶発事象

 四 重要な後発事象

(監査役会の監査報告の内容等)
第一五一条 監査役会(会計監査人設置会社の監査役会を除く。以下この章において同じ。)は、前条第一項の規定により監査役が作成した監査報告(以下この条において「監査役監査報告」という。)に基づき、監査役会の監査報告(以下この条において「監査役会監査報告」という。)を作成しなければならない。

2監査役会監査報告は、次に掲げる事項を内容とするものでなければならない。この場合において、監査役は、当該事項に係る監査役会監査報告の内容が当該事項に係る監査役の監査役監査報告の内容と異なる場合には、当該事項に係る各監査役の監査役監査報告の内容を監査役会監査報告に付記することができる。

 一 前条第一項第二号から第四号までに掲げる事項

 二 監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容

 三 監査役会監査報告を作成した日

3監査役会が監査役会監査報告を作成する場合には、監査役会は、一回以上、会議を開催する方法又は情報の送受信により同時に意見の交換をすることができる方法により、監査役会監査報告の内容(前項後段の規定による付記を除く。)を審議しなければならない。

(監査報告の通知期限等)
第一五二条 特定監査役は、次の各号に掲げる監査報告(監査役会設置会社にあっては、前条第一項の規定により作成された監査役会の監査報告に限る。以下この条において同じ。)の区分に応じ、当該各号に定める日までに、特定取締役に対し、当該監査報告の内容を通知しなければならない。

 一 各事業年度に係る計算書類及びその附属明細書についての監査報告 次に掲げる日のいずれか遅い日

  イ 当該計算書類の全部を受領した日から四週間を経過した日

  ロ 当該計算書類の附属明細書を受領した日から一週間を経過した日

  ハ 特定取締役及び特定監査役が合意により定めた日があるときは、その日

 二 臨時計算書類についての監査報告 次に掲げる日のいずれか遅い日

  イ 当該臨時計算書類の全部を受領した日から四週間を経過した日

  ロ 特定取締役及び特定監査役が合意により定めた日があるときは、その日

2計算関係書類については、特定取締役が前項の規定による監査報告の内容の通知を受けた日に、監査役の監査を受けたものとする。

3前項の規定にかかわらず、特定監査役が第一項の規定により通知をすべき日までに同項の規定による監査報告の内容の通知をしない場合には、当該通知をすべき日に、計算関係書類については、監査役の監査を受けたものとみなす。

4第一項及び第二項に規定する「特定取締役」とは、次の各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定める者(当該株式会社が会計参与設置会社である場合にあっては、当該各号に定める者及び会計参与)をいう。

 一 第一項の規定による通知を受ける者を定めた場合 当該通知を受ける者として定められた者

 二 前号に掲げる場合以外の場合 監査を受けるべき計算関係書類の作成に関する職務を行った取締役

5第一項及び第三項に規定する「特定監査役」とは、次の各号に掲げる株式会社の区分に応じ、当該各号に定める者とする。

 一 監査役設置会社(監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある株式会社を含み、監査役会設置会社及び会計監査人設置会社を除く。) 次のイからハまでに掲げる場合の区分に応じ、当該イからハまでに定める者

  イ 二以上の監査役が存する場合において、第一項の規定による監査報告の内容の通知をすべき監査役を定めたとき 当該通知をすべき監査役として定められた監査役

  ロ 二以上の監査役が存する場合において、第一項の規定による監査報告の内容の通知をすべき監査役を定めていないとき すべての監査役

  ハ イ又はロに掲げる場合以外の場合 監査役

 二 監査役会設置会社(会計監査人設置会社を除く。) 次のイ又はロに掲げる場合の区分に応じ、当該イ又はロに定める者

  イ 監査役会が第一項の規定による監査報告の内容の通知をすべき監査役を定めた場合 当該通知をすべき監査役として定められた監査役

  ロ イに掲げる場合以外の場合 すべての監査役

  第三章 会計監査人設置会社における監査

(計算関係書類の提供)
第一五三条 計算関係書類を作成した取締役(委員会設置会社にあっては、執行役)は、会計監査人に対して計算関係書類を提供しようとするときは、監査役(委員会設置会社にあっては、監査委員会の指定した監査委員)に対しても計算関係書類を提供しなければならない。

(会計監査報告の内容)
第一五四条 会計監査人は、計算関係書類を受領したときは、次に掲げる事項を内容とする会計監査報告を作成しなければならない。

 一 会計監査人の監査の方法及びその内容

 二 計算関係書類が当該株式会社の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているかどうかについての意見があるときは、次のイからハまでに掲げる意見の区分に応じ、当該イからハまでに定める事項

  イ 無限定適正意見 監査の対象となった計算関係書類が一般に公正妥当と認められる企業会計の慣行に準拠して、当該計算関係書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示していると認められる旨

  ロ 除外事項を付した限定付適正意見 監査の対象となった計算関係書類が除外事項を除き一般に公正妥当と認められる企業会計の慣行に準拠して、当該計算関係書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示していると認められる旨並びに除外事項

  ハ 不適正意見 監査の対象となった計算関係書類が不適正である旨及びその理由

 三 前号の意見がないときは、その旨及びその理由

 四 追記情報

 五 会計監査報告を作成した日

2前項第四号に規定する「追記情報」とは、次に掲げる事項その他の事項のうち、会計監査人の判断に関して説明を付す必要がある事項又は計算関係書類の内容のうち強調する必要がある事項とする。

 一 継続企業の前提に係る事項

 二 正当な理由による会計方針の変更

 三 重要な偶発事象

 四 重要な後発事象

3当該事業年度に係る計算書類(その附属明細書を含む。以下この項において同じ。)の監査をする時における過年度事項(当該事業年度より前の事業年度に係る計算書類に表示すべき事項をいう。以下この項において同じ。)が会計方針の変更その他の正当な理由により当該事業年度より前の事業年度に係る定時株主総会において承認又は報告をしたものと異なるものに修正されている場合において、当該事業年度に係る計算書類が当該修正後の過年度事項を前提として作成されているときは、会計監査人は、当該修正に係る事項をも、監査しなければならない。臨時計算書類及び連結計算書類についても、同様とする。

(会計監査人設置会社の監査役の監査報告の内容)
第一五五条 会計監査人設置会社の監査役は、計算関係書類及び会計監査報告(第百五十八条第三項に規定する場合にあっては、計算関係書類)を受領したときは、次に掲げる事項(監査役会設置会社の監査役の監査報告にあっては、第一号から第五号までに掲げる事項)を内容とする監査報告を作成しなければならない。

 一 監査役の監査の方法及びその内容

 二 会計監査人の監査の方法又は結果を相当でないと認めたときは、その旨及びその理由(第百五十八条第三項に規定する場合にあっては、会計監査報告を受領していない旨)

 三 重要な後発事象(会計監査報告の内容となっているものを除く。)

 四 会計監査人の職務の遂行が適正に実施されることを確保するための体制に関する事項

 五 監査のため必要な調査ができなかったときは、その旨及びその理由

 六 監査報告を作成した日

(会計監査人設置会社の監査役会の監査報告の内容等)
第一五六条 会計監査人設置会社の監査役会は、前条の規定により監査役が作成した監査報告(以下この条において「監査役監査報告」という。)に基づき、監査役会の監査報告(以下この条において「監査役会監査報告」という。)を作成しなければならない。

2監査役会監査報告は、次に掲げる事項を内容とするものでなければならない。この場合において、監査役は、当該事項に係る監査役会監査報告の内容が当該事項に係る監査役の監査役監査報告の内容と異なる場合には、当該事項に係る各監査役の監査役監査報告の内容を監査役会監査報告に付記することができる。

 一 監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容

 二 前条第二号から第五号までに掲げる事項

 三 監査役会監査報告を作成した日

3会計監査人設置会社の監査役会が監査役会監査報告を作成する場合には、監査役会は、一回以上、会議を開催する方法又は情報の送受信により同時に意見の交換をすることができる方法により、監査役会監査報告の内容(前項後段の規定による付記を除く。)を審議しなければならない。

(監査委員会の監査報告の内容)
第一五七条 監査委員会は、計算関係書類及び会計監査報告(次条第三項に規定する場合にあっては、計算関係書類)を受領したときは、次に掲げる事項を内容とする監査報告を作成しなければならない。この場合において、監査委員は、当該事項に係る監査報告の内容が当該監査委員の意見と異なる場合には、その意見を監査報告に付記することができる。

 一 監査委員会の監査の方法及びその内容

 二 第百五十五条第二号から第五号までに掲げる事項

 三 監査報告を作成した日

2前項に規定する監査報告の内容(同項後段の規定による付記を除く。)は、監査委員会の決議をもって定めなければならない。

(会計監査報告の通知期限等)
第一五八条 会計監査人は、次の各号に掲げる会計監査報告の区分に応じ、当該各号に定める日までに、特定監査役及び特定取締役に対し、当該会計監査報告の内容を通知しなければならない。

 一 各事業年度に係る計算書類及びその附属明細書についての会計監査報告 次に掲げる日のいずれか遅い日

  イ 当該計算書類の全部を受領した日から四週間を経過した日

  ロ 当該計算書類の附属明細書を受領した日から一週間を経過した日

  ハ 特定取締役、特定監査役及び会計監査人の間で合意により定めた日があるときは、その日

 二 臨時計算書類についての会計監査報告 次に掲げる日のいずれか遅い日

  イ 当該臨時計算書類の全部を受領した日から四週間を経過した日

  ロ 特定取締役、特定監査役及び会計監査人の間で合意により定めた日があるときは、その日

 三 連結計算書類についての会計監査報告 当該連結計算書類の全部を受領した日から四週間を経過した日(特定取締役、特定監査役及び会計監査人の間で合意により定めた日がある場合にあっては、その日)

2計算関係書類については、特定監査役及び特定取締役が前項の規定による会計監査報告の内容の通知を受けた日に、会計監査人の監査を受けたものとする。

3前項の規定にかかわらず、会計監査人が第一項の規定により通知をすべき日までに同項の規定による会計監査報告の内容の通知をしない場合には、当該通知をすべき日に、計算関係書類については、会計監査人の監査を受けたものとみなす。

4第一項及び第二項に規定する「特定取締役」とは、次の各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定める者(当該株式会社が会計参与設置会社である場合にあっては、当該各号に定める者及び会計参与)をいう(第百六十条において同じ。)。

 一 第一項の規定による通知を受ける者を定めた場合 当該通知を受ける者として定められた者

 二 前号に掲げる場合以外の場合 監査を受けるべき計算関係書類の作成に関する職務を行った取締役及び執行役

5第一項及び第二項に規定する「特定監査役」とは、次の各号に掲げる株式会社の区分に応じ、当該各号に定める者とする(以下この章において同じ。)。

 一 監査役設置会社(監査役会設置会社を除く。) 次のイからハまでに掲げる場合の区分に応じ、当該イからハまでに定める者

  イ 二以上の監査役が存する場合において、第一項の規定による会計監査報告の内容の通知を受ける監査役を定めたとき 当該通知を受ける監査役として定められた監査役

  ロ 二以上の監査役が存する場合において、第一項の規定による会計監査報告の内容の通知を受ける監査役を定めていないとき すべての監査役

  ハ イ又はロに掲げる場合以外の場合 監査役

 二 監査役会設置会社 次のイ又はロに掲げる場合の区分に応じ、当該イ又はロに定める者

  イ 監査役会が第一項の規定による会計監査報告の内容の通知を受ける監査役を定めた場合 当該通知を受ける監査役として定められた監査役

  ロ イに掲げる場合以外の場合 すべての監査役

 三 委員会設置会社 監査委員会が第一項の規定による会計監査報告の内容の通知を受ける監査委員として定められた監査委員

(会計監査人の職務の遂行に関する事項)
第一五九条 会計監査人は、前条第一項の規定による特定監査役に対する会計監査報告の内容の通知に際して、当該会計監査人についての次に掲げる事項(当該事項に係る定めがない場合にあっては、当該事項を定めていない旨)を通知しなければならない。ただし、すべての監査役(委員会設置会社にあっては、監査委員会)が既に当該事項を知っている場合は、この限りでない。

 一 独立性に関する事項その他監査に関する法令及び規程の遵守に関する事項

 二 監査、監査に準ずる業務及びこれらに関する業務の契約の受任及び継続の方針に関する事項

 三 会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制に関するその他の事項

(会計監査人設置会社の監査役等の監査報告の通知期限)
第一六〇条 会計監査人設置会社の特定監査役は、次の各号に掲げる監査報告の区分に応じ、当該各号に定める日までに、特定取締役及び会計監査人に対し、監査報告(監査役会設置会社にあっては、第百五十六条第一項の規定により作成した監査役会の監査報告に限る。以下この条において同じ。)の内容を通知しなければならない。

 一 連結計算書類以外の計算関係書類についての監査報告 次に掲げる日のいずれか遅い日

  イ 会計監査報告を受領した日(第百五十八条第三項に規定する場合にあっては、同項の規定により監査を受けたものとみなされた日。次号において同じ。)から一週間を経過した日

  ロ 特定取締役及び特定監査役の間で合意により定めた日があるときは、その日

 二 連結計算書類についての監査報告 会計監査報告を受領した日から一週間を経過した日(特定取締役及び特定監査役の間で合意により定めた日がある場合にあっては、その日)

2計算関係書類については、特定取締役及び会計監査人が前項の規定による監査報告の内容の通知を受けた日に、監査役(委員会設置会社にあっては、監査委員会)の監査を受けたものとする。

3前項の規定にかかわらず、特定監査役が第一項の規定により通知をすべき日までに同項の規定による監査報告の内容の通知をしない場合には、当該通知をすべき日に、計算関係書類については、監査役(委員会設置会社にあっては、監査委員会)の監査を受けたものとみなす。

 第五編 計算書類の株主への提供及び承認の特則に関する要件

  第一章 計算書類等の株主への提供

(計算書類等の提供)
第一六一条 法第四百三十七条の規定により株主に対して行う提供計算書類(次の各号に掲げる株式会社の区分に応じ、当該各号に定めるものをいう。以下この条において同じ。)の提供に関しては、この条に定めるところによる。

 一 株式会社(監査役設置会社及び会計監査人設置会社を除く。) 計算書類

 二 会計監査人設置会社以外の監査役設置会社 次に掲げるもの

  イ 計算書類

  ロ 計算書類に係る監査役(監査役会設置会社にあっては、監査役会)の監査報告があるときは、当該監査報告(二以上の監査役が存する株式会社(監査役会設置会社を除く。)の各監査役の監査報告の内容(監査報告を作成した日を除く。)が同一である場合にあっては、一又は二以上の監査役の監査報告)

  ハ 第百五十二条第三項の規定により監査を受けたものとみなされたときは、その旨の記載又は記録をした書面又は電磁的記録

 三 会計監査人設置会社 次に掲げるもの

  イ 計算書類

  ロ 計算書類に係る会計監査報告があるときは、当該会計監査報告

  ハ 会計監査人が存しないとき(法第三百四十六条第四項の一時会計監査人の職務を行うべき者が存する場合を除く。)は、会計監査人が存しない旨の記載又は記録をした書面又は電磁的記録

  ニ 第百五十八条第三項の規定により監査を受けたものとみなされたときは、その旨の記載又は記録をした書面又は電磁的記録

  ホ 計算書類に係る監査役(監査役会設置会社にあっては監査役会、委員会設置会社にあっては監査委員会)の監査報告があるときは、当該監査報告(二以上の監査役が存する株式会社(監査役会設置会社を除く。)の各監査役の監査報告の内容(監査報告を作成した日を除く。)が同一である場合にあっては、一又は二以上の監査役の監査報告)

  ヘ 前条第三項の規定により監査を受けたものとみなされたときは、その旨の記載又は記録をした書面又は電磁的記録

2定時株主総会の招集通知を次の各号に掲げる方法により行う場合にあっては、提供計算書類は、当該各号に定める方法により提供しなければならない。

 一 書面の提供 次のイ又はロに掲げる場合の区分に応じ、当該イ又はロに定める方法

  イ 提供計算書類が書面をもって作成されている場合 当該書面に記載された事項を記載した書面の提供

  ロ 提供計算書類が電磁的記録をもって作成されている場合 当該電磁的記録に記録された事項を記載した書面の提供

 二 電磁的方法による提供 次のイ又はロに掲げる場合の区分に応じ、当該イ又はロに定める方法

  イ 提供計算書類が書面をもって作成されている場合 当該書面に記載された事項の電磁的方法による提供

  ロ 提供計算書類が電磁的記録をもって作成されている場合 当該電磁的記録に記録された事項の電磁的方法による提供

3提供計算書類を提供する際には、当該事業年度より前の事業年度に係る貸借対照表、損益計算書又は株主資本等変動計算書に表示すべき事項(以下この項において「過年度事項」という。)を併せて提供することができる。この場合において、提供計算書類の提供をする時における過年度事項が会計方針の変更その他の正当な理由により当該事業年度より前の事業年度に係る定時株主総会において承認又は報告をしたものと異なるものとなっているときは、修正後の過年度事項を提供することを妨げない。

4提供計算書類に表示すべき事項(個別注記表に係るものに限る。)に係る情報を、定時株主総会に係る招集通知を発出する時から定時株主総会の日から三箇月が経過する日までの間、継続して電磁的方法により株主が提供を受けることができる状態に置く措置(会社法施行規則(平成十八年法務省令第十二号)第二百二十二条第一項第一号ロに掲げる方法のうち、インターネットに接続された自動公衆送信装置(公衆の用に供する電気通信回線に接続することにより、その記録媒体のうち自動公衆送信の用に供する部分に記録され、又は当該装置に入力される情報を自動公衆送信する機能を有する装置をいう。以下この章において同じ。)を使用する方法によって行われるものに限る。)をとる場合における第二項の規定の適用については、当該事項につき同項各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定める方法により株主に対して提供したものとみなす。ただし、この項の措置をとる旨の定款の定めがある場合に限る。

5前項の場合には、取締役は、同項の措置をとるために使用する自動公衆送信装置のうち当該措置をとるための用に供する部分をインターネットにおいて識別するための文字、記号その他の符号又はこれらの結合であって、情報の提供を受ける者がその使用に係る電子計算機に入力することによって当該情報の内容を閲覧し、当該電子計算機に備えられたファイルに当該情報を記録することができるものを株主に対して通知しなければならない。

6第四項の規定により計算書類に表示した事項の一部が株主に対して第二項各号に定める方法により提供したものとみなされる場合において、監査役、会計監査人又は監査委員会が、現に株主に対して提供された計算書類が監査報告又は会計監査報告を作成するに際して監査をした計算書類の一部であることを株主に対して通知すべき旨を取締役に請求したときは、取締役は、その旨を株主に対して通知しなければならない。

7取締役は、計算書類の内容とすべき事項について、定時株主総会の招集通知を発出した日から定時株主総会の前日までの間に修正をすべき事情が生じた場合における修正後の事項を株主に周知させる方法を、当該招集通知と併せて通知することができる。

(連結計算書類の提供)
第一六二条 法第四百四十四条第六項の規定により株主に対して連結計算書類の提供をする場合において、定時株主総会の招集通知を次の各号に掲げる方法により行うときは、連結計算書類は、当該各号に定める方法により提供しなければならない。

 一 書面の提供 次のイ又はロに掲げる場合の区分に応じ、当該イ又はロに定める方法

  イ 連結計算書類が書面をもって作成されている場合 当該書面に記載された事項を記載した書面の提供

  ロ 連結計算書類が電磁的記録をもって作成されている場合 当該電磁的記録に記録された事項を記載した書面の提供

 二 電磁的方法による提供 次のイ又はロに掲げる場合の区分に応じ、当該イ又はロに定める方法

  イ 連結計算書類が書面をもって作成されている場合 当該書面に記載された事項の電磁的方法による提供

  ロ 連結計算書類が電磁的記録をもって作成されている場合 当該電磁的記録に記録された事項の電磁的方法による提供

2前項の連結計算書類に係る会計監査報告又は監査報告がある場合において、当該会計監査報告又は監査報告の内容をも株主に対して提供することを定めたときにおける同項の規定の適用については、同項第一号イ及びロ並びに第二号イ及びロ中「連結計算書類」とあるのは、「連結計算書類(当該連結計算書類に係る会計監査報告又は監査報告を含む。)」とする。

3連結計算書類を提供する際には、当該連結会計年度より前の連結会計年度に係る連結貸借対照表、連結損益計算書又は連結株主資本等変動計算書に表示すべき事項(以下この項において「過年度事項」という。)を併せて提供することができる。この場合において、連結計算書類の提供をする時における過年度事項が会計方針の変更その他の正当な理由により当該連結会計年度より前の連結会計年度に相当する事業年度に係る定時株主総会において報告をしたものと異なるものとなっているときは、修正後の過年度事項を提供することを妨げない。

4連結計算書類(第二項に規定する場合にあっては、当該連結計算書類に係る会計監査報告又は監査報告を含む。)に表示すべき事項に係る情報を、定時株主総会に係る招集通知を発出する時から定時株主総会の日から三箇月が経過する日までの間、継続して電磁的方法により株主が提供を受けることができる状態に置く措置(会社法施行規則第二百二十二条第一項第一号ロに掲げる方法のうち、インターネットに接続された自動公衆送信装置を使用する方法によって行われるものに限る。)をとる場合における第一項の規定の適用については、当該事項につき同項各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定める方法により株主に対して提供したものとみなす。ただし、この項の措置をとる旨の定款の定めがある場合に限る。

5前項の場合には、取締役は、同項の措置をとるために使用する自動公衆送信装置のうち当該措置をとるための用に供する部分をインターネットにおいて識別するための文字、記号その他の符号又はこれらの結合であって、情報の提供を受ける者がその使用に係る電子計算機に入力することによって当該情報の内容を閲覧し、当該電子計算機に備えられたファイルに当該情報を記録することができるものを株主に対して通知しなければならない。

6第四項の規定により連結計算書類に表示した事項の一部が株主に対して第一項各号に定める方法により提供したものとみなされた場合において、監査役、会計監査人又は監査委員会が、現に株主に対して提供された連結計算書類が監査報告又は会計監査報告を作成するに際して監査をした連結計算書類の一部であることを株主に対して通知すべき旨を取締役に請求したときは、取締役は、その旨を株主に対して通知しなければならない。

7取締役は、連結計算書類の内容とすべき事項について、定時株主総会の招集通知を発出した日から定時株主総会の前日までの間に修正をすべき事情が生じた場合における修正後の事項を株主に周知させる方法を、当該招集通知と併せて通知することができる。

  第二章 計算書類等の承認の特則に関する要件

第一六三条 法第四百三十九条及び第四百四十一条第四項(以下この条において「承認特則規定」という。)に規定する法務省令で定める要件は、次のいずれにも該当することとする。

 一 承認特則規定に規定する計算関係書類についての会計監査報告の内容に第百五十四条第一項第二号イに定める事項が含まれていること。

 二 前号の会計監査報告に係る監査役、監査役会又は監査委員会の監査報告(監査役会設置会社にあっては、第百五十六条第一項の規定により作成した監査役会の監査報告に限る。)の内容として会計監査人の監査の方法又は結果を相当でないと認める意見がないこと。

 三 第百五十六条第二項後段又は第百五十七条第一項後段の規定により第一号の会計監査報告に係る監査役会又は監査委員会の監査報告に付記された内容が前号の意見でないこと。

 四 承認特則規定に規定する計算関係書類が第百六十条第三項の規定により監査を受けたものとみなされたものでないこと。

 五 取締役会を設置していること。

 第六編 計算書類の公告等

  第一章 計算書類の公告

第一六四条 株式会社が法第四百四十条第一項の規定による公告(同条第三項の規定による措置を含む。以下この項において同じ。)をする場合には、次に掲げる事項を当該公告において明らかにしなければならない。この場合において、第一号から第七号に掲げる事項は、当該事業年度に係る個別注記表に表示した注記に限るものとする。

 一 継続企業の前提に関する注記

 二 重要な会計方針に係る事項に関する注記

 三 貸借対照表に関する注記

 四 税効果会計に関する注記

 五 関連当事者との取引に関する注記

 六 一株当たり情報に関する注記

 七 重要な後発事象に関する注記

 八 当期純損益金額

2株式会社が法第四百四十条第一項の規定により損益計算書の公告をする場合における前項の規定の適用については、同項中「次に」とあるのは、「第一号から第七号までに」とする。

3前項の規定は、株式会社が損益計算書の内容である情報について法第四百四十条第三項に規定する措置をとる場合について準用する。

  第二章 計算書類の要旨の公告

   第一節 総則

第一六五条 法第四百四十条第二項の規定により貸借対照表の要旨又は損益計算書の要旨を公告する場合における貸借対照表の要旨及び損益計算書の要旨については、この章の定めるところによる。

   第二節 貸借対照表の要旨

(貸借対照表の要旨の区分)
第一六六条 貸借対照表の要旨は、次に掲げる部に区分しなければならない。

 一 資産

 二 負債

 三 純資産

(資産の部)
第一六七条 資産の部は、次に掲げる項目に区分しなければならない。

 一 流動資産

 二 固定資産

 三 繰延資産

2資産の部の各項目は、適当な項目に細分することができる。

3公開会社の貸借対照表の要旨における固定資産に係る項目は、次に掲げる項目に区分しなければならない。

 一 有形固定資産

 二 無形固定資産

 三 投資その他の資産

4公開会社の貸借対照表の要旨における資産の部の各項目は、公開会社の財産の状態を明らかにするため重要な適宜の項目に細分しなければならない。

5資産の部の各項目は、当該項目に係る資産を示す適当な名称を付さなければならない。

(負債の部)
第一六八条 負債の部は、次に掲げる項目に区分しなければならない。

 一 流動負債

 二 固定負債

2負債に係る引当金がある場合には、当該引当金については、引当金ごとに、他の負債と区分しなければならない。

3負債の部の各項目は、適当な項目に細分することができる。

4公開会社の貸借対照表の要旨における負債の部の各項目は、公開会社の財産の状態を明らかにするため重要な適宜の項目に細分しなければならない。

5負債の部の各項目は、当該項目に係る負債を示す適当な名称を付さなければならない。

(純資産の部)
第一六九条 純資産の部は、次に掲げる項目に区分しなければならない。

 一 株主資本

 二 評価・換算差額等

 三 新株予約権

2株主資本に係る項目は、次に掲げる項目に区分しなければならない。この場合において、第六号に掲げる項目は、控除項目とする。

 一 資本金

 二 新株式申込証拠金

 三 資本剰余金

 四 利益剰余金

 五 自己株式

 六 自己株式申込証拠金

3資本剰余金に係る項目は、次に掲げる項目に区分しなければならない。

 一 資本準備金

 二 その他資本剰余金

4利益剰余金に係る項目は、次に掲げる項目に区分しなければならない。

 一 利益準備金

 二 その他利益剰余金

5第三項第二号及び前項第二号に掲げる項目は、適当な名称を付した項目に細分することができる。

6評価・換算差額等に係る項目は、次に掲げる項目その他適当な名称を付した項目に細分しなければならない。

 一 その他有価証券評価差額金

 二 繰延ヘッジ損益

 三 土地再評価差額金

(貸借対照表の要旨への付記事項)
第一七〇条 貸借対照表の要旨には、当期純損益金額を付記しなければならない。ただし、法第四百四十条第二項の規定により損益計算書の要旨を公告する場合は、この限りでない。

   第三節 損益計算書の要旨

(損益計算書の要旨の区分)
第一七一条 損益計算書の要旨は、次に掲げる項目に区分しなければならない。

 一 売上高

 二 売上原価

 三 売上総利益金額又は売上総損失金額

 四 販売費及び一般管理費

 五 営業外収益

 六 営業外費用

 七 特別利益

 八 特別損失

2前項の規定にかかわらず、同項第五号又は第六号に掲げる項目の額が重要でないときは、これらの項目を区分せず、その差額を営業外損益として区分することができる。

3第一項の規定にかかわらず、同項第七号又は第八号に掲げる項目の額が重要でないときは、これらの項目を区分せず、その差額を特別損益として区分することができる。

4損益計算書の要旨の各項目は、適当な項目に細分することができる。

5損益計算書の要旨の各項目は、株式会社の損益の状態を明らかにするため必要があるときは、重要な適宜の項目に細分しなければならない。

6損益計算書の要旨の各項目は、当該項目に係る利益又は損失を示す適当な名称を付さなければならない。

7次の各号に掲げる額が存する場合には、当該額は、当該各号に定めるものとして表示しなければならない。ただし、次の各号に掲げる額(第九号及び第十号に掲げる額を除く。)が零未満である場合は、零から当該額を減じて得た額を当該各号に定めるものとして表示しなければならない。

 一 売上総損益金額(零以上の額に限る。) 売上総利益金額

 二 売上総損益金額(零未満の額に限る。) 売上総損失金額

 三 営業損益金額(零以上の額に限る。) 営業利益金額

 四 営業損益金額(零未満の額に限る。) 営業損失金額

 五 経常損益金額(零以上の額に限る。) 経常利益金額

 六 経常損益金額(零未満の額に限る。) 経常損失金額

 七 税引前当期純損益金額(零以上の額に限る。) 税引前当期純利益金額

 八 税引前当期純損益金額(零未満の額に限る。) 税引前当期純損失金額

 九 当該事業年度に係る法人税等 その内容を示す名称を付した項目

 十 法人税等調整額 その内容を示す名称を付した項目

 十一 当期純損益金額(零以上の額に限る。) 当期純利益金額

 十二 当期純損益金額(零未満の額に限る。) 当期純損失金額

   第四節 雑則

(金額の表示の単位)
第一七二条 貸借対照表の要旨又は損益計算書の要旨に係る事項の金額は、百万円単位又は十億円単位をもって表示するものとする。

2前項の規定にかかわらず、株式会社の財産又は損益の状態を的確に判断することができなくなるおそれがある場合には、貸借対照表の要旨又は損益計算書の要旨に係る事項の金額は、適切な単位をもって表示しなければならない。

(表示言語)
第一七三条 貸借対照表の要旨又は損益計算書の要旨は、日本語をもって表示するものとする。ただし、その他の言語をもって表示することが不当でない場合は、この限りでない。

(別記事業)
第一七四条 別記事業会社が公告すべき貸借対照表の要旨又は損益計算書の要旨において表示すべき事項については、当該別記事業会社の財産及び損益の状態を明らかにするために必要かつ適切である場合においては、前二節の規定にかかわらず、適切な部又は項目に分けて表示することができる。

  第三章 雑則

(貸借対照表等の電磁的方法による公開の方法)
第一七五条 法第四百四十条第三項の規定による措置は、会社法施行規則第二百二十二条第一項第一号ロに掲げる方法のうち、インターネットに接続された自動公衆送信装置(公衆の用に供する電気通信回線に接続することにより、その記録媒体のうち自動公衆送信の用に供する部分に記録され、又は当該装置に入力される情報を自動公衆送信する機能を有する装置をいう。)を使用する方法によって行わなければならない。

(不適正意見がある場合等における公告事項)
第一七六条 次の各号のいずれかに該当する場合において、会計監査人設置会社が法第四百四十条第一項又は第二項の規定による公告(同条第三項に規定する措置を含む。以下この条において同じ。)をするときは、当該各号に定める事項を当該公告において明らかにしなければならない。

 一 会計監査人が存しない場合(法第三百四十六条第四項の一時会計監査人の職務を行うべき者が存する場合を除く。) 会計監査人が存しない旨

 二 第百五十八条第三項の規定により監査を受けたものとみなされた場合 その旨

 三 当該公告に係る計算書類についての会計監査報告に不適正意見がある場合 その旨

 四 当該公告に係る計算書類についての会計監査報告が第百五十四条第一項第三号に掲げる事項を内容としているものである場合 その旨

 第七編 株式会社の計算に係る計数等に関する事項

  第一章 株式会社の剰余金の額

(最終事業年度の末日における控除額)
第一七七条 法第四百四十六条第一号ホに規定する法務省令で定める各勘定項目に計上した額の合計額は、第一号に掲げる額から第二号から第四号までに掲げる額の合計額を減じて得た額とする。

 一 法第四百四十六条第一号イ及びロに掲げる額の合計額

 二 法第四百四十六条第一号ハ及びニに掲げる額の合計額

 三 その他資本剰余金の額

 四 その他利益剰余金の額

(最終事業年度の末日後に生ずる控除額)
第一七八条 法第四百四十六条第七号に規定する法務省令で定める各勘定項目に計上した額の合計額は、第一号から第三号までに掲げる額の合計額から第四号に掲げる額を減じて得た額とする。

 一 最終事業年度の末日後に剰余金の額を減少して資本金の額又は準備金の額を増加した場合における当該減少額

 二 最終事業年度の末日後に剰余金の配当をした場合における第四十六条第一号ロ及び第二号ロに掲げる額

 三 最終事業年度の末日後に株式会社が吸収型再編受入行為に際して処分する自己株式に係る法第四百四十六条第二号に掲げる額

 四 最終事業年度の末日後に株式会社が吸収型再編受入行為をした場合における当該吸収型再編受入行為に係る次に掲げる額の合計額

  イ 吸収型再編後資本剰余金額から吸収型再編直前資本剰余金額を減じて得た額

  ロ 吸収型再編後利益剰余金額から吸収型再編直前利益剰余金額を減じて得た額

2前項の規定にかかわらず、最終事業年度のない株式会社における法第四百四十六条第七号に規定する法務省令で定める各勘定項目に計上した額の合計額は、第一号から第四号までに掲げる額の合計額から第五号から第十号までに掲げる額の合計額を減じて得た額とする。

 一 成立の日後に法第百七十八条第一項の規定により自己株式の消却をした場合における当該自己株式の帳簿価額

 二 成立の日後に剰余金の配当をした場合における当該剰余金の配当に係る法第四百四十六条第六号に掲げる額

 三 成立の日後に剰余金の額を減少して資本金の額又は準備金の額を増加した場合における当該減少額

 四 成立の日後に剰余金の配当をした場合における第四十六条第一号ロ及び第二号ロに掲げる額

 五 成立の日におけるその他資本剰余金の額

 六 成立の日におけるその他利益剰余金の額

 七 成立の日後に自己株式の処分をした場合(吸収型再編受入行為に際して自己株式の処分をした場合を除く。)における当該自己株式の対価の額から当該自己株式の帳簿価額を減じて得た額

 八 成立の日後に資本金の額の減少をした場合における当該減少額(法第四百四十七条第一項第二号の額を除く。)

 九 成立の日後に準備金の額の減少をした場合における当該減少額(法第四百四十八条第一項第二号の額を除く。)

 十 成立の日後に株式会社が吸収型再編受入行為をした場合における当該吸収型再編に係る次に掲げる額の合計額

  イ 吸収型再編後資本剰余金額から吸収型再編直前資本剰余金額を減じて得た額

  ロ 吸収型再編後利益剰余金額から吸収型再編直前利益剰余金額を減じて得た額

3最終事業年度の末日後に株式会社以外の法人が株式会社となった場合には、株式会社となった日における当該株式会社のその他資本剰余金の額及びその他利益剰余金の額の合計額を最終事業年度の末日における剰余金の額とみなす。

  第二章 資本金等の額の減少

(欠損の額)
第一七九条 法第四百四十九条第一項第二号に規定する法務省令で定める方法は、次に掲げる額のうちいずれか高い額をもって欠損の額とする方法とする。

 一 零

 二 零から分配可能額を減じて得た額

(計算書類に関する事項)
第一八〇条 法第四百四十九条第二項第二号に規定する法務省令で定めるものは、同項の規定による公告の日又は同項の規定による催告の日のいずれか早い日における次の各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定めるものとする。

 一 最終事業年度に係る貸借対照表又はその要旨につき公告対象会社(法第四百四十九条第二項第二号の株式会社をいう。以下この条において同じ。)が法第四百四十条第一項又は第二項の規定により公告をしている場合 次に掲げるもの

  イ 官報で公告をしているときは、当該官報の日付及び当該公告が掲載されている頁

  ロ 時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙で公告をしているときは、当該日刊新聞紙の名称、日付及び当該公告が掲載されている頁

  ハ 電子公告により公告をしているときは、法第九百十一条第三項第二十九号イに掲げる事項

 二 最終事業年度に係る貸借対照表につき公告対象会社が法第四百四十条第三項に規定する措置をとっている場合 法第九百十一条第三項第二十七号に掲げる事項

 三 公告対象会社が法第四百四十条第四項に規定する株式会社である場合において、当該株式会社が証券取引法第二十四条第一項の規定により最終事業年度に係る有価証券報告書を提出している場合 その旨

 四 公告対象会社が会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律(平成十七年法律第八十七号)第二十八条の規定により法第四百四十条の規定が適用されないものである場合 その旨

 五 公告対象会社につき最終事業年度がない場合 その旨

 六 前各号に掲げる場合以外の場合 前編第二章の規定による最終事業年度に係る貸借対照表の要旨の内容

  第三章 剰余金の処分

第一八一条 法第四百五十二条後段に規定する法務省令で定める事項は、同条前段に規定する剰余金の処分(同条前段の株主総会の決議を経ないで剰余金の項目に係る額の増加又は減少をすべき場合における剰余金の処分を除く。)に係る次に掲げる事項とする。

 一 増加する剰余金の項目

 二 減少する剰余金の項目

 三 処分する各剰余金の項目に係る額

2前項に規定する「株主総会の決議を経ないで剰余金の項目に係る額の増加又は減少をすべき場合」とは、次に掲げる場合とする。

 一 法令又は定款の規定(法第四百五十二条の規定及び同条前段の株主総会(法第四百五十九条の定款の定めがある場合にあっては、取締役会。以下この条において同じ。)の決議によるべき旨を定める規定を除く。)により剰余金の項目に係る額の増加又は減少をすべき場合

 二 法第四百五十二条前段の株主総会の決議によりある剰余金の項目に係る額の増加又は減少をさせた場合において、当該決議の定めるところに従い、同条前段の株主総会の決議を経ないで当該剰余金の項目に係る額の減少又は増加をすべきとき。

  第四章 剰余金の配当に際しての金銭分配請求権

第一八二条 法第四百五十五条第二項第一号に規定する法務省令で定める方法は、次に掲げる額のうちいずれか高い額をもって配当財産の価格とする方法とする。

 一 法第四百五十四条第四項第一号の期間の末日(以下この条において「行使期限日」という。)における当該配当財産を取引する市場における最終の価格(当該行使期限日に売買取引がない場合又は当該行使期限日が当該市場の休業日に当たる場合にあっては、その後最初になされた売買取引の成立価格)

 二 行使期限日において当該配当財産が公開買付け等の対象であるときは、当該行使期限日における当該公開買付け等に係る契約における当該配当財産の価格

  第五章 剰余金の分配を決定する機関の特則に関する要件

第一八三条 法第四百五十九条第二項及び第四百六十条第二項(以下この条において「分配特則規定」という。)に規定する法務省令で定める要件は、次のいずれにも該当することとする。

 一 分配特則規定に規定する計算書類についての会計監査報告の内容に第百五十四条第一項第二号イに定める事項が含まれていること。

 二 前号の会計監査報告に係る監査役会又は監査委員会の監査報告の内容として会計監査人の監査の方法又は結果を相当でないと認める意見がないこと。

 三 第百五十六条第二項後段又は第百五十七条第一項後段の規定により第一号の会計監査報告に係る監査役会又は監査委員会の監査報告に付記された内容が前号の意見でないこと。

 四 分配特則規定に規定する計算関係書類が第百六十条第三項の規定により監査を受けたものとみなされたものでないこと。

  第六章 分配可能額

(臨時計算書類の利益の額)
第一八四条 法第四百六十一条第二項第二号イに規定する法務省令で定める各勘定項目に計上した額の合計額は、次に掲げる額の合計額とする。

 一 臨時計算書類の損益計算書に計上された当期純損益金額(零以上の額に限る。)

 二 第四十四条の規定により増加したその他資本剰余金の額

(臨時計算書類の損失の額)
第一八五条 法第四百六十一条第二項第五号に規定する法務省令で定める各勘定項目に計上した額の合計額は、零から臨時計算書類の損益計算書に計上された当期純損益金額(零未満の額に限る。)を減じて得た額とする。

(その他減ずるべき額)
第一八六条 法第四百六十一条第二項第六号に規定する法務省令で定める各勘定項目に計上した額の合計額は、第一号から第八号までに掲げる額の合計額から第九号及び第十号に掲げる額の合計額を減じて得た額とする。

 一 最終事業年度(法第四百六十一条第二項第二号に規定する場合にあっては、法第四百四十一条第一項第二号の期間(当該期間が二以上ある場合にあっては、その末日が最も遅いもの)。以下この号、次号、第三号、第六号ハ、第八号イ及び第九号において同じ。)の末日(当該事業年度の前事業年度がない場合(法第四百六十一条第二項第二号に規定する場合を除く。)にあっては、成立の日。以下この号、次号、第三号、第六号ハ、第八号イ及び第九号において同じ。)におけるのれん等調整額(資産の部に計上したのれんの額を二で除して得た額及び繰延資産の部に計上した額の合計額をいう。以下この号及び第四号において同じ。)が次のイからハまでに掲げる場合に該当する場合における当該イからハまでに定める額

  イ 当該のれん等調整額が資本等金額(最終事業年度の末日における資本金の額及び準備金の額の合計額をいう。以下この号において同じ。)以下である場合 零

  ロ 当該のれん等調整額が資本等金額及び最終事業年度の末日におけるその他資本剰余金の額の合計額以下である場合(イに掲げる場合を除く。) 当該のれん等調整額から資本等金額を減じて得た額

  ハ 当該のれん等調整額が資本等金額及び最終事業年度の末日におけるその他資本剰余金の額の合計額を超えている場合 次に掲げる場合の区分に応じ、次に定める額

   (1) 最終事業年度の末日におけるのれんの額を二で除して得た額が資本等金額及び最終事業年度の末日におけるその他資本剰余金の額の合計額以下の場合 当該のれん等調整額から資本等金額を減じて得た額

   (2) 最終事業年度の末日におけるのれんの額を二で除して得た額が資本等金額及び最終事業年度の末日におけるその他資本剰余金の額の合計額を超えている場合 最終事業年度の末日におけるその他資本剰余金の額及び繰延資産の部に計上した額の合計額

 二 最終事業年度の末日における貸借対照表のその他有価証券評価差額金の項目に計上した額(当該額が零以上である場合にあっては、零)を零から減じて得た額

 三 最終事業年度の末日における貸借対照表の土地再評価差額金の項目に計上した額(当該額が零以上である場合にあっては、零)を零から減じて得た額

 四 株式会社が連結配当規制適用会社であるとき(第二条第三項第七十二号のある事業年度が最終事業年度である場合に限る。)は、イ及びロに掲げる額の合計額からハに掲げる額を減じて得た額(当該額が零未満である場合にあっては、零)

  イ 最終事業年度の末日における貸借対照表の(1)から(3)までに掲げる額の合計額から(4)に掲げる額を減じて得た額

   (1) 株主資本の額

   (2) その他有価証券評価差額金の項目に計上した額(当該額が零以上である場合にあっては、零)

   (3) 土地再評価差額金の項目に計上した額(当該額が零以上である場合にあっては、零)

   (4) のれん等調整額(当該のれん等調整額が資本金の額、資本剰余金の額及び利益準備金の額の合計額を超えている場合にあっては、資本金の額、資本剰余金の額及び利益準備金の額の合計額)

  ロ 最終事業年度の末日後に子会社から当該株式会社の株式を取得した場合における当該株式の取得直前の当該子会社における帳簿価額のうち、当該株式会社の当該子会社に対する持分に相当する額

  ハ 最終事業年度の末日における連結貸借対照表の(1)から(3)までに掲げる額の合計額から(4)に掲げる額を減じて得た額

   (1) 株主資本の額

   (2) その他有価証券評価差額金の項目に計上した額(当該額が零以上である場合にあっては、零)

   (3) 土地再評価差額金の項目に計上した額(当該額が零以上である場合にあっては、零)

   (4) のれん等調整額(当該のれん等調整額が資本金の額及び資本剰余金の額の合計額を超えている場合にあっては、資本金の額及び資本剰余金の額の合計額)

 五 最終事業年度の末日(当該事業年度の前事業年度がない場合にあっては、成立の日。第七号及び第十号において同じ。)後に二以上の臨時計算書類を作成した場合における最終の臨時計算書類以外の臨時計算書類に係る法第四百六十一条第二項第二号に掲げる額(同号ロに掲げる額のうち、吸収型再編受入行為及び特定募集(次の要件のいずれにも該当する場合におけるロの募集をいう。以下この条において同じ。)に際して処分する自己株式に係るものを除く。)から同項第五号に掲げる額を減じて得た額

  イ 最終事業年度の末日後に法第百七十三条第一項の規定により当該株式会社の株式の取得(株式の取得に際して当該株式の株主に対してロの募集により当該株式会社が払込み又は給付を受けた財産のみを交付する場合における当該株式の取得に限る。)をすること。

  ロ 法第二編第二章第八節の規定によりイの株式(当該株式の取得と同時に当該取得した株式の内容を変更する場合にあっては、当該変更後の内容の株式)の全部又は一部を引き受ける者の募集をすること。

  ハ イの株式の取得に係る法第百七十一条第一項第三号の日とロの募集に係る法第百九十九条第一項第四号の期日が同一の日であること。

 六 三百万円に相当する額から次に掲げる額の合計額を減じて得た額(当該額が零未満である場合にあっては、零)

  イ 資本金の額及び準備金の額の合計額

  ロ 新株予約権の額

  ハ 最終事業年度の末日の貸借対照表の評価・換算差額等の各項目に計上した額(当該項目に計上した額が零未満である場合にあっては、零)の合計額

 七 最終事業年度の末日後株式会社が吸収型再編受入行為又は特定募集に際して処分する自己株式に係る法第四百六十一条第二項第二号ロに掲げる額

 八 次に掲げる額の合計額

  イ 最終事業年度の末日後に第四十四条の規定により増加したその他資本剰余金の額

  ロ 当該事業年度の前事業年度がない株式会社が成立の日後に自己株式を処分した場合における当該自己株式の対価の額及び第四十四条の規定により増加したその他資本剰余金の額の合計額

 九 最終事業年度の末日後に株式会社が当該株式会社の株式を取得した場合(当該株式の取得と引換えに当該株式の株主に対して当該株式会社の株式を交付する場合に限る。)における当該取得した株式の帳簿価額から次に掲げる額の合計額を減じて得た額

  イ 当該取得に際して当該取得した株式の株主に交付する当該株式会社の株式以外の財産(社債等(自己社債及び自己新株予約権を除く。ロにおいて同じ。)を除く。)の帳簿価額

  ロ 当該取得に際して当該取得した株式の株主に交付する当該株式会社の社債等に付すべき帳簿価額

 十 最終事業年度の末日後に株式会社が吸収型再編受入行為又は特定募集に際して処分する自己株式に係る法第四百六十一条第二項第四号(当該事業年度の前事業年度がない場合にあっては、第八号)に掲げる額

(剰余金の配当等に関して責任をとるべき取締役等)
第一八七条 法第四百六十二条第一項各号列記以外の部分に規定する法務省令で定めるものは、次の各号に掲げる行為の区分に応じ、当該各号に定める者とする。

 一 法第四百六十一条第一項第一号に掲げる行為 次に掲げる者

  イ 株式の買取りによる金銭等の交付に関する職務を行った取締役及び執行役

  ロ 法第百四十条第二項の株主総会において株式の買取りに関する事項について説明をした取締役及び執行役

  ハ 分配可能額の計算に関する報告を監査役(監査委員会を含む。以下この条において同じ。)又は会計監査人が請求したときは、当該請求に応じて報告をした取締役及び執行役

 二 法第四百六十一条第一項第二号に掲げる行為 次に掲げる者

  イ 株式の取得による金銭等の交付に関する職務を行った取締役及び執行役

  ロ 法第百五十六条第一項の規定による決定に係る株主総会において株式の取得に関する事項について説明をした取締役及び執行役

  ハ 法第百五十六条第一項の規定による決定に係る取締役会において株式の取得に賛成した取締役

  ニ 分配可能額の計算に関する報告を監査役又は会計監査人が請求したときは、当該請求に応じて報告をした取締役及び執行役

 三 法第四百六十一条第一項第三号に掲げる行為 次に掲げる者

  イ 株式の取得による金銭等の交付に関する職務を行った取締役及び執行役

  ロ 法第百五十七条第一項の規定による決定に係る株主総会において株式の取得に関する事項について説明をした取締役及び執行役

  ハ 法第百五十七条第一項の規定による決定に係る取締役会において株式の取得に賛成した取締役

  ニ 分配可能額の計算に関する報告を監査役又は会計監査人が請求したときは、当該請求に応じて報告をした取締役及び執行役

 四 法第四百六十一条第一項第四号に掲げる行為 次に掲げる者

  イ 株式の取得による金銭等の交付に関する職務を行った取締役及び執行役

  ロ 法第百七十一条第一項の株主総会において株式の取得に関する事項について説明をした取締役及び執行役

  ハ 分配可能額の計算に関する報告を監査役又は会計監査人が請求したときは、当該請求に応じて報告をした取締役及び執行役

 五 法第四百六十一条第一項第五号に掲げる行為 次に掲げる者

  イ 株式の買取りによる金銭等の交付に関する職務を行った取締役及び執行役

  ロ 法第百七十五条第一項の株主総会において株式の買取りに関する事項について説明をした取締役及び執行役

  ハ 分配可能額の計算に関する報告を監査役又は会計監査人が請求したときは、当該請求に応じて報告をした取締役及び執行役

 六 法第四百六十一条第一項第六号に掲げる行為 次に掲げる者

  イ 株式の買取りによる金銭等の交付に関する職務を行った取締役及び執行役

  ロ 法第百九十七条第三項後段の規定による決定に係る株主総会において株式の買取りに関する事項について説明をした取締役及び執行役

  ハ 法第百九十七条第三項後段の規定による決定に係る取締役会において株式の買取りに賛成した取締役

  ニ 分配可能額の計算に関する報告を監査役又は会計監査人が請求したときは、当該請求に応じて報告をした取締役及び執行役

 七 法第四百六十一条第一項第七号に掲げる行為 次に掲げる者

  イ 株式の買取りによる金銭等の交付に関する職務を行った取締役及び執行役

  ロ 法第二百三十四条第四項後段の規定による決定に係る株主総会において株式の買取りに関する事項について説明をした取締役及び執行役

  ハ 法第二百三十四条第四項後段の規定による決定に係る取締役会において株式の買取りに賛成した取締役

  ニ 分配可能額の計算に関する報告を監査役又は会計監査人が請求したときは、当該請求に応じて報告をした取締役及び執行役

 八 法第四百六十一条第一項第八号に掲げる行為 次に掲げる者

  イ 剰余金の配当による金銭等の交付に関する職務を行った取締役及び執行役

  ロ 法第四百五十四条第一項の規定による決定に係る株主総会において剰余金の配当に関する事項について説明をした取締役及び執行役

  ハ 法第四百五十四条第一項の規定による決定に係る取締役会において剰余金の配当に賛成した取締役

  ニ 分配可能額の計算に関する報告を監査役又は会計監査人が請求したときは、当該請求に応じて報告をした取締役及び執行役

 九 法第百十六条第一項各号の行為に係る同項の規定による請求に応じてする株式の取得 株式の取得による金銭等の交付に関する職務を行った取締役及び次のイからニまでに掲げる行為の区分に応じ、当該イからニまでに定める者

  イ その発行する全部の株式の内容として法第百七条第一項第一号に掲げる事項についての定めを設ける定款の変更 次に掲げる者

   (1) 株主総会に当該定款の変更に関する議案を提案した取締役

   (2) (1)の議案の提案の決定に同意した取締役(取締役会設置会社の取締役を除く。)

   (3) (1)の議案の提案が取締役会の決議に基づいて行われたときは、当該取締役会の決議に賛成した取締役

  ロ ある種類の株式の内容として法第百八条第一項第四号又は第七号に掲げる事項についての定めを設ける定款の変更 次に掲げる者

   (1) 株主総会に当該定款の変更に関する議案を提案した取締役

   (2) (1)の議案の提案の決定に同意した取締役(取締役会設置会社の取締役を除く。)

   (3) (1)の議案の提案が取締役会の決議に基づいて行われたときは、当該取締役会の決議に賛成した取締役

  ハ 法第百十六条第一項第三号に規定する場合における同号イからハまで及びヘに掲げる行為 次に掲げる者

   (1) 当該行為が株主総会の決議に基づいて行われたときは、当該株主総会に当該行為に関する議案を提案した取締役

   (2) (1)の議案の提案の決定に同意した取締役(取締役会設置会社の取締役を除く。)

   (3) (1)の議案の提案が取締役会の決議に基づいて行われたときは、当該取締役会の決議に賛成した取締役

   (4) 当該行為が取締役会の決議に基づいて行われたときは、当該取締役会において当該行為に賛成した取締役

  ニ 法第百十六条第一項第三号に規定する場合における同号ニ及びホに掲げる行為 次に掲げる者

   (1) 当該行為に関する職務を行った取締役及び執行役

   (2) 当該行為が株主総会の決議に基づいて行われたときは、当該株主総会に当該行為に関する議案を提案した取締役

   (3) (2)の議案の提案の決定に同意した取締役(取締役会設置会社の取締役を除く。)

   (4) (2)の議案の提案が取締役会の決議に基づいて行われたときは、当該取締役会の決議に賛成した取締役

   (5) 当該行為が取締役会の決議に基づいて行われたときは、当該取締役会の決議に賛成した取締役

 十 法第四百六十五条第一項第四号に掲げる行為 株式の取得による金銭等の交付に関する職務を行った取締役及び執行役

 十一 法第四百六十五条第一項第五号に掲げる行為 次に掲げる者

  イ 株式の取得による金銭等の交付に関する職務を行った取締役及び執行役

  ロ 法第百七条第二項第三号イの事由が株主総会の決議に基づいて生じたときは、当該株主総会に当該行為に関する議案を提案した取締役

  ハ ロの議案の提案の決定に同意した取締役(取締役会設置会社の取締役を除く。)

  ニ ロの議案の提案が取締役会の決議に基づいて行われたときは、当該取締役会の決議に賛成した取締役

  ホ 法第百七条第二項第三号イの事由が取締役会の決議に基づいて生じたときは、当該取締役会の決議に賛成した取締役

第一八八条 法第四百六十二条第一項第一号イに規定する法務省令で定めるものは、次に掲げる者とする。

 一 株主総会に議案を提案した取締役

 二 前号の議案の提案の決定に同意した取締役(取締役会設置会社の取締役を除く。)

 三 第一号の議案の提案が取締役会の決議に基づいて行われたときは、当該取締役会において当該取締役会の決議に賛成した取締役

第一八九条 法第四百六十二条第一項第一号ロに規定する法務省令で定めるものは、取締役会に議案を提案した取締役及び執行役とする。

 第八編 持分会社の計算に係る計数等に関する事項

(損失の額)
第一九〇条 法第六百二十条第二項に規定する法務省令で定める方法は、同項の規定により算定される額を次に掲げる額のうちいずれか少ない額とする方法とする。

 一 零から法第六百二十条第一項の規定により資本金の額を減少する日における資本剰余金の額及び利益剰余金の額の合計額を減じて得た額(零未満であるときは、零)

 二 法第六百二十条第一項の規定により資本金の額を減少する日における資本金の額

(利益額)
第一九一条 法第六百二十三条第一項に規定する法務省令で定める方法は、持分会社の利益額を次に掲げる額のうちいずれか少ない額(法第六百二十九条第二項ただし書に規定する利益額にあっては、第一号に掲げる額)とする方法とする。

 一 法第六百二十一条第一項の規定による請求に応じて利益の配当をした日における利益剰余金の額

 二 イに掲げる額からロ及びハに掲げる額の合計額を減じて得た額

  イ 法第六百二十二条の規定により当該請求をした社員に対して既に分配された利益の額(第五十五条第一項第三号に定める額がある場合にあっては、当該額を含む。)

  ロ 法第六百二十二条の規定により当該請求をした社員に対して既に分配された損失の額(第五十五条第二項第四号に定める額がある場合にあっては、当該額を含む。)

  ハ 当該請求をした社員に対して既に利益の配当により交付された金銭等の帳簿価額

(剰余金額)
第一九二条 法第六百二十六条第三項第四号に規定する法務省令で定める合計額は、第一号に掲げる額から第二号及び第三号に掲げる額の合計額を減じて得た額とする。

 一 法第六百二十六条第三項第一号に掲げる額

 二 法第六百二十六条第三項第二号及び第三号に掲げる額の合計額

 三 次のイからニまでに掲げる場合における当該イからニまでに定める額

  イ 法第六百二十六条第二項に規定する剰余金額を算定する場合 当該社員の出資につき資本剰余金に計上されている額

  ロ 法第六百三十二条第二項及び第六百三十四条第一項に規定する剰余金額を算定する場合 次に掲げる額のうちいずれか少ない額

   (1) 法第六百二十四条第一項の規定による請求に応じて出資の払戻しをした日における利益剰余金の額及び資本剰余金の額の合計額

   (2) 当該社員の出資につき資本剰余金に計上されている額

  ハ 法第六百三十三条第二項ただし書に規定する場合 ロ(1)に掲げる額

  ニ 法第六百三十五条第一項、第二項第一号及び第六百三十六条第二項に規定する剰余金額を算定する場合 資本剰余金の額及び利益剰余金の額の合計額

(欠損額)
第一九三条 法第六百三十一条第一項に規定する法務省令で定める方法は、第一号に掲げる額から第二号及び第三号に掲げる額の合計額を減じて得た額(零未満であるときは、零)を持分会社の欠損額とする方法とする。

 一 零から法第六百三十一条第一項の事業年度の末日における資本剰余金の額及び利益剰余金の額の合計額を減じて得た額

 二 法第六百三十一条第一項の事業年度に係る当期純損失金額

 三 当該事業年度において持分の払戻しがあった場合におけるイからロに掲げる額を減じて得た額(零未満である場合にあっては、零)

  イ 当該持分の払戻しに係る持分払戻額

  ロ 当該持分の払戻しをした日における利益剰余金の額及び資本剰余金の額の合計額

(純資産額)
第一九四条 法第六百三十五条第二項、第三項及び第五項に規定する法務省令で定める方法は、次に掲げる額の合計額をもって持分会社の純資産額とする方法とする。

 一 資本金の額

 二 資本剰余金の額

 三 利益剰余金の額

 四 最終事業年度の末日(最終事業年度がない場合にあっては、持分会社の成立の日)における評価・換算差額等に係る額

  附 則

(施行期日)
第一条 この省令は、法の施行の日から施行する。

(法施行前の株式の交付に伴う義務が履行された場合に関する経過措置)
第二条 第四十四条の規定は、会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律(以下「会社法整備法」という。)第六十四条の規定による改正前の商法(明治三十二年法律第四十八号。以下「旧商法」という。)第二百八十条ノ十一第一項(旧商法第二百十一条第三項において準用する場合並びに旧商法第二百八十条ノ三十九第四項及び第三百四十一条ノ十五第四項において準用する場合(新株予約権が行使された場合に限る。)を含む。以下この条において同じ。)の規定により旧商法第二百八十条ノ十一第一項の差額に相当する金額を支払う義務が履行された場合について準用する。

(委員会設置会社の作成すべき計算書類等に関する経過措置)
第三条 法の施行の日前に到来した最終の決算期に係る委員会設置会社の各事業年度に係る計算書類及びその附属明細書は、この省令の規定にかかわらず、会社法施行規則附則第十条の規定による改正前の商法施行規則(平成十四年法務省令第二十二号。以下「旧商法施行規則」という。)の定めるところにより作成するものとする。この場合において、旧商法施行規則に基づき作成する計算書類には、利益の処分又は損失の処理に関する議案を含むものとする。

2法の施行の日前に到来した最終の決算期に係る委員会設置会社の各事業年度に係る事業報告及びその附属明細書は、この省令の規定にかかわらず、営業報告書及びその附属明細書として旧商法施行規則の定めるところにより作成するものとする。

3前二項の規定により作成されるものについての監査は、この省令の規定にかかわらず、会社法整備法第一条第八号の規定による廃止前の株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律(昭和四十九年法律第二十二号。以下「旧商法特例法」という。)及び旧商法施行規則の定めるところによる。

4前項の場合において、次のいずれにも該当するときは、第百六十三条各号のいずれにも該当するものとみなす。

 一 各会計監査人の監査報告書が、第一項の規定により作成されるものが法令及び定款に従い委員会設置会社の財産及び損益の状況を正しく表示したものである旨を内容とするものであること。

 二 監査委員会の監査報告書(各監査委員の意見の付記を含む。)が前号についての会計監査人の監査の結果を相当でないと認めた旨を内容とするものでないこと。

(貸借対照表等の公告に関する経過措置)
第四条 法の施行の日前に到来した決算期に係る貸借対照表又は損益計算書に記載又は記録がされた情報につき法の施行の日前に旧商法第二百八十三条第七項若しくは旧商法特例法第十六条第五項(旧商法特例法第二十一条の三十一第三項において準用する場合を含む。)の規定による措置をとる場合又は旧商法第二百八十三条第四項若しくは旧商法特例法第十六条第二項の規定による公告(旧電子公告(旧商法第百六十六条第六項の措置をとることをいう。)によるものに限る。)をする場合における貸借対照表又は損益計算書については、この省令の規定にかかわらず、旧商法施行規則の定めるところによる。

2法第四百四十条第一項又は第二項の規定による公告(同条第三項の規定による措置を含む。以下この項において同じ。)をする場合において、これらの規定に規定する貸借対照表又は損益計算書が法の施行の日前に到来した決算期に係るものであるときは、当該公告において明らかにしなければならない事項は、この省令の規定にかかわらず、旧商法施行規則の定めるところによる。

(剰余金の額に関する経過措置)
第五条 株式会社が最終事業年度の末日後に次の各号に掲げる行為をした場合には、第一号から第四号までに定める額の合計額から第五号から第七号までに定める額の合計額を減じて得た額をも法第四百六十一条第二項第六号に規定する法務省令で定める各勘定項目に計上した額の合計額に含むものとする。

 一 会社法整備法第八十三条第一項本文の規定によりなお従前の例によることとされる株式の消却 当該株式の消却により株主に交付した財産の帳簿価額の総額

 二 会社法整備法第九十九条の規定によりなお従前の例によることとされる旧商法第二百八十一条第一項第四号に掲げるものの承認 次に掲げる額の合計額

  イ 旧商法第二百八十一条第一項第四号に掲げるものの承認により処分された財産の帳簿価額の総額(次号に定めるものを除く。)

  ロ 旧商法第二百八十八条の規定により利益準備金に積み立てた額

  ハ 旧商法第二百九十三条ノ二の規定により資本に組み入れた額

 三 会社法整備法第百条の規定によりなお従前の例によることとされる剰余金の配当 当該剰余金の配当により株主に交付した財産の帳簿価額の総額

 四 会社法整備法第百一条の規定によりなお従前の例によることとされる金銭の分配 次に掲げる額の合計額

  イ 当該金銭の分配により株主に交付した金銭の総額

  ロ 当該金銭の分配に際して旧商法第二百八十八条の規定により利益準備金に積み立てた額

 五 会社法整備法第百六条の規定によりなお従前の例によることとされる資本の減少 当該資本の減少により減少した資本の額から当該資本の減少に際して株主に交付した財産の帳簿価額の総額を減じて得た額

 六 会社法整備法第百六条の規定によりなお従前の例によることとされる準備金の減少 当該準備金の減少により減少した準備金の額から当該準備金の減少に際して株主に交付した財産の帳簿価額の総額を減じて得た額

 七 会社法整備法第九十九条の規定によりなお従前の例によることとされる旧商法第二百八十一条第一項第四号に掲げるものの承認に際しての旧商法第二百八十九条第一項の規定による準備金の減少 当該準備金の減少により減少した準備金の額

(剰余金の分配を決定する機関の特則に関する要件)
第六条 法第四百五十九条第二項及び第四百六十条第二項に規定する計算書類が法の施行の日前に到来した決算期に係るものである場合において、次のいずれにも該当するときは、第百八十三条各号のいずれにも該当するものとみなす。

 一 各会計監査人の監査報告書が、当該計算書類が法令及び定款に従い株式会社の財産及び損益の状況を正しく表示したものである旨を内容とするものであること。

 二 監査役会又は監査委員会の監査報告書(各監査役又は監査委員の意見の付記を含む。)が前号についての会計監査人の監査の結果を相当でないと認めた旨を内容とするものでないこと。

(提供計算書類の提供等に関する経過措置)
第七条 第百二十九条第八号の規定は、この省令の施行後最初に到来する事業年度の末日に係る個別注記表であって、この省令の施行後最初に開催する株主総会の招集の通知に併せてその内容を通知すべきものについては、適用しない。


会社計算規則

(平成一八年三月二九日法務省令第二八号)

改正法施行日、〔平一八・三・二九〕

 第二条第三項第四十二号及び第六十三号中「株式の帳簿価額を」を「株式の帳簿価額の」に改める。

 第八条第一項中「全部の」の下に「取得原価を」を加える。

 第十三条第二項中「前項の」の下に「場合には、同項の」を加える。

 第十四条第二項中「第十二条第二項」の下に「(第三号に係る部分に限る。)」を加える。

 第十七条第二項中「前項の」の下に「場合には、同項の」を加える。

 第二十条第一号中「株式交換完全子会社簿価株主資本額」を「株式交換完全子会社株式簿価評価額」に改め、「吸収型再編対価簿価」の下に「(次のイ又はロに掲げる場合にあっては、当該イ又はロに定める額を含む。次号において同じ。)」を加え、同号に次のように加える。

  イ 株式交換に際して株式交換完全親会社が株式交換完全子会社の新株予約権者に交付する新株予約権がある場合 当該新株予約権につき付すべき帳簿価額

  ロ 株式交換に際して株式交換完全親会社が承継する新株予約権付社債についての社債がある場合 当該社債につき付すべき帳簿価額

 第二十条第二号中「株式交換完全子会社簿価株主資本額」を「株式交換完全子会社株式簿価評価額」に改める。

 第二十一条第四項、第二十二条第二項及び第二十四条第二項中「前項の」の下に「場合には、同項の」を加える。

 第二十五条第三項中「前二項」を「前項の場合には、同項」に改める。

 第六十条第三項中「第五十八条第二項」の下に「(第三号に係る部分に限る。)」を加える。

 第六十六条を次のように改める。

(資本金等を適当に定めることができる場合における株主資本及び社員資本)
第六六条 分割型吸収分割(吸収型再編対価の全部が吸収分割承継会社の株式であるものに限る。)の吸収分割会社と吸収分割承継会社が共通支配下関係にある場合には、吸収分割承継会社は、当該吸収分割に際しての次に掲げる額の変動額を適当に定めることができる。ただし、適当に定めることが適切でない場合は、この限りでない。

 一 資本金の額

 二 資本準備金の額

 三 その他資本剰余金の額

 四 利益準備金の額

 五 その他利益剰余金の額

2前項本文の場合には、同項各号に掲げる額の変動額については、次のいずれにも該当しなければならない。

 一 当該変動額の合計額が吸収型再編簿価株主資本額と同一の額であること。

 二 当該各変動額が当該吸収分割に際しての吸収分割会社における前項各号に掲げる額に相当するものの変動額に対応するものであること。

 三 前項第一号、第二号及び第四号に掲げる額の変動額が零未満の額ではないこと。

3第一項本文の場合において、当該吸収分割に際して吸収分割承継会社が自己株式を処分したときは、吸収分割承継会社は、吸収型再編簿価株主資本額に係る額のうち、当該自己株式の処分に対応する部分を同項の規定による変動額に含めないことができる。この場合における前項の規定の適用については、同項第一号中「吸収型再編簿価株主資本額」とあるのは「吸収型再編簿価株主資本額に株式発行割合(当該吸収分割に際して発行する株式の数を当該吸収分割に際して発行する株式の数及び処分する自己株式の数の合計額で除して得た割合をいう。次号において同じ。)を乗じて得た額」と、同項第二号中「相当するものの変動額」とあるのは「相当するものの変動額に株式発行割合を乗じて得た額」とする。

4第一項本文の場合には、吸収分割承継会社の次の各号に掲げる額は、当該各号に定める額とする。

 一 吸収型再編後資本金額 次に掲げる額の合計額

  イ 吸収型再編直前資本金額

  ロ 第一項本文の規定により定めた資本金の額の変動額

 二 吸収型再編後資本準備金額 次に掲げる額の合計額

  イ 吸収型再編直前資本準備金額

  ロ 第一項本文の規定により定めた資本準備金の額の変動額

 三 吸収型再編後資本剰余金額 イからハまでに掲げる額の合計額からニに掲げる額を減じて得た額

  イ 吸収型再編直前資本剰余金額

  ロ 第一項本文の規定により定めたその他資本剰余金の額の変動額

  ハ 前項の規定を適用するものと定めた場合における吸収型再編簿価株主資本額に自己株式処分割合(当該吸収分割に際して処分する自己株式の数を当該吸収分割に際して発行する株式の数及び処分する自己株式の数の合計額で除して得た割合をいう。)を乗じて得た額

  ニ 吸収型再編対価として処分する自己株式の帳簿価額

 四 吸収型再編後利益準備金額 次に掲げる額の合計額

  イ 吸収型再編直前利益準備金額

  ロ 第一項本文の規定により定めた利益準備金の額の変動額

 五 吸収型再編後利益剰余金額 次に掲げる額の合計額

  イ 吸収型再編直前利益剰余金額

  ロ 第一項本文の規定により定めたその他利益剰余金の額の変動額

5第二項第二号に規定する吸収分割会社における吸収分割に際しての資本金、資本準備金若しくはその他資本剰余金又は利益準備金若しくはその他利益剰余金の額の変更に関しては、法第二編第五章第三節第二款の規定のほか、法の規定に従うものとする。

 第七十一条第二項中「同項第三号」を「同項第二号」に改める。

 第七十二条及び第七十三条を次のように改める。

(株式交換完全子会社の自己株式の処分)
第七二条 株式交換完全子会社が株式交換に際して自己株式を株式交換完全親会社に取得される場合には、当該株式交換後の株式交換完全子会社のその他資本剰余金の額は、第一号及び第二号に掲げる額の合計額から第三号に掲げる額を減じて得た額とする。

 一 株式交換の直前の株式交換完全子会社のその他資本剰余金の額

 二 株式交換完全子会社が交付を受ける吸収型再編対価に付すべき帳簿価額

 三 株式交換完全親会社に取得させる自己株式の帳簿価額

2前項に規定する場合には、自己株式対価額は、同項第二号に掲げる額とする。

(株式移転完全子会社の自己株式の処分)
第七三条 株式移転完全子会社が株式移転に際して自己株式を株式移転設立完全親会社に取得される場合には、当該株式移転後の株式移転完全子会社のその他資本剰余金の額は、第一号及び第二号に掲げる額の合計額から第三号に掲げる額を減じて得た額とする。

 一 株式移転の直前の株式移転完全子会社のその他資本剰余金の額

 二 株式移転完全子会社が交付を受ける新設型再編対価に付すべき帳簿価額のうち、次号の自己株式の対価となるべき部分に係る額

 三 株式移転設立完全親会社に取得させる自己株式の帳簿価額

2前項に規定する場合には、自己株式対価額は、同項第二号に掲げる額とする。

 第七十七条第三号ニを次のように改める。

  ニ 新設合併の直前に株主資本承継消滅会社が有する当該株主資本承継消滅会社の株式及び他の新設合併消滅会社の株式の帳簿価額

 第八十二条第二項を削る。

 第八十三条第一号及び第二号中「株式移転設立完全親会社が」を「株式移転完全子会社が」に改める。

 第八十六条の見出し中「組織再編行為」を「組織再編行為等」に改め、同条に次の一項を加える。

3事業の譲渡若しくは譲受け又は金銭以外の財産と引換えにする株式の交付(以下この項において「現物出資等」という。)に際して前条第三号に掲げる再評価差額金を計上している土地が現物出資等の対象となる財産(以下この項において「対象財産」という。)に含まれている場合において、当該対象財産につき当該対象財産を取得する者が付すべき帳簿価額を当該現物出資等の直前の帳簿価額とすべきときは、当該土地に係る土地の再評価に関する法律の規定による再評価前の帳簿価額を当該土地の帳簿価額とみなして、当該現物出資等に係るのれん、負債並びに株主資本及び社員資本の計算に関する規定を適用する。

 第百二十九条第二項第一号中「、第六号」を「及び第六号」に改める。

 第百三十四条中「第六号」の下に「から第九号まで」を加える。

 第百三十六条第三号中「配当」の下に「(当該事業年度の末日後に行う剰余金の配当のうち、剰余金の配当を受ける者を定めるための法第百二十四条第一項に規定する基準日が当該事業年度中のものを含む。)」を、「関する」の下に「次に掲げる事項その他の」を加え、同号に次のように加える。

  イ 配当財産が金銭である場合における当該金銭の総額

  ロ 配当財産が金銭以外の財産である場合における当該財産の帳簿価額(当該剰余金の配当をした日においてその時の時価を付した場合にあっては、当該時価を付した後の帳簿価額)の総額

 第百三十六条第四号を削り、同条第五号を同条第四号とする。

 第百三十七条第二号中「配当」の下に「(当該連結会計年度の末日後に行う剰余金の配当のうち、剰余金の配当を受ける者を定めるための法第百二十四条第一項に規定する基準日が当該連結会計年度中のものを含む。)」を、「関する」の下に「次に掲げる事項その他の」を加え、同号に次のように加える。

  イ 配当財産が金銭である場合における当該金銭の総額

  ロ 配当財産が金銭以外の財産である場合における当該財産の帳簿価額(当該剰余金の配当をした日においてその時の時価を付した場合にあっては、当該時価を付した後の帳簿価額)の総額

 第百三十七条第三号を削り、同条第四号を同条第三号とする。

 第百五十条第二項中第一号を削り、第二号を第一号とし、第三号を第二号とし、第四号を第三号とする。

 第百六十一条第二項中「招集通知」の下に「(法第二百九十九条第二項又は第三項の規定による通知をいう。以下同じ。)」を加える。

 第百六十九条第二項中「第六号」を「第五号」に改める。

 第百七十一条の見出しを削る。

 第百七十七条第百七十八条第一項及び第二項並びに第百八十四条から第百八十六条までの規定中「勘定項目」を「勘定科目」に改める。

 附則第三条第一項中「附属明細書」の下に「並びに連結計算書類」を加え、同条第四項第一号中「作成されるもの」の下に「(連結計算書類を除く。)」を加え、同項に後段として次のように加える。

  この場合において、同条に規定する承認特則規定に規定する計算書類には、第一項後段の利益の処分又は損失の処理に関する議案を含むものとする。

 附則第五条各号列記以外の部分中「第四号」を「第七号」に、「第五号から第七号まで」を「第八号から第十二号まで」に、「第四百六十一条第二項第六号」を「第四百四十六条第七号」に、「勘定項目」を「勘定科目」に改め、同条第一号中「会社法整備法」の下に「第十三条又は」を、「株式」の下に「又は持分」を、「株主」の下に「又は社員」を加え、同条第二号中「会社法整備法」の下に「第二十七条第二項又は」を加え、「こととされる旧商法第二百八十一条第一項第四号」を「こととされる旧有限会社法(会社法整備法第一条第三号の規定による廃止前の有限会社法(昭和十三年法律第七十四号)をいう。以下同じ。)第四十三条第一項第四号又は旧商法第二百八十一条第一項第四号」に改め、同号イ中「旧商法第二百八十一条第一項第四号」を「旧有限会社法第四十三条第一項第四号又は旧商法第二百八十一条第一項第四号」に改め、同号ロ中「第二百八十八条」の下に「(旧有限会社法第四十六条第一項において準用する場合を含む。)」を加え、同条第三号中「会社法整備法」の下に「第三十条又は」を加え、同条第七号中「会社法整備法」の下に「第二十七条第二項又は」を、「こととされる」の下に「旧有限会社法第四十三条第一項第四号又は」を、「旧商法第二百八十九条第一項」の下に「(旧有限会社法第四十六条第一項において準用する場合を含む。)」を加え、同号を同条第十号とし、同条第六号中「会社法整備法」の下に「第二十九条又は」を、「株主」の下に「又は社員」を加え、同号を同条第九号とし、同条第五号中「会社法整備法」の下に「第二十九条又は」を、「株主」の下に「又は社員」を加え、同号を同条第八号とし、同条第四号の次に次の三号を加える。

 五 会社法整備法第百五条の規定によりなお従前の例によることとされる新設分割(当該新設分割により設立する会社にその営業を承継させる会社となる場合における当該新設分割に限る。第七号において同じ。) 当該新設分割に際して減少することとしたその他利益剰余金の額及びその他資本剰余金の額の合計額

 六 会社法整備法第三十六条又は第百五条の規定によりなお従前の例によることとされる吸収分割(他の会社にその営業を承継させる会社となる場合における当該吸収分割に限る。次号において同じ。) 当該吸収分割に際して減少することとしたその他利益剰余金の額及びその他資本剰余金の額の合計額

 七 この省令の施行前に効力が生じた新設分割又は吸収分割(前二号に掲げるものを除く。) 当該新設分割又は吸収分割に際して減少することとしたその他利益剰余金の額及びその他資本剰余金の額の合計額

 附則第五条に次の二号を加える。

 十一 旧商法第二百八十八条ノ二第二項又は第四項(旧有限会社法第四十六条第一項において準用する場合を含む。)の規定により資本準備金としなかった額の決定 当該額からこれらの規定に規定する新設分割又は吸収分割に際して増加させた利益準備金の額を減じて得た額

 十二 旧商法第二百八十八条ノ二第五項前段(旧有限会社法第四十六条第一項において準用する場合を含む。)の規定により資本準備金としなかった額の決定 当該額から旧商法第二百八十八条ノ二第五項後段(旧有限会社法第四十六条第一項において準用する場合を含む。)の規定により利益準備金とした額を減じて得た額

 附則第七条中「第百二十九条第八号」を「第百二十九条第一項第八号」に改める。

 附則に次の一条を加える。

(連結配当規制適用会社に関する注記に関する経過措置)
第八条 第二条第三項第七十二号のある事業年度が法の施行の日前に到来した最終の決算期に係る事業年度として定めた株式会社が作成する当該決算期に係る貸借対照表には、当該決算期に係る事業年度の末日が最終事業年度の末日となる時後、連結配当規制適用会社となる旨を注記しなければならない。


会社計算規則

(平成一八年四月一四日法務省令第四九号)

改正法施行日、〔平一八・四・一四〕

 第二十条中「第三十一条本文」を「第三十一条第一項本文」に改め、同条に次の一項を加える。

2前項の規定は、株式交換により取得する株式交換完全子会社の株式の一部の取得原価を吸収型再編対価の時価その他当該株式交換完全子会社の株式の時価を適切に算定する方法をもって測定することとすべき場合について準用する。

 第三十一条中「この条本文」を「この項本文」に改め、同条に次の一項を加える。

2前項の規定は、株式交換により取得する株式交換完全子会社の株式の一部の取得原価を吸収型再編対価の時価その他当該株式交換完全子会社の株式の時価を適切に算定する方法をもって測定することとすべき場合について準用する。

 第四十一条第一項第一号中「が新株予約権付社債」の下に「(これに準ずるものを含む。以下この号において同じ。)」を、「ついての社債」の下に「(これに準ずるものを含む。)」を加える。

 第六十一条第二項中「株主資本」の下に「及び社員資本」を加える。

 第六十八条第一項中「株式交換完全子会社の株式の取得原価」を「株式交換により取得する株式交換完全子会社の株式の全部の取得原価」に改め、同条に次の一項を加える。

3次の各号に掲げる規定は、株式交換により取得する株式交換完全子会社の株式の一部の取得原価を吸収型再編対価の時価その他当該株式交換完全子会社の株式の時価を適切に算定する方法をもって測定することとすべき場合において、当該各号に定める株式に係る部分についての株式交換完全親会社の株主資本又は社員資本の計算について準用する。

 一 前二項 株式交換により取得する株式交換完全子会社の株式のうちその取得原価を吸収型再編対価の時価その他当該株式交換完全子会社の株式の時価を適切に算定する方法をもって測定するもの

 二 次条 前号の株式以外の株式交換完全子会社の株式

 第六十九条第一項中「第三十一条本文」を「第三十一条第一項本文」に、「第三十一条ただし書」を「第三十一条第一項ただし書」に、「同条本文」を「同項本文」に改める。

 第八十二条中「株主資本」の下に「及び社員資本」を加える。

 第八十五条第三号中「再評価差額金」を「再評価差額」に改める。

 第八十七条に次の二項を加える。

8第一項及び第三項から前項までの規定は、株式等交付請求権(新株予約権以外の権利であって、当該株式会社に対して行使することにより当該株式会社の株式の交付を受けることができる権利をいう。以下この条において同じ。)について準用する。

9募集株式を引き受ける者の募集に際して発行する株式又は処分する株式が株式等交付請求権の行使によって発行又は処分をする株式であるときにおける第三十七条第一項第一号の規定の適用については、同号中「掲げる額の合計額」とあるのは、「掲げる額及び第八十七条第八項に規定する株式等交付請求権の行使時における帳簿価額の合計額」とする。

 第百五十四条第一項第二号中「次の」を「その意見(当該意見が次の」に、「の区分に応じ、」を「である場合にあっては、それぞれ」に、「定める事項」を「定める事項)」に改める。

 第百六十三条第一号中「事項」の下に「(当該計算関係書類が臨時計算書類である場合にあっては、当該事項に相当する事項を含む。)」を加える。

 第百八十六条第四号中「及びロ」を削り、「の合計額からハに掲げる額」を「からロ及びハに掲げる額の合計額」に改める。

 附則第三条に次の三項を加える。

5第百六十一条第七項の規定は、第一項の規定により作成する計算書類を定時株主総会に提出する場合について準用する。

6第百六十二条第七項の規定は、第一項の規定により作成する連結計算書類を定時株主総会に提出する場合について準用する。

7会社法施行規則第百三十三条第六項の規定は、第二項の規定により作成する営業報告書を定時株主総会に提出する場合について準用する。

 附則に次の二条を加える。

(計算書類の提供方法に関する経過措置)
第九条 第百六十一条第七項の規定は、会社法整備法第二十七条第二項又は第九十九条の規定によりなお従前の例によるものとされた計算書類を定時株主総会に提出する場合について準用する。

(連結計算書類の提供方法に関する経過措置)
第一〇条 第百六十二条第七項の規定は、会社法整備法第五十六条の規定によりなお従前の例によるものとされた連結計算書類を定時株主総会に提出する場合について準用する。


電子公告規則

(平成一八年二月七日法務省令第一四号)

改正法施行日、〔平一八・五・一〕

  電子公告規則

(目的)
第一条 この省令は、電子公告調査(会社法(平成十七年法律第八十六号。以下「法」という。)第九百四十二条第一項に規定する電子公告調査をいう。以下同じ。)に関し、法の規定(電子公告関係規定(法第九百四十三条第一号に規定する電子公告関係規定をいう。以下同じ。)において準用する場合を含む。)による委任に基づく事項その他の事項について、必要な事項を定めることを目的とする。

(定義)
第二条 この省令において、次の各号に掲げる用語の意義は、それぞれ当該各号に定めるところによる。

 一 電子公告 法第二条第三十四号(電子公告関係規定を定める法律において引用する場合を含む。以下同じ。)に規定する電子公告をいう。

 二 公告期間 法第九百四十条第三項(電子公告関係規定において準用する場合を含む。以下この条において同じ。)に規定する公告期間をいう。

 三 公告の中断 法第九百四十条第三項に規定する公告の中断をいう。

 四 追加公告 法第九百四十条第三項第三号の規定による公告をいう。

 五 電磁的記録 法第二十六条第二項に規定する電磁的記録をいう。

 六 サーバ 公衆の用に供する電気通信回線に接続することにより、その記録媒体のうち自動公衆送信の用に供する部分に記録され、又は当該装置に入力される情報を自動公衆送信する機能を有する装置をいう。

 七 プロバイダ インターネットへの接続を可能とする電気通信役務(電気通信事業法(昭和五十九年法律第八十六号)第二条第三号に規定する電気通信役務をいう。)を提供する同条第五号に規定する電気通信事業者をいう。

 八 公告サーバ 公告を電子公告により行うために使用するサーバをいう。

 九 公告アドレス 公告サーバのうち電子公告による公告を行うための用に供する部分をインターネットにおいて識別するための文字、記号その他の符号又はこれらの結合であって、公告すべき内容である情報の提供を受ける者がその使用に係る電子計算機(入出力装置を含む。以下同じ。)に入力することのみによって当該情報の内容を閲覧し、当該電子計算機に備えられたファイルに公告情報を記録することができるものをいう。

 十 公告ページ 電子計算機に公告アドレスを入力することによって当該電子計算機の映像面に表示される内容をいう。

 十一 登記アドレス 法又はその他の法律に基づき行う電子公告に関して登記された事項(法第九百十一条第三項第二十九号イに掲げる事項その他これに相当するものに限る。)をいう。

 十二 調査機関 法第九百四十一条(電子公告関係規定において準用する場合を含む。以下同じ。)に規定する調査機関をいう。

 十三 調査委託者 法第九百四十六条第三項(電子公告関係規定において準用する場合を含む。以下同じ。)に規定する調査委託者をいう。

 十四 調査結果通知 法第九百四十六条第四項(電子公告関係規定において準用する場合を含む。)の規定による電子公告調査の結果の通知をいう。

 十五 業務規程 法第九百四十九条第一項に規定する業務規程をいう。

 十六 公告情報 次条第一項第三号ハに掲げる情報であって、調査委託者が調査機関に対して同条第二項の規定により示したものをいう。

 十七 追加公告情報 追加公告において公告し、又は公告しようとする内容である情報であって、調査委託者が調査機関の業務規程に定めるところにより当該調査機関に対して示したものをいう。

 十八 情報入手作業 公告サーバから情報を受信するための作業をいう。

 十九 受信情報 情報入手作業により公告サーバから受信した情報をいう。

 二十 公告情報内容 公告情報を調査機関の電子計算機の映像面に表示したものを閲読することにより認識することのできる内容をいう。

 二十一 追加公告情報内容 追加公告情報を調査機関の電子計算機の映像面に表示したものを閲読することにより認識することのできる内容をいう。

 二十二 受信情報内容 受信情報を調査機関の電子計算機の映像面に表示したものを閲読することにより認識することのできる内容をいう。

(電子公告調査を求める方法)
第三条 法第九百四十一条の規定により電子公告調査を求めようとする者(以下この条において「調査申請者」という。)は、調査機関に対し、当該調査機関が業務規程で定めるところにより、第六条第二項の規定により当該調査機関が法務大臣への報告をしなければならない日の二営業日前までに、次に掲げる事項を示して、電子公告調査を求めなければならない。

 一 当該調査申請者の氏名又は商号若しくは名称、住所又は本店若しくは主たる事務所の所在場所及び代表者の氏名(当該代表者が法人である場合にあっては、当該法人の名称及びその職務を行うべき者の氏名)

 二 当該調査申請者に係る登記アドレス。ただし、法第四百四十条第一項の規定による公告のためのものを除く。

 三 当該電子公告調査の求めに係る電子公告についての事項であって、次に掲げるもの

  イ 公告アドレス

  ロ 公告期間

  ハ 公告しようとする内容である情報

  ニ 公告すべき内容を規定した法令の条項

2前項第三号ハに掲げる情報は、調査機関が業務規程で定める電磁的方法(法第二条第三十四号に規定する電磁的方法をいう。)により示さなければならない。

(登録手続)
第四条 法第九百四十二条第一項の規定による登録の申請は、次に掲げる事項を記載した申請書に手数料に相当する額の印紙をはり付け、これを法務大臣に提出することによりしなければならない。ただし、行政手続等における情報通信の技術の利用に関する法律(平成十四年法律第百五十一号。以下「情報通信技術利用法」という。)第三条第一項の規定により、同項に規定する電子情報処理組織を使用して申請をするときは、当該申請により得られた納付情報により、現金をもって手数料を納付することができる。

 一 登録を受けようとする者が法人である場合には、当該法人の商号又は名称、本店又は主たる事務所の所在場所及び代表者の氏名(当該代表者が法人である場合にあっては、当該法人の名称及びその職務を行うべき者の氏名)

 二 登録を受けようとする者が個人である場合には、その者の氏名及び住所

 三 電子公告調査の業務を行おうとする事業所の所在場所

2前項の申請書には、次に掲げる書面を添付しなければならない。

 一 登記事項証明書又はこれに準ずるもの

 二 登録を受けようとする者が法第九百四十三条各号のいずれにも該当しないことを説明する書面

 三 電子公告調査に使用する電子計算機及びプログラム(法第九百四十四条第一項第一号に規定するプログラムをいう。)が同号イからハまでに掲げる要件のいずれにも適合していることを説明する書面

 四 法第九百四十四条第一項第二号の実施方法を記載した書面

3前二項の規定は、法第九百四十五条第一項の登録の更新について準用する。

(電子公告調査を行う方法)
第五条 法第九百四十六条第二項(電子公告関係規定において準用する場合を含む。)に規定する法務省令で定める方法は、次に掲げる方法とする。

 一 次に掲げる作業を電子計算機に自動的に行わせること。

  イ 電子公告調査の求めに係る電子公告による公告の公告期間中、六時間に一回以上の頻度で、次項に定めるところにより情報入手作業をした上、次に掲げる作業を行うこと。

   (1) 公告サーバから情報を受信することができた場合には、その日時、受信情報及び情報入手作業の際に電子計算機に入力した公告アドレスを電磁的記録として記録すること。

   (2) 公告サーバから情報を受信することができなかった場合には、その旨、その日時及び情報入手作業の際に電子計算機に入力した公告アドレスを電磁的記録として記録すること。

  ロ イ(1)に規定する場合には、受信情報と公告情報とを比較して、両者が同一であるかどうかを判定した上、その判定の結果及び日時を電磁的記録として記録すること。

 二 前号ロの規定による判定の結果が、受信情報が公告情報と相違する旨の結果であった場合又は当該判定をすることができなかった場合には、調査機関の職員が、受信情報内容と公告情報内容とが同一であるかどうかを判定した上、その判定の結果及び日時を電磁的記録として記録すること。

 三 第一号イ(2)に規定する場合又は電子計算機が次項に定めるところによる情報入手作業を自動的に行うことができなかった場合には、調査機関の職員が、電子計算機を手動により操作して、同号イ及び前号に掲げる作業を行うこと。

 四 登記アドレスと公告アドレスとが異なる場合には、公告ページが、登記アドレスを電子計算機に入力することにより当該電子計算機の映像面に表示される指示(料金の徴収又は識別符号(不正アクセス行為の禁止等に関する法律(平成十一年法律第百二十八号)第二条第二項に規定する識別符号をいう。)の入力に係る指示を除く。)に従った操作を行うことによって当該映像面に表示されるかどうかを、公告期間中任意の時期に、同一の公告アドレスについて一回以上調査した上、その調査の結果及び日時を電磁的記録として記録すること。

 五 第二号若しくは第三号に掲げる作業を行った場合又は前号に規定する作業を調査機関の職員が電子計算機を手動により操作して行った場合には、当該作業を行った調査機関の職員の氏名を電磁的記録として記録すること。

2情報入手作業は、電子計算機に第三条第一項第三号イの規定により調査委託者から示された公告アドレスを入力することにより、三回(一回又は二回で情報を受信することができた場合にあっては、その回数)にわたってプロバイダ(二回以上にわたる場合にあっては、それぞれ異なるプロバイダ)を経由して公告サーバに対し情報を送信するように求めることによって行わなければならない。この場合において、調査委託者から、調査機関が業務規程で定めるところにより、当該公告アドレスを変更する旨の通知がされ、かつ、当該変更後の公告アドレスが示されたときは、その時(当該調査委託者が、当該変更の予定日時をも示したときは、当該予定日時)以後の電子公告調査については、当該変更後の公告アドレスを電子計算機に入力しなければならない。

3電子公告調査の求めに係る電子公告による公告の公告期間中、公告の中断が生じた場合であって、調査委託者が調査機関に対し、当該調査機関が業務規程で定めるところにより、追加公告において公告し、又は公告しようとする内容である情報を示したときは、その時(当該調査委託者が、追加公告の開始の予定日時をも示したときは、当該予定日時)以後の電子公告調査に関する第一項第一号ロ及び第二号の規定の適用については、同項第一号ロ及び第二号中「公告情報と」とあるのは「公告情報及び追加公告情報と」と、同号中「公告情報内容」とあるのは「公告情報内容及び追加公告情報内容」とする。

4調査機関は、電子計算機の故障その他の事由により、第一項(第四号を除く。)に掲げる作業のいずれかをすることができなかった場合には、その旨及びその日時を電磁的記録として記録(当該記録をすることができないときは、書面に記載)しなければならない。

(法務大臣への報告事項及び報告方法)
第六条 法第九百四十六条第三項の法務省令で定める事項は、第三条第一項第一号並びに第三号イ、ロ及びニに掲げる事項(同項第一号に掲げる事項については、代表者の氏名(当該代表者が法人である場合にあっては、当該法人の名称及びその職務を行うべき者の氏名)を除く。)とする。

2調査機関は、前項に規定する事項を、電子公告調査の求めに係る電子公告による公告の公告期間の始期の二日(行政機関の休日に関する法律(昭和六十三年法律第九十一号)第一条第一項各号に掲げる日の日数は、算入しない。)前までに、情報通信技術利用法第三条第一項に規定する電子情報処理組織を使用して法務大臣に報告しなければならない。

3調査機関は、電子公告調査の求めに係る電子公告による公告の公告期間中に、調査委託者から、当該調査機関が業務規程で定めるところにより、第一項に規定する事項のいずれかを変更する旨の通知があった場合には、法務大臣に対し、速やかに、当該通知に係る変更の時期及び内容を情報通信技術利用法第三条第一項に規定する電子情報処理組織を使用して報告しなければならない。

4法務省の所管する法令の規定に基づく行政手続等における情報通信の技術の利用に関する規則(平成十五年法務省令第十一号)第四条第一項及び第四項の規定は、前二項の規定により報告をする調査機関について準用する。

(調査結果通知の方法等)
第七条 調査結果通知は、次に掲げる事項を記載した書面を交付し、又は当該事項を内容とする情報(以下「調査結果情報」という。)を電磁的方法により提供してしなければならない。ただし、調査委託者が、調査結果通知をこれらの方法のいずれかにより行うことを求めたときは、当該方法によって行わなければならない。

 一 第三条第一項第一号、第二号並びに第三号イ、ロ及びニに掲げる事項(調査機関が業務規程で定めるところにより、これらの事項のいずれかを変更する旨の通知がされた場合にあっては、当該通知に係る変更後のもの及び変更の日時を含む。)

 二 公告情報内容(第五条第三項に規定する場合にあっては、公告情報内容及び追加公告情報内容)

 三 第五条の規定により記録し、又は記載した事項のうち、次に掲げるもの

  イ 受信情報を受信した日時、情報入手作業の際に電子計算機に入力した公告アドレス及び次に掲げる事項

   (1) 第五条第一項第一号ロの規定による判定の結果が、受信情報と公告情報(同条第三項に規定する場合にあっては、公告情報及び追加公告情報)とが同一である旨の結果であった場合には、当該結果及び当該判定の日時

   (2) 第五条第一項第一号ロの規定による判定の結果が(1)に規定する結果でなかった場合には、同項第二号の規定による判定の結果及びその日時

  ロ 第五条第一項第三号の規定により同項第一号イに規定する情報入手作業をしたにもかかわらず、公告サーバから情報を受信することができなかった場合には、その旨、その日時及び当該情報入手作業の際に電子計算機に入力した公告アドレス

  ハ 第五条第一項第四号及び第五号の規定により記録した事項

 四 調査結果通知に、受信情報内容が公告情報内容(第五条第三項に規定する場合にあっては、公告情報内容及び追加公告情報内容)と相違する旨の記載若しくは記録又は前号ロの規定による記載若しくは記録をすべき場合には、これらの記載又は記録から推計されることになる公告の中断が生じた可能性のある時間の合計

 五 第五条第一項第一号イに規定する頻度で同条第二項に定めるところによる情報入手作業をすることができなかった場合には、その旨、その時期及びその理由

2前項に規定する電磁的方法は、次に掲げる方法とする。ただし、調査委託者がそのいずれかの方法により調査結果通知をすることを求めた場合には、当該方法とする。

 一 会社法施行規則(平成十八年法務省令第十二号)第二百二十二条第一項第一号イ又はロに規定する方法

 二 商業登記規則(昭和三十九年法務省令第二十三号)第三十三条の六第四項に規定するフレキシブルディスクカートリッジをもって調製するファイルに情報を記録したものを交付する方法

 三 商業登記規則第三十六条第一項第二号に規定する光ディスクをもって調製するファイルに情報を記録したものを交付する方法

3調査機関は、調査委託者から求められたときは、その求めに応じ、商業登記法(昭和三十八年法律第百二十五号)第十九条の二に規定する登記の申請書に添付すべき電磁的記録にその内容を記録することができる調査結果情報又は商業登記規則第百二条第二項及び第五項第二号の規定により送信することができる調査結果情報を提供しなければならない。

(電子公告調査を行うことができない場合)
第八条 法第九百四十七条(電子公告関係規定において準用する場合を含む。以下この条において同じ。)の法務省令で定める場合は、次に掲げる場合とする。

 一 法第九百四十七条各号に掲げる者又はその理事等(理事、取締役、執行役、業務を執行する社員、監事若しくは監査役又はこれらに準ずる者をいう。以下この条において同じ。)が、公告を電子公告により行う者から、自己の使用するサーバを公告サーバとすることの委託を受けたとき。

 二 公告を電子公告により行う者が当該公告につき第三者に対してその者の使用するサーバを公告サーバとすることを委託した場合において、法第九百四十七条各号に掲げる者又はその理事等が当該委託契約の締結の代理又は媒介をしたとき。

 三 法第九百四十七条各号に掲げる者又はその理事等が、公告サーバの賃貸人であるとき(第一号に規定する場合を除く。)。

 四 法第九百四十七条各号に掲げる者又はその理事等が、公告を電子公告により行う者の委託を受けて公告情報を作成したとき。

(業務規程に定める事項)
第九条 法第九百四十九条第二項の法務省令で定める事項は、次に掲げるものとする。

 一 電子公告調査の求めの受付の時間及び休日に関する事項

 二 電子公告調査を求める方法に関する事項

 三 電子公告調査の業務を行う事業所に関する事項

 四 電子公告調査の料金に関する事項

 五 法第九百五十一条第二項(電子公告関係規定において準用する場合を含む。)及び第九百五十五条第二項(電子公告関係規定において準用する場合を含む。)に規定する費用に関する事項

 六 電子公告調査の実施方法に関する事項

 七 電子公告調査に使用する電子計算機その他の設備の維持管理に関する事項

 八 調査結果通知に関する事項

 九 調査記録簿等(法第九百五十五条第一項(電子公告関係規定において準用する場合を含む。以下同じ。)に規定する調査記録簿等をいう。以下同じ。)の管理及び保存に関する事項

 十 その他電子公告調査の業務の実施に関し必要な事項

(電子公告調査の業務の休廃止の届出)
第一〇条 法第九百五十条の規定による届出は、次に掲げる事項を記載した届出書を法務大臣に提出することによりしなければならない。

 一 休止し、又は廃止しようとする電子公告調査の業務の範囲

 二 休止し、又は廃止しようとする年月日及び休止しようとする場合にあっては、その期間

 三 休止又は廃止の理由

2調査機関が電子公告調査の業務の全部を廃止しようとする場合には、他の調査機関への調査記録簿等の引継ぎをしたことを証する書面を前項の届出書に添付しなければならない。

(財務諸表等の開示の方法)
第一一条 法第九百五十一条第二項第三号(電子公告関係規定において準用する場合を含む。)の法務省令で定める方法は、同号の電磁的記録に記録された事項を紙面又は映像面に表示する方法とする。

(調査記録簿等の記載等)
第一二条 法第九百五十五条第一項の調査記録に準ずるものとして法務省令で定めるものは、磁気ディスク(これに準ずる方法により一定の事項を確実に記録することができる物を含む。)とする。

2法第九百五十五条第一項の電子公告調査に関し法務省令で定めるものは、次に掲げるものとする。

 一 第三条第一項各号に掲げる事項(調査機関が業務規程で定めるところにより、これらの事項のいずれかを変更する旨の通知がされた場合にあっては、当該通知に係る変更後のもの及び変更の日時を含む。)

 二 電子公告調査を求められた年月日

 三 電子公告調査を行った事業所の所在場所

 四 電子公告調査を行った職員の氏名(第五条第一項第五号に規定するものを除く。)

 五 第五条第一項各号の規定により電磁的記録として記録した事項

 六 第五条第四項の規定により電磁的記録として記録(当該記録をすることができなかった場合にあっては、書面に記載)した事項

3調査記録簿等への前項に掲げる事項の記載又は記録は、電子公告調査の求めごとにしなければならない。

4調査機関は、第二項に掲げる事項を記載し、又は記録した調査記録簿等を、電子公告調査の求めに係る電子公告による公告の公告期間の満了後十年間保存しなければならない。法第九百五十六条第一項の規定により調査記録簿等の引継ぎを受けた調査機関についても、同様とする。

(登記アドレスに関する特則)
第一三条 次に掲げるものに記載された事項(法第九百十一条第三項第二十九号イに掲げる事項その他これに相当するものに限る。)は、第三条及び第五条の規定の適用については、登記アドレスとみなす。

 一 投資信託及び投資法人に関する法律(昭和二十六年法律第百九十八号)第二十五条第一項の委託者指図型投資信託約款

 二 投資信託及び投資法人に関する法律第四十九条の四第一項の委託者非指図型投資信託約款

 三 投資信託及び投資法人に関する法律第五十八条第二項の外国投資信託の信託約款又はこれに類する書類

 四 資産の流動化に関する法律(平成十年法律第百五号)第二条第十四項に規定する資産信託流動化計画


電子公告に関する規則

(平成一八年二月七日法務省令第一四号)

改正法施行日、〔平一八・五・一〕

  附 則

(電子公告に関する規則の廃止)電子公告に関する規則(平成十七年法務省令第三号)は、廃止する。


株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律施行令

(平成一七年一二月一四日政令第三六六号)

改正法施行日、〔平一八・五・一〕

(商号の仮登記に関する供託金の額を定める政令及び株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律施行令の廃止)
第一条 次に掲げる政令は、廃止する。

 二 株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律施行令(平成十五年政令第十八号)


商法、有限会社法及び株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律の関係規定に基づく電磁的方法による情報の提供等に関する承諾の手続等を定める政令

(平成一七年一二月一四日政令第三六四号)

改正法施行日、〔平一八・五・一〕

  附 則

(関係政令の廃止) 2次に掲げる政令は、廃止する。

 一 商法、有限会社法及び株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律の関係規定に基づく電磁的方法による情報の提供等に関する承諾の手続等を定める政令(平成十四年政令第二十号)


有限責任事業組合契約に関する法律

(平成一八年六月二日法律第五〇号)

改正法施行日、〔附則参照〕

 第五十七条中「主たる事務所の所在地においては二週間以内に、従たる事務所の所在地においては三週間以内に」を「二週間以内に、組合の主たる事務所の所在地において」に改める。

 第五十八条及び第五十九条を次のように改める。

(変更の登記)
第五八条 組合において前条各号に掲げる事項に変更が生じたときは、二週間以内に、その主たる事務所の所在地において、変更の登記をしなければならない。

(他の登記所の管轄区域内への主たる事務所の移転の登記)
第五九条 組合がその主たる事務所を他の登記所の管轄区域内に移転したときは、二週間以内に、旧所在地においては移転の登記をし、新所在地においては第五十七条各号に掲げる事項を登記しなければならない。

 第六十条を削る。

 第六十一条中「主たる事務所及び従たる」を「その主たる」に改め、同条を第六十条とする。

 第六十二条中「組合」を「第三十七条の規定により組合」に、「主たる」を「二週間以内に、その主たる」に改め、「は二週間以内に、従たる事務所の所在地においては三週間以内に」を削り、同条を第六十一条とする。

 第六十三条第一項中「、主たる」を「二週間以内に、その主たる」に改め、「は二週間以内に、従たる事務所の所在地においては三週間以内に」を削り、同条第二項中「主たる」を「二週間以内に、その主たる」に改め、「は二週間以内に、従たる事務所の所在地においては三週間以内に」を削り、同条第三項中「第六十条」を「第五十八条」に、「に、第六十一条」を「について、第六十条」に改め、「ついて」の下に「、それぞれ」を加え、同条を第六十二条とする。

 第六十四条中「組合の」を削り、「、主たる」を「二週間以内に、その主たる」に改め、「は二週間以内に、従たる事務所の所在地においては三週間以内に」を削り、同条を第六十三条とし、同条の次に次の三条を加える。

(従たる事務所の所在地における登記)
第六四条 従たる事務所を設けたとき(当該従たる事務所が主たる事務所の所在地を管轄する登記所の管轄区域内にある場合を除く。)は、当該従たる事務所を設けた日から三週間以内に、その所在地において、従たる事務所の所在地における登記をしなければならない。

2従たる事務所の所在地における登記においては、次に掲げる事項を登記しなければならない。ただし、従たる事務所の所在地を管轄する登記所の管轄区域内に新たに従たる事務所を設けたときは、第三号に掲げる事項を登記すれば足りる。

 一 名称

 二 主たる事務所の所在場所

 三 従たる事務所(その所在地を管轄する登記所の管轄区域内にあるものに限る。)の所在場所

3前項各号に掲げる事項に変更が生じたときは、三週間以内に、当該従たる事務所の所在地において、変更の登記をしなければならない。

(他の登記所の管轄区域内への従たる事務所の移転の登記)
第六四条の二 組合がその従たる事務所を他の登記所の管轄区域内に移転したときは、旧所在地(主たる事務所の所在地を管轄する登記所の管轄区域内にある場合を除く。)においては三週間以内に移転の登記をし、新所在地(主たる事務所の所在地を管轄する登記所の管轄区域内にある場合を除く。以下この条において同じ。)においては四週間以内に前条第二項各号に掲げる事項を登記しなければならない。ただし、従たる事務所の所在地を管轄する登記所の管轄区域内に新たに従たる事務所を移転したときは、新所在地においては、同項第三号に掲げる事項を登記すれば足りる。

(従たる事務所の所在地における清算結了の登記)
第六四条の三 清算が結了したときは、第五十一条の承認の日から三週間以内に、その従たる事務所の所在地においても、清算結了の登記をしなければならない。

 第六十六条中「第六十条まで」を「第五十九条まで、第六十四条及び第六十四条の二」に、「第六十二条から第六十四条まで」を「第六十一条から第六十三条まで及び第六十四条の三」に改める。

 第六十八条第一項中「事務所の新設若しくは移転又は第五十七条各号」を「第五十七条各号」に、「事務所の新設若しくは移転又は登記事項」を「当該事項」に改める。

 第七十一条第二項中「第六十三条第一項各号」を「第六十二条第一項各号」に改める。

 第七十三条中「第五十七条各号」と、同法第五十三条中「新所在地における登記」とあるのは「新所在地において有限責任事業組合に関する法律第五十七条各号に掲げる事項を登記すべき場合」を「第六十四条第二項各号」に、「及び支店又は従たる事務所」を「の所在地(外国法人にあっては、各事務所の所在地)」に、「及び従たる事務所」を「の所在地」に改める。

  附 則

(施行期日)
1この法律は、一般社団・財団法人法の施行の日から施行する。〔後略〕


商業登記規則

(平成一七年九月三〇日法務省令第九九号)

改正法施行日、〔平一七・一〇・三〕

 第十一条第二項中「及び債権譲渡登記区の記録」を削り、同条第三項中「若しくは債権譲渡登記に関する登記(債権譲渡の対抗要件に関する民法の特例等に関する法律(平成十年法律第百四号)第九条第二項の規定による登記及びこれに関する登記をいう。以下この項及び第百二十一条において同じ。)」を削り、「支配人若しくは」を「支配人又は」に改め、「又は債権譲渡登記に関する登記の登記事項」を削る。

 第九十九条第三項を削る。

 第百条第二項中「若しくは」を「又は」に改め、「又は債権譲渡登記令第十四条第二項」を削る。

 第百二十一条を次のように改める。

第一二一条 削除


商業登記規則

(平成一八年一月二六日法務省令第六号)

改正法施行日、〔附則参照〕

 第百十九条の見出し中「株式会社」を「会社」に改め、同条第一項中「第二百四十一条」を「第二百四十一条第一項」に改め、「登記は、」の下に「社員区又は」を加え、同条第二項中「第二百四十一条」を「第二百四十一条第一項」に改める。

  附 則

 この省令は、保険業法等の一部を改正する法律(平成十七年法律第三十八号)附則第一条本文の政令で定める日から施行する。


商業登記規則

(平成一八年二月九日法務省令第一五号)

改正法施行日、〔平一八・五・一〕

 第三条を削り、第四条を第三条とする。

 第五条の見出しを「(受付番号)」に改め、同条中「受附番号」を「受付番号」に改め、同条を第四条とする。

 第六条中「申請書類綴込帳」を「申請書類つづり込み帳」に改め、同条を第五条とする。

 第七条を第六条とし、第八条を削り、第六条の次に次の二条を加える。

第七条及び第八条 削除

 第九条第一項第一号中「又は支配人の営業主」を「(法人である場合を除く。)又は支配人を選任した商人」に改め、同項第四号中「法人にあつては、管財人等の」を「当該管財人等が法人である場合にあつては、その」に、「年月日(法人」を「年月日(当該管財人等が法人である場合」に、「、本店又は主たる事務所及び」を「及び本店又は主たる事務所並びに」に改め、同号を同項第五号とし、同項第三号中「代表者」の下に「(当該代表者が法人である場合にあつては、その職務を行うべき者)」を、「年月日」の下に「(当該代表者が法人である場合にあつては、氏名に代え、当該法人の商号又は名称及び本店又は主たる事務所並びにその職務を行うべき者の氏名)」を加え、同号を同項第四号とし、同項第二号中「氏名、」を「支配人である旨、氏名、」に改め、「、支配人である旨」を削り、「営業主」を「商人」に改め、同号を同項第三号とし、同項第一号の次に次の一号を加える。

 二 後見人である法人の代表者(当該代表者が法人である場合にあつては、その職務を行うべき者) 後見人である旨、商号又は名称、本店又は主たる事務所、資格、氏名及び出生の年月日(当該代表者が法人である場合にあつては、氏名に代え、当該法人の商号又は名称及び本店又は主たる事務所並びにその職務を行うべき者の氏名)

 第九条第二項中「(登記所が二以上の市町村の区域に係る商業登記の事務を取り扱つている場合にあつては、商号及び営業所)」を削り、同条第五項各号列記以外の部分に次のただし書を加える。

  ただし、同項の書面の提出を受ける登記所において登記がされている法人(当該登記所の管轄区域内に本店又は主たる事務所を有するものに限る。)の代表者の資格を証する書面及び当該登記所に提出された印鑑に係る印鑑の証明書については、この限りでない。

 第九条第五項第一号中「後見人」の下に「(法人である場合を除く。)」を加え、「の営業主」を「を選任した商人」に改め、「代表者」の下に「(法人である場合を除く。)」を加え、「当該」を「同項の」に改め、同項第二号から第四号までを次のように改める。

 二 後見人である法人の代表者(当該代表者が法人である場合にあつては、その職務を行うべき者) 登記所の作成した当該代表者の資格を証する書面及び第一項後段の規定により同項の書面に押印した印鑑につき登記所の作成した証明書でいずれも作成後三月以内のもの

 三 支配人 商人が支配人の印鑑に相違ないことを保証した書面及び当該書面の印鑑につき登記所の作成した証明書で作成後三月以内のもの

 四 会社の代表者が法人である場合におけるその職務を行うべき者(当該法人の代表者に限る。) 登記所の作成した当該法人の代表者の資格を証する書面及び第一項後段の規定により同項の書面に押印した印鑑につき登記所の作成した証明書でいずれも作成後三月以内のもの

 第九条第五項に次の三号を加える。

 五 会社の代表者が法人である場合におけるその職務を行うべき者(前号に掲げる者を除く。) 当該法人の代表者が当該職務を行うべき者の印鑑に相違ないことを保証した書面及び当該書面の印鑑につき登記所の作成した証明書で作成後三月以内のもの

 六 管財人等が法人である場合においてその職務を行うべき者として指名された者(当該法人の代表者に限る。) 登記所の作成した当該代表者の資格を証する書面及び第一項後段の規定により同項の書面に押印した印鑑につき登記所の作成した証明書でいずれも作成後三月以内のもの

 七 管財人等が法人である場合においてその職務を行うべき者として指名された者(前号に掲げる者を除く。) 当該法人の代表者が当該指名された者の印鑑に相違ないことを保証した書面及び当該書面の印鑑につき登記所の作成した証明書で作成後三月以内のもの

 第九条第九項中「の代表者」の下に「(当該代表者が法人である場合にあつては、その職務を行うべき者。以下この項において同じ。)」を、「ものを」の下に「当該書面に」を加え、同項を同条第十項とし、同条第八項の次に次の一項を加える。

9後見人である法人の代表者(当該代表者が法人である場合にあつては、その職務を行うべき者。以下この項において同じ。)であつて印鑑の提出をしたものがその資格を喪失したときは、新たに後見人である法人の代表者となつた者は、その旨の届出をしなければならない。この場合には、当該法人の本店又は主たる事務所の所在地を管轄する登記所に届出をする場合を除き、当該法人の登記事項証明書で作成後三月以内のものを提出しなければならない。

 第九条の四第二項中「管財人等の」を「後見人である法人の代表者(当該代表者が法人である場合にあつては、その職務を行うべき者)又は管財人等の」に改め、「書面に」の下に「当該後見人又は」を加え、同項ただし書中「が登記された」を「の本店又は主たる事務所の所在地を管轄する」に改める。

 第十条の見出しを「(申請書類つづり込み帳)」に改め、同条第一項中「申請書類綴込帳に編綴しなければ」を「申請書類つづり込み帳につづり込まなければ」に改め、同条第二項中「申請書類綴込帳」を「申請書類つづり込み帳」に改める。

 第十一条第一項中「(転属後の甲登記所の管轄区域内における本店又は支店に置かれた支配人に関する記録を除く。)」を削り、同条第二項及び第三項を次のように改める。

2前項に規定する場合において、甲登記所において登記の必要がある会社であつて転属した地域内に支店を有するもの(当該地域内に本店を有しないものに限る。)があるときは、甲登記所は、同項の規定にかかわらず、その会社の登記記録中商号、本店、支店(転属後の乙登記所の管轄区域内にあるものに限る。)及び会社成立の年月日に係る記録を乙登記所に移送すれば足りる。

3前二項の場合において、転属後の甲登記所の管轄区域内に支店を有する会社(当該管轄区域内に本店を有しないものに限る。)があるときは、甲登記所においては、その商号、本店、支店(当該管轄区域内にあるものに限る。)及び会社成立の年月日の登記並びに登記記録区にされた登記以外の登記事項に抹消する記号を記録しなければならない。

 第十一条第五項及び第六項を次のように改める。

5第一項又は第二項の規定により移送を受けた登記記録が乙登記所において登記がされている会社(転属前の甲登記所の管轄区域内に本店を有するものに限る。)に関するものであるときは、乙登記所におけるその会社の登記記録は、閉鎖しなければならない。

6第一項又は第二項の規定により移送を受けた登記記録が乙登記所において登記がされている会社(転属前の甲登記所の管轄区域内に本店を有しないものに限る。)に関するものであるときは、その登記記録は、閉鎖しなければならない。この場合において、その会社が転属前の乙登記所の管轄区域内に本店を有しない会社であつて、かつ、転属した地域内に支店を有するものであるときは、その支店の登記をしなければならない。

 第十五条第一項中「第四条第二項前段」を「第三条第二項前段」に改める。

 第十八条第二項中「次の」を「次に掲げる」に改め、同項第一号中「代表者」の下に「(当該代表者が法人である場合にあつては、その職務を行うべき者。第九節を除き、以下同じ。)」を加える。

 第十九条第一項中「次の」を「次に掲げる」に改め、同項第四号を同項第五号とし、同項第三号の次に次の一号を加える。

 四 前号の請求に係る区が会社支配人区である場合において、一部の支配人について証明を求めるときは、その支配人の氏名

 第三十条第一項中「第百八条第二項」を「第百三十三条第二項」に改め、同項第一号中「登記事項」の下に「、会社成立の年月日」を加え、「代表取締役、重要財産委員」を「会計参与」に、「委員会委員」を「代表取締役、特別取締役、委員」に、「及び代表執行役」を「、代表執行役及び会計監査人」に改め、同条第二項中「当該各号に掲げる事項」の下に「(請求に係る区が会社支配人区である場合において、一部の支配人について証明を求められたときは、当該支配人以外の支配人に係る事項を除く。)」を加える。

 第三十一条第二項中「代表取締役、重要財産委員」を「会計参与」に、「委員会委員」を「代表取締役、特別取締役、委員」に、「及び代表執行役」を「、代表執行役及び会計監査人」に改める。

 第三十四条中第三号を削り、第四号を第三号とし、第四号の二を第四号とする。

 第三十六条の次に次の一条を加える。

(登記事項証明書等の有効期間)
第三六条の二 申請書に添付すべき登記事項証明書及び登記所が作成した印鑑の証明書は、その作成後三月以内のものに限る。

 第五十条を削り、第二章第二節第五十一条を第五十条とし、第五十二条を第五十一条とする。

 第五十三条の見出し中「添附書面」を「添付書面」に改め、同条中「添附しなければ」を「添付しなければ」に改め、同条を第五十二条とする。

 第五十四条の見出し中「営業譲渡」を「営業又は事業の譲渡」に改め、同条中「第二十六条第二項」を「第十七条第二項前段」に、「当該商号の登記」を「譲受人の商号」に改め、同条ただし書を削り、同条に次の一項を加える。

2会社法(平成十七年法律第八十六号)第二十二条第二項前段の登記は、譲受人である会社の登記記録にしなければならない。

 第五十四条を第五十三条とする。

 第五十五条第一項中「次の」を「次に掲げる」に改め、同条を第五十四条とする。

 第五十五条の二から第六十条までを削る。

 第六十一条の見出しを削り、同条第一項中「次の」を「次に掲げる」に改め、同条第二項を次のように改める。

2前項各号に掲げる登記をしたときは、その登記記録を閉鎖しなければならない。

 第二章第三節第六十一条を第五十五条とする。

 第六十二条を削る。

 第二章第四節第六十三条を第五十六条とする。

 第六十四条第一項中「次の」を「次に掲げる」に改め、同条第二項を次のように改める。

2前項各号に掲げる登記をしたときは、その登記記録を閉鎖しなければならない。

 第六十四条を第五十七条とし、第六十五条を第五十八条とし、第六十六条を第五十九条とする。

 第六十七条中「第五十三条の規定は」を「第五十二条の規定は、」に、「、第五十六条の規定は法第五十三条第三項の印鑑の証明書に」を「ついて」に改め、同条を第六十条とする。

 第二章第五節から第八節までを次のように改める。

   第五節 株式会社の登記

(添付書面)
第六一条 定款の定め又は裁判所の許可がなければ登記すべき事項につき無効又は取消しの原因が存することとなる申請については、申請書に、定款又は裁判所の許可書を添付しなければならない。

2設立(合併及び組織変更による設立を除く。)の登記の申請書には、設立時取締役が就任を承諾したことを証する書面の印鑑につき市区町村長の作成した証明書を添付しなければならない。取締役の就任(再任を除く。)による変更の登記の申請書に添付すべき取締役が就任を承諾したことを証する書面の印鑑についても、同様とする。

3取締役会設置会社における前項の規定の適用については、同項中「設立時取締役」とあるのは「設立時代表取締役又は設立時代表執行役」と、同項後段中「取締役」とあるのは「代表取締役又は代表執行役」とする。

4代表取締役又は代表執行役の就任による変更の登記の申請書には、次の各号に掲げる場合の区分に応じ、それぞれ当該各号に定める印鑑につき市区町村長の作成した証明書を添付しなければならない。ただし、当該印鑑と変更前の代表取締役又は代表執行役(取締役を兼ねる者に限る。)が登記所に提出している印鑑とが同一であるときは、この限りでない。

 一 株主総会又は種類株主総会の決議によつて代表取締役を定めた場合 議長及び出席した取締役が株主総会又は種類株主総会の議事録に押印した印鑑

 二 取締役の互選によつて代表取締役を定めた場合 取締役がその互選を証する書面に押印した印鑑

 三 取締役会の決議によつて代表取締役又は代表執行役を選定した場合 出席した取締役及び監査役が取締役会の議事録に押印した印鑑

5設立の登記又は資本金の額の増加若しくは減少による変更の登記の申請書には、資本金の額が会社法及び会社計算規則(平成十八年法務省令第十三号)の規定に従つて計上されたことを証する書面を添付しなければならない。

6登記すべき事項につき会社に一定の分配可能額(会社法第四百六十一条第二項に規定する分配可能額をいう。)又は欠損の額が存在することを要するときは、申請書にその事実を証する書面を添付しなければならない。

7資本準備金の額の減少によつてする資本金の額の増加による変更の登記(会社法第四百四十八条第三項に規定する場合に限る。)の申請書には、当該場合に該当することを証する書面を添付しなければならない。

(支店の所在地における登記)
第六二条 本店及び支店の所在地において登記すべき事項について支店の所在地において登記の申請をする場合には、申請書に記載すべき登記すべき事項は、本店の所在地においてした登記を証する書面の記載を引用して記載することができる。

2前項の規定により本店の所在地においてした登記を証する書面の記載を引用するには、登記すべき事項を明らかにしてしなければならない。

第六三条 法第四十九条第一項の規定による支店の所在地においてする登記の申請と本店の所在地においてする登記の申請とは、同一の書面でしなければならない。

2前項の場合においては、法第十七条第三項の規定による支店の記載は、その所在地を管轄する登記所ごとに整理してしなければならない。

3法第四十九条第五項の手数料は、登記印紙を第一項の書面にはつて、納付しなければならない。

第六四条 法第四十八条第二項の規定により登記すべき事項(会社成立の年月日を除く。)は、登記記録中登記記録区に記録しなければならない。

(本店移転の登記)
第六五条 法第五十二条第二項の規定による申請書及びその添付書面並びに印鑑の送付は、書留郵便又は信書便の役務であつて信書便事業者において引受け及び配達の記録を行うものによつてするものとし、申請人が速達料に相当する郵便切手又は第九条の四第五項に規定する証票を提出したときは、速達の取扱いとしなければならない。

2本店を他の登記所の管轄区域内に移転した場合の新所在地における登記においては、取締役、会計参与、監査役、代表取締役、特別取締役、委員、執行役、代表執行役及び会計監査人の就任の年月日をも登記しなければならない。

3法第五十三条の規定により登記すべき事項(会社成立の年月日を除く。)は、登記記録中登記記録区に記録しなければならない。

4第二項に規定する登記をする場合において、当該登記が新所在地において登記がされている会社に関するものであるときは、新所在地におけるその会社の登記記録は、閉鎖しなければならない。

5本店を他の登記所の管轄区域内に移転した場合において、旧所在地を管轄する登記所において移転の登記をしたとき(当該登記所の管轄区域内に支店があるときに限る。)は、その商号、本店、支店(当該管轄区域内にあるものに限る。)及び会社成立の年月日の登記並びに登記記録区にされた登記以外の登記事項に抹消する記号を記録しなければならない。

(株主総会の決議の不存在等の登記)
第六六条 株主総会又は種類株主総会の決議の不存在、無効又は取消しの登記をする場合には、決議した事項に関する登記を抹消する記号を記録し、その登記により抹消する記号が記録された登記事項があるときは、その登記を回復しなければならない。

2前項の規定は、創立総会又は種類創立総会の決議の不存在、無効又は取消しの登記について準用する。

(代表取締役等の登記)
第六七条 取締役の選任の決議の不存在、無効若しくは取消し又は判決による解任の登記をした場合において、その取締役が代表取締役、特別取締役、委員又は社外取締役であるときは、当該代表取締役、特別取締役、委員又は社外取締役に関する登記を抹消する記号をも記録しなければならない。

2前項の規定は、監査役の選任の決議の不存在、無効若しくは取消し又は判決による解任の登記をした場合において、その監査役が社外監査役であるときにおける当該社外監査役に関する登記について準用する。

3第一項の規定は、執行役の選任の決議の不存在、無効若しくは取消し又は判決による解任の登記をした場合において、その執行役が代表執行役であるときにおける当該代表執行役に関する登記について準用する。

(仮取締役又は取締役職務代行者等の登記)
第六八条 一時取締役、会計参与、監査役、代表取締役、委員、執行役、代表執行役又は会計監査人の職務を行うべき者に関する登記は、取締役、会計参与、監査役、代表取締役、委員、執行役、代表執行役又は会計監査人の就任の登記をしたときは、抹消する記号を記録しなければならない。

2取締役、会計参与、監査役、代表取締役、委員、執行役又は代表執行役の職務の執行停止又は職務代行者に関する登記は、その取締役、会計参与、監査役、代表取締役、委員、執行役又は代表執行役の選任の決議の不存在、無効若しくは取消し又は解任の登記をしたときは、抹消する記号を記録しなければならない。

(発行する株式の内容等の登記)
第六九条 種類株式発行会社となつた場合において、発行可能種類株式総数及び発行する各種類の株式の内容の登記をしたときは、発行する株式の内容の登記を抹消する記号を記録しなければならない。

2種類株式発行会社に該当しなくなつた場合において、発行する株式の内容の登記をしたときは、発行可能種類株式総数及び発行する各種類の株式の内容の登記を抹消する記号を記録しなければならない。

(新株発行の無効等の登記)
第七〇条 第六十六条第一項の規定は、会社の成立後における株式の発行の無効若しくは不存在の登記、新株予約権の発行の無効若しくは不存在の登記又は資本金の額の減少の無効の登記について準用する。この場合において、同項中「関する登記」とあるのは、「関する登記(会社の成立後における株式の発行の無効又は不存在の登記をする場合にあつては、資本金の額に関する登記を除く。)」と読み替えるものとする。

(電子公告に関する登記)
第七一条 電子公告を公告方法としたことによる変更の登記をしたときは、会社法第九百十一条第三項第二十七号及び銀行法(昭和五十六年法律第五十九号)第五十七条の四各号に掲げる事項の登記を抹消する記号を記録しなければならない。

(解散等の登記)
第七二条 会社法第四百七十一条(第四号及び第五号を除く。)又は第四百七十二条第一項本文の規定による解散の登記をしたときは、次に掲げる登記を抹消する記号を記録しなければならない。

 一 取締役会設置会社である旨の登記並びに取締役、代表取締役及び社外取締役に関する登記

 二 特別取締役による議決の定めがある旨の登記及び特別取締役に関する登記

 三 会計参与設置会社である旨の登記及び会計参与に関する登記

 四 会計監査人設置会社である旨の登記及び会計監査人に関する登記

 五 委員会設置会社である旨の登記並びに委員、執行役及び代表執行役に関する登記

2前項の規定は、設立の無効又は株式移転の無効の登記をした場合について準用する。

(継続の登記)
第七三条 会社法第四百七十三条の規定による継続の登記をしたときは、解散の登記、清算人会設置会社である旨の登記並びに清算人及び代表清算人に関する登記を抹消する記号を記録しなければならない。

(仮清算人又は清算人職務代行者等の登記)
第七四条 第六十八条の規定は、清算人又は代表清算人について準用する。

(特別清算に関する登記)
第七五条 登記官は、次に掲げる場合には、特別清算開始の登記を抹消する記号を記録しなければならない。

 一 特別清算開始の取消しの登記をしたとき。

 二 特別清算終結の登記をしたとき(特別清算の結了により特別清算終結の決定がされた場合を除く。)。

 三 会社法第五百七十四条第一項又は第二項の規定により破産手続開始の決定があつた場合において、破産手続開始の登記をしたとき。

(組織変更の登記)
第七六条 法第七十六条の規定により登記すべき事項(会社成立の年月日を除く。)は、登記記録中登記記録区に記録しなければならない。

2組織変更の無効による回復の登記をしたときは、組織変更による解散の登記を抹消する記号を記録しなければならない。

(合併の登記)
第七七条 新設合併による設立の登記において法第七十九条の規定により登記すべき事項は、登記記録中登記記録区に記録しなければならない。

2第六十五条第一項の規定は、法第八十三条第二項の規定による申請書の送付について準用する。

3合併の無効による回復の登記をしたときは、合併による解散の登記を抹消する記号を記録しなければならない。

(会社分割の登記)
第七八条 新設分割による設立の登記において法第八十四条第一項の規定により登記すべき事項は、登記記録中登記記録区に記録しなければならない。

2第六十五条第一項の規定は、法第八十八条第二項の規定による申請書の送付について準用する。

(株式交換又は株式移転の登記)
第七九条 第六十五条第一項の規定は、法第九十二条第二項の規定による申請書の送付について準用する。

(登記記録の閉鎖等)
第八〇条 次に掲げる登記は、登記記録区にしなければならない。

 一 本店又は支店を登記所の管轄区域外に移転した場合において、当該本店又は支店の旧所在地においてする移転の登記(登記所の管轄区域内に本店又は他の支店がある場合を除く。)

 二 支店を廃止した場合において、当該支店の旧所在地においてする廃止の登記(登記所の管轄区域内に本店又は他の支店がある場合を除く。)

 三 組織変更又は合併による解散の登記

 四 組織変更の無効、新設合併の無効又は新設分割の無効による解散の登記

 五 清算結了の登記

 六 特別清算終結の登記(特別清算の結了により特別清算終結の決定がされた場合に限る。)

2前項各号に掲げる登記をしたときは、その登記記録を閉鎖しなければならない。

第八一条 次に掲げる場合には、登記官は、当該登記記録を閉鎖することができる。

 一 解散の登記をした後十年を経過したとき。

 二 次項又は第三項に規定する申出後五年を経過したとき。

2前項第一号又は第二号に掲げる期間が経過する二月前から当該登記記録を閉鎖するまでの間に、会社が本店の所在地を管轄する登記所に清算を結了していない旨の申出をしたときは、登記官は、前項の規定にかかわらず、当該登記記録を閉鎖することができない。

3第一項の規定により登記記録を閉鎖した後、会社が本店の所在地を管轄する登記所に清算を結了していない旨の申出をしたときは、登記官は、当該登記記録を復活しなければならない。

4第一項又は第三項の規定により登記記録を閉鎖し、又は復活したときは、登記官は、遅滞なく、その旨を支店の所在地の登記所に通知しなければならない。

5前項の通知を受けたときは、登記官は、遅滞なく、登記記録を閉鎖し、又は復活しなければならない。

6第四十五条後段の規定は、第三項又は前項の規定により登記記録を復活する場合について準用する。

   第六節 合名会社の登記

(添付書面)
第八二条 定款の定めがなければ登記すべき事項につき無効の原因が存することとなる申請については、申請書に定款を添付しなければならない。

(社員の業務執行権又は代表権の消滅の登記)
第八三条 社員の業務執行権又は代表権の消滅の登記は、その社員の退社の登記をしたときは、抹消する記号を記録しなければならない。

(社員の職務執行停止等の登記)
第八四条 社員の職務の執行停止又は職務代行者に関する登記は、その社員の除名又は業務執行権若しくは代表権の消滅の登記をしたときは、抹消する記号を記録しなければならない。

(継続の登記)
第八五条 会社法第六百四十二条第一項の規定による継続の登記をしたときは、解散の登記並びに清算人及び清算持分会社を代表する清算人に関する登記を抹消する記号を記録しなければならない。

2会社法第八百四十五条の規定による継続の登記をしたときは、設立の無効又は取消しの登記並びに清算人及び清算持分会社を代表する清算人に関する登記を抹消する記号を記録しなければならない。

(清算人の登記)
第八六条 会社法第九百二十八条第二項又は第三項の規定による清算人の登記をしたときは、代表社員に関する登記を抹消する記号を記録しなければならない。

2前項の規定は、会社法第六百四十一条第四号若しくは第七号の規定による解散の登記をした場合又は設立の無効若しくは取消しの登記をした場合について準用する。

(清算人の職務執行停止等の登記)
第八七条 清算人の職務の執行停止又は職務代行者に関する登記は、会社法第六百四十八条第三項の規定によるその清算人の解任の登記をしたときは、抹消する記号を記録しなければならない。

(持分会社の種類の変更の登記)
第八八条 法第百四条の規定により登記すべき事項(会社成立の年月日を除く。)は、登記記録中登記記録区に記録しなければならない。

(準用規定)
第八九条 第六十二条から第六十四条まで、第六十五条第一項及び第三項から第五項まで、第七十一条、第七十六条から第七十八条まで、第八十条(第一項第六号を除く。)並びに第八十一条の規定は、合名会社の登記について準用する。この場合において、第八十条第一項第三号中「組織変更」とあるのは、「持分会社の種類の変更、組織変更」と読み替えるものとする。

   第七節 合資会社の登記

第九〇条 前節の規定は、合資会社の登記について準用する。

   第八節 合同会社の登記

(解散等の登記)
第九一条 会社法第六百四十一条(第五号及び第六号を除く。)の規定による解散の登記をしたときは、業務を執行する社員及び代表社員に関する登記を抹消する記号を記録しなければならない。

2前項の規定は、設立の無効又は取消しの登記をした場合について準用する。

(準用規定)
第九二条 第六十一条第五項及び第六節(第八十六条を除く。)の規定は、合同会社について準用する。この場合において、第八十三条及び第八十四条中「社員」とあるのは、「業務を執行する社員」と読み替えるものとする。

 第九十三条の二中「商法第四百七十九条第七項(有限会社法(昭和十三年法律第七十四号)第七十六条において準用する場合を含む。)」を「会社法第九百三十三条第五項」に改め、第二章第九節同条を第九十三条とする。

 第九十六条第一項第三号中「代表者」の下に「(日本に住所を有するものに限る。)」を加え、同条第二項を次のように改める。

2前項各号に掲げる登記をしたときは、その登記記録を閉鎖しなければならない。

 第九十七条を次のように改める。

(準用規定)
第九七条 第六十五条第一項の規定は、法第百三十一条において準用する法第五十二条第二項の規定による申請書の送付について準用する。

2第七十四条及び第七十五条の規定は、外国会社の登記について準用する。

 第九十九条第二項中「第百八条第二項」を「第百三十三条第二項」に改める。

 第百条第二項中「法第百十二条又は法第百十三条第三項」を「法第百三十七条又は法第百三十八条第三項」に改める。

 第百一条第一項中「使用して」を「使用する方法によつて」に改め、同条第二項中「規定は、」の下に「後見人である法人の代表者(当該代表者が法人である場合にあつては、その職務を行うべき者)又は」を加える。

 第百三条第一項中「法第三十八条第二項(登記所が作成した会社の代表者の印鑑の証明書に係る部分に限る。)及び第三項、法第五十三条第三項、法第八十九条の五第三項並びに法第八十九条の九第三項」を「法第八十七条第三項及び法第九十一条第三項」に改める。

 第百四条の見出しを「(申請書類つづり込み帳の特則)」に改め、同条中「申請書類綴込帳」を「申請書類つづり込み帳」に、「編綴しなければ」を「つづり込まなければ」に改める。

 第百五条第一項第二号中「存続会社又は新設会社」を「吸収合併存続会社又は新設合併設立会社」に改め、同項第三号及び第四号を次のように改める。

 三 本店の所在地における吸収分割会社又は新設分割会社がする吸収分割又は新設分割による変更の登記の申請(当該登記所の管轄区域内に吸収分割承継会社又は新設分割設立会社の本店がない場合に限る。)

 四 本店の所在地における株式交換完全子会社又は株式移転完全子会社がする株式交換又は株式移転による新株予約権の変更の登記の申請(会社法第七百六十八条第一項第四号又は第七百七十三条第一項第九号に規定する場合であつて、当該登記所の管轄区域内に株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社の本店がないときに限る。)

 第百五条第四項中「法第五十八条第二項及び第三項、法第七十条第二項並びに法第八十九条の十第二項」を「法第五十二条第二項及び第三項、法第八十三条第二項、法第八十八条第二項並びに法第九十二条第二項」に、「添付書類」を「添付書面」に改める。

 第百六条第一項中「第五十六条の二第七項」を「第四十九条第七項」に、「第百一条第一項第一号の規定により法第五十六条の二第一項の規定による登記の申請をする場合に登記官から得た納付情報により納付する方法」を「第百一条第一項に規定する方法」に改め、同条第二項及び第三項を次のように改める。

2法第四十九条第七項において準用する法第十三条第二項ただし書の規定により現金をもつて手数料を納付するときは、登記官から得た納付情報により納付する方法によつてしなければならない。

3第百一条第一項に規定する方法により法第四十九条第一項の規定による登記の申請をする場合において、登記印紙をもつて手数料を納付するときは、第六十三条第三項中「第一項の書面」とあるのは、「登記官の定める書類」と読み替えて適用するものとする。

 第百六条に次の一項を加える。

4前三項の規定は、持分会社の登記について準用する。

 第百七条第五項中「第一項の規定による請求をする場合に登記官から得た納付情報により納付する方法」を「第百一条第一項に規定する方法」に改め、同条に次の一項を加える。

6第百一条第一項に規定する方法により登記事項証明書又は印鑑の証明書の送付の請求をする場合において、手数料を納付するときは、登記官から得た納付情報により納付する方法によつてしなければならない。

 第百九条から第百十六条までを削る。

 第百十七条中「、命令に」を「及び命令に」に改め、第四章同条を第百九条とする。

 第百十八条の見出し中「会社の分割又は合併」を「合併又は会社分割」に改め、同条中「会社の分割又は合併」を「合併又は会社分割」に、「、第十五条の二第二項又は同条第三項」を「又は第十五条の二第二項若しくは第三項」に、「新設分割による設立の登記若しくは吸収分割により営業を承継する会社がする吸収分割による変更の登記又は合併による変更若しくは設立の登記」を「合併による変更若しくは設立の登記又は吸収分割承継会社がする吸収分割による変更の登記若しくは新設分割による設立の登記」に改め、同条を第百十条とする。

 第百十八条の二中「第九条第一項第四号に掲げる破産管財人、管財人、承認管財人又は保全管理人」を「管財人等」に、「場合に」を「場合について」に改め、同条を第百十一条とする。

 第百十八条の三第一項中「次の」を「次に掲げる」に改め、同条第二項第一号中「民事再生法第七十九条第一項前段(同条第三項において準用する場合を含む。)の規定による処分に関する登記」を「前項第三号に掲げる登記」に改め、同項第二号中「、民事再生法第五十四条第一項の規定による処分に関する登記及び同法第六十四条第一項の規定による処分に関する登記」を「並びに前項第一号及び第二号に掲げる登記」に改め、同項第三号中「民事再生法第五十四条第一項の規定による処分に関する登記、同法第六十四条第一項の規定による処分に関する登記及び」を「前項第一号及び第二号に掲げる登記並びに」に改め、同条を第百十二条とし、同条の次に次の一条を加える。

(会社更生に関する登記)
第一一三条 次に掲げる登記は、役員区にしなければならない。

 一 会社更生法第三十条第一項又は第三十五条第一項(これらの規定を同法第四十四条第二項において準用する場合を含む。)の規定による処分に関する登記

 二 会社更生法による管財人に関する登記

 三 会社更生法第七十二条第四項前段の規定による更生計画の定め又は裁判所の決定に関する登記

2登記官は、次の各号に掲げる場合には、それぞれ当該各号に定める登記を抹消する記号を記録しなければならない。

 一 更生手続開始の登記をしたとき 前項第一号に掲げる登記

 二 更生手続開始決定取消しの登記をしたとき 更生手続開始の登記及び前項第二号に掲げる登記

 三 会社更生法第七十二条第四項前段の規定による更生計画の定め又は裁判所の決定の取消しの登記をしたとき 前項第三号に掲げる登記

 四 更生手続の終結、更生手続の廃止又は更生計画不認可の登記をしたとき 更生手続開始の登記、前項第二号及び第三号に掲げる登記並びに更生計画認可の登記

 第百十八条の四第一項中「次の」を「次に掲げる」に改め、同条第二項第一号中「同法第三十二条第一項の規定による処分に関する登記及び同法第五十一条第一項(同条第三項において準用する場合を含む。)の規定による処分に関する登記」を「前項各号に掲げる登記」に改め、同条を第百十四条とする。

 第百十九条の見出しを「(保険管理人に関する登記)」に改め、同条第三項を削り、同条を第百十五条とする。

 第百十九条の二の見出しを「(金融整理管財人に関する登記)」に改め、同条中「第九条の四第二項の規定は第九条第一項第四号に掲げる金融整理管財人の職務を行うべき者として指名された者が登記の申請をする場合に、前条第一項及び第二項の規定は」を「前条の規定は、」に、「登記に」を「登記について」に改め、同条を第百十六条とする。

 第百二十条第一項中「次の」を「次に掲げる」に改め、同条第二項第一号中「破産法第九十一条第一項の規定による処分に関する登記」を「前項第二号に掲げる登記」に改め、同項第二号及び第三号中「破産管財人に関する登記」を「前項第一号に掲げる登記」に改め、同条第三項中「次の」を「次に掲げる」に改め、同条を第百十七条とする。

 第百二十一条及び第百二十二条を削り、第百二十三条を第百十八条とする。


株券等の保管及び振替に関する法律

(平成一八年六月一四日法律第六六号)

改正法施行日、〔附則参照〕

 第三条の四第四項中「及び第二十二条第二項」を「、第二十二条第二項及び第三十四条第四項」に改める。

 第六条第一項第一号中「証券取引法」を「金融商品取引法」に、「証券会社」を「金融商品取引業者(同法第二十八条第一項に規定する第一種金融商品取引業を行う者に限る。)」に改め、同項第二号を削り、同項第三号中「証券取引法第二条第三十二項」を「金融商品取引法第二条第三十項」に改め、同号を同項第二号とし、同項第四号から第十四号までを一号ずつ繰り上げ、同項第十五号中「第二条第二十項」を「第二条第十三項」に改め、同号を同項第十四号とし、同項第十六号を同項第十五号とする。

 第三十九条の二中「の投資主」と」の下に「、「裁判所」とあるのは「内閣総理大臣」と」を加える。

 第四十九条中「第二百五十一条」を「第二百四十九条」に改める。

  附 則

 この法律は、平成十八年証券取引法改正法の施行の日から施行する。〔後略〕


株券等の保管及び振替に関する法律施行規則

(平成一八年四月二六日内閣府・法務省令第五号)

改正法施行日、〔平一八・五・一〕

 第二条第三項第一号中「商法(明治三十二年法律第四十八号)第二百十一条ノ二第四項に規定する種類の株式に係る議決権を除き、同条第五項の規定により議決権を有するものとみなされる株式に係る」を「株主総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない株式についての議決権を除き、会社法(平成十七年法律第八十六号)第八百七十九条第三項の規定により議決権を有するものとみなされる株式についての」に改め、同項第二号中「株式会社にあつては前号に規定する議決権をいい、有限会社にあつては商法第二百十一条ノ二第四項に規定する種類の持分に係る議決権を除き、同条第五項の規定により議決権を有するものとみなされる持分に係る」を「株式会社にあつては、株主総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない株式についての議決権を除き、会社法第八百七十九条第三項の規定により議決権を有するものとみなされる株式についての」に改め、同項第三号中「株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律(昭和四十九年法律第二十二号。以下「商法特例法」という。)第一条の二第三項に規定する委員会等設置会社(以下「委員会等設置会社」という。)」を「委員会設置会社」に改め、同項中第八号を第九号とし、第七号を第八号とし、第六号を第七号とし、同項第五号中「委員会等設置会社」を「委員会設置会社」に改め、同号を同項第六号とし、同項第四号の次に次の一号を加える。

 五 会計参与設置会社にあつては、会計参与の住民票の抄本又はこれに代わる書面(会計参与が法人であるときは、当該会計参与の登記事項証明書)及び履歴書(会計参与が法人であるときは、当該会計参与の沿革を記載した書面)

 第三条第一項及び第二項第二号中「資本」を「資本金」に改め、同項第三号中「(商法の規定により株主総会の決議があつたものとみなされる場合には、当該場合に該当することを証する書面。以下同じ。)」を「又は取締役会の議事録その他必要な手続があつたことを証する書面」に改める。

 第四条第一項及び第二項第一号中「資本」を「資本金」に改め、同項第二号中「(委員会等設置会社において、商法特例法第二十一条の七第三項の取締役会の決議による委任に基づく執行役の決定があつたときは、当該取締役会の議事録及び当該決定があつたことを証する書面。以下同じ。)」を「その他必要な手続があつたことを証する書面」に改める。

 第六条の二第二項第三号中「第三条第一項第二号」を「第三条第一項第三号」に改め、同項第四号中「委員会等設置会社」を「委員会設置会社」に、「第三条第一項第三号」を「第三条第一項第四号」に改め、同項第八号中「営業報告書、貸借対照表及び損益計算書」を「事業報告、貸借対照表(関連する注記を含む。以下同じ。)及び損益計算書(関連する注記を含む。以下同じ。)又はこれらに代わる書面」に改め、同項中第十三号を第十四号とし、同項第十二号中「委員会等設置会社」を「委員会設置会社」に改め、同号を同項第十三号とし、同項第十一号の次に次の一号を加える。

 十二 受託者が会計参与設置会社である場合にあつては、受託者の会計参与が法第三条第一項第四号に掲げるものと同様の要件に該当する旨を誓約する書面並びに当該会計参与の氏名又は名称を記載した書面、住民票の抄本又はこれに代わる書面(会計参与が法人であるときは、当該会計参与の登記事項証明書)及び履歴書(会計参与が法人であるときは、当該会計参与の沿革を記載した書面)

 第六条の三第四号中「第三条第一項第二号」を「第三条第一項第三号」に改め、同条第五号中「取締役及び監査役」を「取締役、会計参与及び監査役」に、「第三条第一項第三号」を「第三条第一項第四号」に改める。

 第六条の三の二第二号中「執行役、監査役」を「会計参与(会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員を含む。)、監査役、執行役」に改める。

 第六条の六第一項中「商法第二百八十一条第一項又は商法特例法第二十一条の二十六第一項に掲げるもの」を「会社法第四百三十五条第二項に規定する計算書類及び事業報告」に改め、同条第三項中「決算期」を「事業年度」に改める。

 第六条の七第二項第三号中「議事録)」の下に「その他必要な手続があつたことを証する書面」を加える。

 第六条の九第一項中「、第三号又は第四号」を「又は第三号から第五号まで」に改め、同条第二項第二号ニ中「委員会等設置会社」を「委員会設置会社」に改め、同項に次の一号を加える。

 三 法第三条の二第一項第五号に掲げる事項の変更

  イ 法第三条の二第二項第一号及び第三号に掲げる書類

  ロ 会計参与の住民票の抄本又はこれに代わる書面(会計参与が法人であるときは、当該会計参与の登記事項証明書)及び履歴書(会計参与が法人であるときは、当該会計参与の沿革を記載した書面)

 第六条の十第一項第二号中「執行役、監査役」を「会計参与(会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員を含む。)、監査役、執行役」に改め、同条第二項第二号中「執行役、監査役」を「会計参与(会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員を含む。)、監査役、執行役」に改め、「氏名」の下に「又は名称」を加える。

 第六条の十二第二項中「主務省令で定める書類は、次に掲げるもの」を「その他主務省令で定める書面又は電磁的記録は、次に掲げる書面又はこれらの書面に代えて電磁的記録の作成がされている場合における電磁的記録」に改め、同項第二号中「手続き」を「手続」に改め、同項第四号中「商法第四百八条第一項」を「会社法第七百八十三条第一項、第七百九十五条第一項及び第八百四条第一項」に改め、「議事録」の下に「その他必要な手続があつたことを証する書面」を加え、同項第六号中「第三条第一項第二号及び第三号」を「第三条第一項第三号及び第四号」に改め、同項中第十七号を第十八号とし、第十六号を第十七号とし、第十五号を第十六号とし、同項第十四号中「委員会等設置会社」を「委員会設置会社」に改め、同号を同項第十五号とし、同項第十三号の次に次の一号を加える。

 十四 特定合併後の保管振替機関が会計参与設置会社である場合にあつては、特定合併後の保管振替機関の会計参与の住民票の抄本又はこれに代わる書面(会計参与が法人であるときは、当該会計参与の登記事項証明書)及び履歴書(会計参与が法人であるときは、当該会計参与の沿革を記載した書面)

 第六条の十二第三項中「第十条第四項(法第十一条第四項、第十一条の四第四項及び第十二条第四項において準用する場合を含む。)」を「第十条第三項」に改める。

 第六条の十三第二項中「主務省令で定める書類は、次に掲げるもの」を「その他主務省令で定める書面又は電磁的記録は、次に掲げる書面又はこれらの書面に代えて電磁的記録の作成がされている場合における電磁的記録」に改め、同項第二号中「手続き」を「手続」に改め、同項第四号中「商法第三百七十四条第一項」を「会社法第八百四条第一項」に改め、「議事録」の下に「その他必要な手続があつたことを証する書面」を加え、同項第六号中「第三条第一項第二号及び第三号」を「第三条第一項第三号及び第四号」に改め、同項中第十七号を第十八号とし、第十六号を第十七号とし、第十五号を第十六号とし、同項第十四号中「委員会等設置会社」を「委員会設置会社」に改め、同号を同項第十五号とし、同項第十三号の次に次の一号を加える。

 十四 設立会社が会計参与設置会社である場合にあつては、設立会社の会計参与の住民票の抄本又はこれに代わる書面(会計参与が法人であるときは、当該会計参与の登記事項証明書)及び履歴書(会計参与が法人であるときは、当該会計参与の沿革を記載した書面)

 第六条の十三に次の一項を加える。

3法第十一条第三項に規定する主務省令で定める電磁的記録は、第二条の二に規定する電磁的記録とする。

 第六条の十四第二項中「主務省令で定める書類は、次に掲げるもの」を「その他主務省令で定める書面又は電磁的記録は、次に掲げる書面又はこれらの書面に代えて電磁的記録の作成がされている場合における電磁的記録」に改め、同項第二号中「手続き」を「手続」に改め、同項第四号中「商法第三百七十四条ノ十七第一項」を「会社法第七百八十三条第一項及び第七百九十五条第一項」に改め、「議事録」の下に「その他必要な手続があつたことを証する書面」を加え、同項第六号中「第三条第一項第二号及び第三号」を「第三条第一項第三号及び第四号」に改め、同項中第十七号を第十八号とし、第十六号を第十七号とし、第十五号を第十六号とし、同項第十四号中「委員会等設置会社」を「委員会設置会社」に改め、同号を同項第十五号とし、同項第十三号の次に次の一号を加える。

 十四 承継会社が会計参与設置会社である場合にあつては、承継会社の会計参与の住民票の抄本又はこれに代わる書面(会計参与が法人であるときは、当該会計参与の登記事項証明書)及び履歴書(会計参与が法人であるときは、当該会計参与の沿革を記載した書面)

 第六条の十四に次の一項を加える。

3法第十一条の四第三項に規定する主務省令で定める電磁的記録は、第二条の二に規定する電磁的記録とする。

 第六条の十五の見出し及び第一項中「営業譲渡」を「事業譲渡」に改め、同条第二項中「主務省令で定める書類は、次に掲げるもの」を「その他主務省令で定める書面又は電磁的記録は、次に掲げる書面又はこれらの書面に代えて電磁的記録の作成がされている場合における電磁的記録」に改め、同項第二号中「営業譲渡の手続き」を「事業譲渡の手続」に改め、同項第三号中「営業譲渡」を「事業譲渡」に改め、同項第四号中「営業譲渡」を「事業譲渡」に、「商法第二百四十五条第一項(同法第二百四十六条第一項において準用する場合を含む。)」を「会社法第四百六十七条第一項」に改め、「取締役会の議事録」の下に「その他必要な手続があつたことを証する書面」を加え、同項第五号中「営業譲渡」を「事業譲渡」に改め、同項第六号中「第三条第一項第二号及び第三号」を「第三条第一項第三号及び第四号」に改め、同項中第十七号を第十八号とし、第十六号を第十七号とし、第十五号を第十六号とし、同項第十四号中「委員会等設置会社」を「委員会設置会社」に改め、同号を同項第十五号とし、同項第十三号の次に次の一号を加える。

 十四 譲受会社が会計参与設置会社である場合にあつては、譲受会社の会計参与の住民票の抄本又はこれに代わる書面(会計参与が法人であるときは、当該会計参与の登記事項証明書)及び履歴書(会計参与が法人であるときは、当該会計参与の沿革を記載した書面)

 第六条の十五に次の一項を加える。

3法第十二条第三項に規定する主務省令で定める電磁的記録は、第二条の二に規定する電磁的記録とする。

 第六条の十六第二項第二号中「議事録」の下に「(会社法第三百十九条第一項の規定により株主総会の決議があつたものとみなされる場合にあつては、当該場合に該当することを証する書面)」を加える。

 第九条中「第七条第二号」を「第七条第一項第二号」に改める。

 第十一条の見出し中「新株引受権証書等」を「新株予約権証券等」に改め、同条中「新株引受権証書、」を削り、「又は新株の引受権の行使により預託することとなるべき」を「の行使により交付される株式に係る」に改める。

 第十三条の見出し中「優先出資証券等」を「優先出資証券」に改め、同条第一項中「。次項において「優先出資法」という。」を削る。

 第十三条第二項を削る。

 第十四条第一項を次のように改める。

  第七条から第十条の二までの規定は、資産の流動化に関する法律(平成十年法律第百五号。以下この条において「資産流動化法」という。)に規定する優先出資証券を含む。次項において同じ。)について準用する。この場合において、第十条中「株券その他の有価証券」とあるのは「優先出資証券」と、第十条の二中「及び第八項第二号に規定する」とあるのは「に規定する」と読み替えるものとする。


社債、株式等の振替に関する法律(旧社債等の振替に関する法律)

(平成一七年一〇月二一日法律第一〇二号)

改正法施行日、〔平一九・一〇・一〕

 第十一条第二項中「第四十四条第一項第十四号」を「第四十四条第一項第十三号」に改める。

 第四十四条第一項中第十二号を削り、第十三号を第十二号とし、第十四号を第十三号とする。

 第六十二条第一項及び第百三十五条第二項中「第四十四条第一項第十四号」を「第四十四条第一項第十三号」に改める。


社債、株式等の振替に関する法律(旧社債等の振替に関する法律)

(平成一七年一一月二日法律第一〇六号)

改正法施行日、〔平一八・四・一〕

 第四十四条第一項第三号中「又は代理店」を削る。


社債、株式等の振替に関する法律(旧社債等の振替に関する法律)

(平成一八年六月一四日法律第六六号)

改正法施行日、〔附則参照〕

 第十一条第二項中「第四十四条第一項第十五号」を「第四十四条第一項第十四号」に、「証券取引法」を「金融商品取引法」に改める。

 第四十四条第一項第一号中「証券取引法」を「金融商品取引法」に、「証券会社」を「金融商品取引業者(同法第二十八条第一項に規定する第一種金融商品取引業を行う者に限る。)」に改め、同項第二号を削り、同項第三号を同項第二号とし、同項第四号から第十五号までを一号ずつ繰り上げる。

 第四十八条の表第九十五条第八項の項中「保有欄か、又は質権欄か」を「保有欄であるか、又は質権欄であるか」に改める。

 第六十二条第一項中「第四十四条第一項第十五号」を「第四十四条第一項第十四号」に改める。

 第百十五条中「第六十六条第一号」を「第六十六条第一号イからニまで」に、「第二条第二十四項」を「第二条第十七項」に改め、同条の表第六十七条第一項の項中「第二条第二十五項」を「第二条第十八項」に改め、同項の前に次のように加える。

第六十六条第一号  次に掲げる要件のすべてに該当する社債(第八十三条において「短期社債」という。)  投資信託及び投資法人に関する法律第百三十九条の十二第一項に規定する短期投資法人債

 第百二十一条中「第二条第十二項に規定する受益権」を「第二条第七項に規定する受益権」に改め、同条の表第六十六条第二号の項中「第二十五条第一項又は第四十九条の四第一項」を「第四条第一項又は第四十九条第一項」に改め、同表第六十七条第一項の項中「第二条第十二項」を「第二条第七項」に改め、同表第八十四条第二項の項中「第五条第七項」を「第六条第七項」に改め、同表第八十五条第一項の項中「第三十条第六項」を「第十七条第六項」に改める。

 第百三十五条第二項中「第四十四条第一項第十五号」を「第四十四条第一項第十四号」に改める。

 附則第二十八条第一項中「第六十六条第二号」を「第六十六条各号」に改め、同条第二項中「第二条第二十五項」を「第二条第十八項」に改める。

 附則第三十二条第一項中「第二十五条第一項又は第四十九条の四第一項」を「第四条第一項又は第四十九条第一項」に改め、同条第二項中「第二条第十二項」を「第二条第七項」に改める。

 附則第三十三条中「投資信託委託業者」を「投資信託委託会社」に、「同条第十八項」を「同条第十一項」に、「第三十条第二項」を「第十七条第二項」に、「第四十九条の十一第一項」を「第五十四条第一項」に改める。

  附 則

 この法律は、平成十八年証券取引法改正法の施行の日から施行する。〔後略〕


金融商品取引法(旧証券取引法)

(平成一八年六月一四日法律第六五号)

改正法施行日、〔平一八・七・四〕

(証券取引法の一部改正)
第一条 証券取引法(昭和二十三年法律第二十五号)の一部を次のように改正する。

 第二十六条中「関係者」の下に「若しくは参考人」を加える。

 第二十七条の三第二項、第二十七条の九第一項、第二十七条の十一第三項及び第二十七条の十三第二項中「第百九十八条」を「第百九十七条の二」に改める。

 第二十七条の二十二第一項中「又はその特別関係者その他の関係者に対し、」を「若しくはその特別関係者その他の関係者若しくは参考人に対し」に改め、同条第二項中「提出者又はその関係者に対し、」を「提出者若しくはその関係者若しくは参考人に対し」に改める。

 第二十七条の二十二の二第二項中「公開買付者又は」を「公開買付者若しくは」に改める。

 第二十七条の三十第一項中「提出者又は」を「提出者若しくは」に、「関係者に対し、」を「関係者若しくは参考人に対し」に改め、同条第二項中「会社」の下に「又は参考人」を加える。

 第百五十九条第二項第一号及び第三項中「その」の下に「申込み、」を加える。

 第百七十四条第一項中「をいう。)」の下に「若しくはその申込み若しくは委託等」を加える。

 第百八十九条第一項中「関係人」の下に「又は参考人」を加える。

 第百九十七条第一項中「五年」を「十年」に、「五百万円」を「千万円」に改め、同項第五号及び第六号を削り、同項第七号を同項第五号とし、同条第二項中「前項第七号」を「前項第五号」に、「五年」を「十年」に改め、同条の次に次の一条を加える。

第一九七条の二 次の各号のいずれかに該当する者は、五年以下の懲役若しくは五百万円以下の罰金に処し、又はこれを併科する。

 一 第四条第一項の規定による届出を必要とする有価証券の募集若しくは売出し又は同条第二項の規定による届出を必要とする適格機関投資家向け証券の一般投資者向け勧誘について、これらの届出が受理されていないのに当該募集、売出し若しくは適格機関投資家向け証券の一般投資者向け勧誘又はこれらの取扱いをした者

 二 第六条(第十二条、第二十三条の十二第一項、第二十四条第七項、第二十四条の二第三項、第二十四条の五第六項及び第二十四条の六第三項において準用し、並びにこれらの規定(第二十四条の六第三項を除く。)を第二十七条において準用する場合を含む。)、第二十四条の七第四項(同条第六項(第二十七条において準用する場合を含む。)及び第二十七条において準用する場合を含む。)、第二十七条の三第四項(第二十七条の八第六項(第二十七条の十三第三項において準用する場合を含む。)、第二十七条の十一第四項、第二十七条の十三第三項並びに第二十七条の二十二の二第二項及び第三項において準用する場合を含む。)又は第二十七条の二十二の二第四項(同条第八項において準用する場合を含む。)の規定による書類の写しの提出又は送付に当たり、重要な事項につき虚偽があり、かつ、写しの基となつた書類と異なる内容の記載をした書類をその写しとして提出し、又は送付した者

 三 第十五条第一項(第二十七条において準用する場合を含む。)、第二十三条の八第一項(第二十七条において準用する場合を含む。)、第二十七条の三第三項(第二十七条の二十二の二第二項において準用する場合を含む。)、第二十七条の八第七項(第二十七条の二十二の二第二項において準用する場合を含む。)又は第二十七条の八第九項(第二十七条の二十二の二第二項及び第二十七条の二十二の三第四項において準用する場合を含む。)の規定に違反した者

 四 第二十七条の三第一項(第二十七条の二十二の二第二項において準用する場合を含む。)の規定による公告を行わない者

 五 第二十四条第一項若しくは第三項(これらの規定を同条第五項(第二十七条において準用する場合を含む。)及び第二十七条において準用する場合を含む。)若しくは第二十四条第六項(第二十七条において準用する場合を含む。)の規定による有価証券報告書若しくはその添付書類、第二十四条の二第一項(第二十七条において準用する場合を含む。)において準用する第十条第一項の規定による訂正報告書、第二十七条の三第二項(第二十七条の二十二の二第二項において準用する場合を含む。)の規定による公開買付届出書、第二十七条の十一第三項(第二十七条の二十二の二第二項において準用する場合を含む。)の規定による公開買付撤回届出書、第二十七条の十三第二項(第二十七条の二十二の二第二項において準用する場合を含む。)の規定による公開買付報告書、第二十七条の二十三第一項若しくは第二十七条の二十六第一項の規定による大量保有報告書又は第二十七条の二十五第一項若しくは第二十七条の二十六第二項の規定による変更報告書を提出しない者

 六 第二十四条第六項若しくは第二十四条の二第一項(これらの規定を第二十七条において準用する場合を含む。)、第二十四条の五第一項(同条第三項(第二十七条において準用する場合を含む。)及び第二十七条において準用する場合を含む。)若しくは第二十四条の五第四項若しくは第五項(これらの規定を第二十七条において準用する場合を含む。)の規定による添付書類、半期報告書、臨時報告書若しくはこれらの訂正報告書、第二十四条の六第一項若しくは第二項の規定による自己株券買付状況報告書若しくはその訂正報告書、第二十四条の七第一項若しくは第二項(これらの規定を同条第六項(第二十七条において準用する場合を含む。)及び第二十七条において準用する場合を含む。)若しくは第二十四条の七第三項(同条第六項(第二十七条において準用する場合を含む。)及び第二十七条において準用する場合を含む。)において準用する第七条、第九条第一項若しくは第十条第一項の規定による親会社等状況報告書若しくはその訂正報告書、第二十七条の十第一項の規定による意見表明報告書、同条第二項において準用する第二十七条の八第一項から第四項までの規定による訂正報告書、第二十七条の二十三第一項若しくは第二十七条の二十六第一項の規定による大量保有報告書、第二十七条の二十五第一項若しくは第二十七条の二十六第二項の規定による変更報告書又は第二十七条の二十五第四項若しくは第二十七条の二十九第一項において準用する第九条第一項若しくは第十条第一項の規定による訂正報告書であつて、重要な事項につき虚偽の記載のあるものを提出した者

 七 第二十五条第二項(第二十七条において準用する場合を含む。)の規定による書類の写しの公衆縦覧に当たり、重要な事項につき虚偽があり、かつ、写しの基となつた書類と異なる内容の記載をした書類をその写しとして公衆に縦覧した者

 八 第二十七条の九第一項(第二十七条の二十二の二第二項において準用する場合を含む。)の規定による公開買付説明書又は第二十七条の九第三項(第二十七条の二十二の二第二項において準用する場合を含む。)の規定により訂正した公開買付説明書であつて、重要な事項につき虚偽の記載のあるものを交付した者

 九 第二十七条の十一第一項ただし書(第二十七条の二十二の二第二項において準用する場合を含む。)の規定に該当しないにもかかわらず、第二十七条の十一第一項本文(第二十七条の二十二の二第二項において準用する場合を含む。)に規定する公開買付けの撤回等を行う旨の公告を行つた者

 十 第二十七条の二十二の三第二項の規定による通知を行わず、又は虚偽の通知を行つた者

 十一 第百一条の九の規定により発行する株式を引き受ける者の募集(私募を含む。以下この号において同じ。)をするに当たり、重要な事項について虚偽の記載のある目論見書、当該募集の広告その他の当該募集に関する文書を行使した会員証券取引所の役員(仮理事及び仮監事を含む。次号において同じ。)又は事業に関するある種類若しくは特定の事項の委任を受けた使用人

 十二 第百一条の九の規定により発行する株式の払込みを仮装するため預合いを行つた会員証券取引所の役員若しくは事業に関するある種類若しくは特定の事項の委任を受けた使用人又は当該預合いに応じた者

 十三 第百六十六条第一項若しくは第三項又は第百六十七条第一項若しくは第三項の規定に違反した者

 第百九十八条第一号から第十号までを削り、同条第十一号を同条第一号とし、同条第十二号から第十七号までを十号ずつ繰り上げ、同条第十八号を削り、同条第十九号を同条第八号とする。

 第百九十八条の二第一項第一号中「第百九十七条第一項第七号」を「第百九十七条第一項第五号」に、「前条第十八号」を「第百九十七条の二第十三号」に改める。

 第二百七条第一項第一号中「(第一項第五号及び第六号を除く。)」を削り、「五億円」を「七億円」に改め、同項第五号中「第百九十八条第十一号から第十四号まで、第十六号若しくは第十七号」を「第百九十八条第一号から第四号まで、第六号若しくは第七号」に改め、同号を同項第六号とし、同項第四号を同項第五号とし、同項第三号を同項第四号とし、同項第二号中「第百九十八条第一号から第十号まで若しくは第十八号、」を削り、「、第百九十八条の三の二又は第百九十八条の四」を「から第百九十八条の四まで」に改め、同号を同項第三号とし、同項第一号の次に次の一号を加える。

 二 第百九十七条の二(第十一号及び第十二号を除く。) 五億円以下の罰金刑

 第二百七条第二項中「(第一項第五号及び第六号を除く。)」を「又は第百九十七条の二(第十一号及び第十二号を除く。)」に、「同条」を「これらの規定」に改める。

 第二百七条の二中「第百九十七条第一項第六号、第百九十八条第十五号」を「第百九十七条の二第十二号、第百九十八条第五号」に改める。

 第二百十一条の次に次の一条を加える。

第二一一条の二 委員会職員は、犯則事件を調査するため必要があるときは、許可状の交付を受けて、犯則嫌疑者から発し、又は犯則嫌疑者に対して発した郵便物、信書便物若しくは電信についての書類で法令の規定に基づき通信事務を取り扱う者が保管し、又は所持するものを差し押さえることができる。

A委員会職員は、前項の規定に該当しない郵便物、信書便物又は電信についての書類で法令の規定に基づき通信事務を取り扱う者が保管し、又は所持するものについては、犯則事件に関係があると認めるに足りる状況があるものに限り、許可状の交付を受けて、これを差し押さえることができる。

B委員会職員は、前二項の規定による処分をした場合においては、その旨を発信人又は受信人に通知しなければならない。ただし、通知することによつて犯則事件の調査が妨げられるおそれがある場合は、この限りでない。


金融商品取引法(旧証券取引法)

(平成一八年六月一四日法律第六五号)

改正法施行日、〔附則参照〕

第二条 証券取引法の一部を次のように改正する。

 第五条第一項中「第二十七条の二十三第三項第一号、第二十七条の二十四及び」を削る。

 第二十七条の二第一項を次のように改める。

  その株券、新株予約権付社債券その他の有価証券で政令で定めるもの(以下この章及び第二十七条の三十の十一(第四項を除く。)において「株券等」という。)について有価証券報告書を提出しなければならない発行者の株券等につき、当該発行者以外の者が行う買付け等(株券等の買付けその他の有償の譲受けをいい、これに類するものとして政令で定めるものを含む。以下この節において同じ。)であつて次のいずれかに該当するものは、公開買付けによらなければならない。ただし、新株予約権を有する者が当該新株予約権を行使することにより行う株券等の買付け等及び株券等の買付け等を行う者がその者の特別関係者(第七項第一号に掲げる者のうち内閣府令で定めるものに限る。)から行う株券等の買付け等その他政令で定める株券等の買付け等は、この限りでない。

 一 取引所有価証券市場外における株券等の買付け等(取引所有価証券市場における有価証券の売買等に準ずるものとして政令で定める取引による株券等の買付け等及び著しく少数の者から買付け等を行うものとして政令で定める場合における株券等の買付け等を除く。)の後におけるその者の所有(これに準ずるものとして政令で定める場合を含む。以下この節において同じ。)に係る株券等の株券等所有割合(その者に特別関係者(第七項第一号に掲げる者については、内閣府令で定める者を除く。)がある場合にあつては、その株券等所有割合を加算したもの。以下この項において同じ。)が百分の五を超える場合における当該株券等の買付け等

 二 取引所有価証券市場外における株券等の買付け等(取引所有価証券市場における有価証券の売買等に準ずるものとして政令で定める取引による株券等の買付け等を除く。第四号において同じ。)であつて著しく少数の者から株券等の買付け等を行うものとして政令で定める場合における株券等の買付け等の後におけるその者の所有に係る株券等の株券等所有割合が三分の一を超える場合における当該株券等の買付け等

 三 取引所有価証券市場における有価証券の売買等であつて競売買の方法以外の方法による有価証券の売買等として内閣総理大臣が定めるもの(以下この項において「特定売買等」という。)による買付け等による株券等の買付け等の後におけるその者の所有に係る株券等の株券等所有割合が三分の一を超える場合における特定売買等による当該株券等の買付け等

 四 六月を超えない範囲内において政令で定める期間内に政令で定める割合を超える株券等の取得を株券等の買付け等又は新規発行取得(株券等の発行者が新たに発行する株券等の取得をいう。以下この号において同じ。)により行う場合(株券等の買付け等により行う場合にあつては、政令で定める割合を超える株券等の買付け等を特定売買等による株券等の買付け等又は取引所有価証券市場外における株券等の買付け等(公開買付けによるものを除く。)により行うときに限る。)であつて、当該買付け等又は新規発行取得の後におけるその者の所有に係る株券等の株券等所有割合が三分の一を超えるときにおける当該株券等の買付け等(前三号に掲げるものを除く。)

 五 当該株券等につき公開買付けが行われている場合において、当該株券等の発行者以外の者(その者の所有に係る株券等の株券等所有割合が三分の一を超える場合に限る。)が六月を超えない範囲内において政令で定める期間内に政令で定める割合を超える株券等の買付け等を行うときにおける当該株券等の買付け等(前各号に掲げるものを除く。)

 六 その他前各号に掲げる株券等の買付け等に準ずるものとして政令で定める株券等の買付け等

 第二十七条の二第八項第一号中「ところにより、当該買付け等の後における」を「ところにより、」に、「当該買付け等の後におけるその者の所有に係る当該株券等(株券その他政令で定める有価証券を除く。)」を「その者及びその者の特別関係者の所有に係る当該発行者の発行する新株予約権付社債券その他の政令で定める有価証券」に改め、同項第二号中「数にその者」の下に「及び前号に掲げる株券等の買付け等を行う者」を加え、「当該株券等(株券その他政令で定める有価証券を除く。)」を「当該発行者の発行する新株予約権付社債券その他の政令で定める有価証券」に改める。

 第二十七条の三第一項に後段として次のように加える。

  この場合において、当該買付け等の期間が政令で定める期間より短いときは、第二十七条の十第三項の規定により当該買付け等の期間が延長されることがある旨を当該公告において明示しなければならない。

 第二十七条の三第二項第一号中「期間」の下に「(前項後段の規定により公告において明示した内容を含む。)」を加え、同条第四項中「写しを、」を「写しを」に、「該当する場合は」を「該当する場合には」に改める。

 第二十七条の六第一項中「公開買付けに係る買付条件等の変更を行おうとする場合には」を「前項各号に規定するもの以外の買付条件等の変更を行うことができる。この場合において、当該変更を行おうとする公開買付者は」に改め、「変更の内容」の下に「(第二十七条の十第三項の規定により買付け等の期間が延長された場合における当該買付け等の期間の延長を除く。)」を加え、同条第三項を削り、同条に第一項として次の一項を加える。

  公開買付者は、次に掲げる買付条件等の変更を行うことができない。

 一 買付け等の価格の引下げ(公開買付開始公告及び公開買付届出書において公開買付期間中に対象者(第二十七条の十第一項に規定する対象者をいう。)が株式の分割その他の政令で定める行為を行つたときは内閣府令で定める基準に従い買付け等の価格の引下げを行うことがある旨の条件を付した場合に行うものを除く。)

 二 買付予定の株券等の数の減少

 三 買付け等の期間の短縮

 四 その他政令で定める買付条件等の変更

 第二十七条の七第一項中「前条第一項又は第二項」を「前条第二項又は第三項」に改める。

 第二十七条の八第二項中「買付条件等の変更」の下に「(第二十七条の十第三項の規定による買付け等の期間の延長を除く。)」を加え、同条第三項第三号中「第二十七条の六第三項」を「第二十七条の六第一項」に改め、同条第十一項中「第二十七条の六第一項」を「第二十七条の六第二項」に、「同条第二項」を「同条第三項」に改める。

 第二十七条の十第一項中「又はその役員」を削り、「公開買付期間中において当該公開買付けに関する意見を公表し、又は当該発行者の株主に対し表示した場合には、直ちに、当該意見の内容」を「公開買付開始公告が行われた日から政令で定める期間内に、当該公開買付けに関する意見」に改め、同条第二項中「第二十七条の八第一項から第五項まで」の下に「(第三項第二号及び第三号を除く。)」を加え、「同条第三項及び第四項の規定」を「同条第三項及び第四項」に、「第二十七条の十第二項」を「第二十七条の十第八項」に、「同条第二項に」を「同条第八項に」に改め、同条第三項中「写しを、」を「写しを」に、「該当する場合は」を「該当する場合には」に改め、同条第四項中「第二項」を「第八項」に改め、同条第一項の次に次の六項を加える。

A意見表明報告書には、当該公開買付けに関する意見のほか、次に掲げる事項を記載することができる。

 一 公開買付者に対する質問

 二 公開買付開始公告に記載された買付け等の期間を政令で定める期間に延長することを請求する旨及びその理由(当該買付け等の期間が政令で定める期間より短い場合に限る。)

B前項の規定により意見表明報告書に同項第二号に掲げる請求をする旨の記載があり、かつ、第二十七条の十四第一項の規定により内閣総理大臣が当該意見表明報告書を公衆の縦覧に供したときは、公開買付者は、買付け等の期間を政令で定める期間に延長しなければならない。

C対象者は、第二項の規定により意見表明報告書に同項第二号に掲げる請求をする旨の記載をした場合には、第一項に規定する期間の末日の翌日までに、政令で定めるところにより、前項の規定による延長後の買付け等の期間その他の内閣府令で定める事項を公告しなければならない。

D前項の規定による公告(次項において「期間延長請求公告」という。)を行つた対象者は、その内容に形式上の不備があり、又は記載された内容が事実と相違していると認めたときは、その内容を訂正して、内閣府令で定めるところにより、公告し、又は公表しなければならない。

E内閣総理大臣は、期間延長請求公告の内容について訂正をする必要があると認められるときは、当該期間延長請求公告を行つた対象者に対し、期限を指定して、内閣府令で定めるところにより、その訂正の内容を公告し、又は公表することを命ずることができる。

F前項の規定による処分は、当該公開買付期間(第二十七条の八第八項の規定により延長しなければならない期間を含む。)の末日後は、することができない。

 第二十七条の十に次の四項を加える。

D意見表明報告書に第二項第一号の質問が記載されている場合には、第九項の規定により当該意見表明報告書の写しの送付を受けた公開買付者は、当該送付を受けた日から政令で定める期間内に、内閣府令で定めるところにより、当該質問に対する回答(当該質問に対して回答する必要がないと認めた場合には、その理由)その他の内閣府令で定める事項を記載した書類(以下「対質問回答報告書」という。)を内閣総理大臣に提出しなければならない。

E第二十七条の八第一項から第五項まで(第三項第二号及び第三号を除く。)の規定は、対質問回答報告書について準用する。この場合において、同条第一項中「訂正届出書」とあるのは「訂正報告書」と、同条第二項中「買付条件等の変更」とあるのは「回答内容の変更」と、「訂正届出書」とあるのは「訂正報告書」と、同条第三項及び第四項中「訂正届出書」とあるのは「訂正報告書」と、同条第五項中「第三項の規定による処分」とあるのは「第二十七条の十第十二項において準用する第三項の規定による処分」と、「訂正届出書」とあるのは「訂正報告書」と、「前項の規定による処分」とあるのは「同条第十二項において準用する前項の規定による処分」と読み替えるものとする。

F公開買付者が対質問回答報告書を提出したときは、直ちに当該対質問回答報告書の写しを当該対象者(当該対質問回答報告書を提出した日において、既に当該発行者の株券等に係る公開買付届出書を提出している者がある場合には、当該提出している者を含む。)に送付するとともに、当該公開買付けに係る株券等が第二十七条の三第四項各号に掲げる株券等に該当する場合には、当該各号に掲げる株券等の区分に応じ、当該各号に定める者に送付しなければならない。

G前項の規定は、第十二項において準用する第二十七条の八第一項から第四項までの規定により訂正報告書が提出された場合について準用する。

 第二十七条の十一第一項ただし書中「発行者」の下に「若しくはその子会社(会社法第二条第三号に規定する子会社をいう。)」を加える。

 第二十七条の十三第三項中「、買付条件等の変更」の下に「(第二十七条の十第三項の規定による買付け等の期間の延長を除く。)」を加え、「第二十七条の六第三項」を「第二十七条の六第一項」に改め、同条第四項中「条件を付した場合」の下に「(第二号の条件を付す場合にあつては、当該公開買付けの後における公開買付者の所有に係る株券等の株券等所有割合(第二十七条の二第八項に規定する株券等所有割合をいい、当該公開買付者に同条第一項第一号に規定する特別関係者がある場合にあつては、当該特別関係者の所有に係る株券等の同条第八項に規定する株券等所有割合を加算したものをいう。)が政令で定める割合を下回る場合に限る。)」を加え、「第二十七条の六第一項」を「第二十七条の六第二項」に、「同条第二項」を「同条第三項」に改め、同項第一号中「買付予定の株券等の数」の下に「の全部又はその一部としてあらかじめ公開買付開始公告及び公開買付届出書において記載された数」を加える。

 第二十七条の十四第一項中「及び意見表明報告書」を「、意見表明報告書及び対質問回答報告書」に改め、同条第三項中「及び第二十七条の十第三項(同条第四項」を「並びに第二十七条の十第九項(同条第十項において準用する場合を含む。)及び第十三項(同条第十四項」に改める。

 第二十七条の十五第一項中「又は意見表明報告書」を「、意見表明報告書又は対質問回答報告書」に改める。

 第二十七条の十七第二項中「第二十七条の六第一項又は第二項」を「第二十七条の六第二項又は第三項」に改める。

 第二十七条の二十第一項第一号中「第二十七条の六第一項若しくは第二項」を「第二十七条の六第二項若しくは第三項」に改め、同項に次の一号を加える。

 四 重要な事項について虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項若しくは誤解を生じさせないために必要な重要な事実の記載が欠けている対質問回答報告書(その訂正報告書を含む。以下この条及び次条において同じ。)を提出した者

 第二十七条の二十第二項中「(第一号」の下に「及び第四号」を加え、同条第三項第二号中「公開買付届出書」の下に「若しくは対質問回答報告書」を加える。

 第二十七条の二十一第二項中「又は公開買付説明書」を「、公開買付説明書又は対質問回答報告書」に改める。

 第二十七条の二十二の二第二項中「第二十七条の三(」の下に「第一項後段及び」を、「「第一号及び第三号に」と」の下に「、同項第一号中「買付け等の期間(前項後段の規定により公告において明示した内容を含む。)」とあるのは「買付け等の期間」と」を加え、「株券等に該当する場合は」を「株券等に該当する場合には」に改め、「「政令で定める」と」の下に「、第二十七条の六第一項第一号中「買付け等の価格の引下げ(公開買付開始公告及び公開買付届出書において公開買付期間中に対象者(第二十七条の十第一項に規定する対象者をいう。)が株式の分割その他の政令で定める行為を行つたときは内閣府令で定める基準に従い買付け等の価格の引下げを行うことがある旨の条件を付した場合に行うものを除く。)」とあるのは「買付け等の価格の引下げ」と、同条第二項中「買付条件等の変更の内容(第二十七条の十第三項の規定により買付け等の期間が延長された場合における当該買付け等の期間の延長を除く。)」とあるのは「買付条件等の変更の内容」と、第二十七条の八第二項中「買付条件等の変更(第二十七条の十第三項の規定による買付け等の期間の延長を除く。)」とあるのは「買付条件等の変更」と」を、「公開買付届出書において公開買付けに係る株券等の発行者」の下に「若しくはその子会社(会社法第二条第三号に規定する子会社をいう。)」を加え、「「次に」とあるのは「第二号に」」を「「次に掲げる条件を付した場合(第二号の条件を付す場合にあつては、当該公開買付けの後における公開買付者の所有に係る株券等の株券等所有割合(第二十七条の二第八項に規定する株券等所有割合をいい、当該公開買付者に同条第一項第一号に規定する特別関係者がある場合にあつては、当該特別関係者の所有に係る株券等の同条第八項に規定する株券等所有割合を加算したものをいう。)が政令で定める割合を下回る場合に限る。)」とあるのは「第二号に掲げる条件を付した場合」」に、「及び意見表明報告書」を「、意見表明報告書及び対質問回答報告書」に、「及び第二十七条の十第三項(同条第四項」を「並びに第二十七条の十第九項(同条第十項において準用する場合を含む。)及び第十三項(同条第十四項」に、「又は意見表明報告書」を「、意見表明報告書又は対質問回答報告書」に改め、同条第三項中「株券等に該当する場合は」を「株券等に該当する場合には」に改め、同条第七項中「、買付条件等の変更」の下に「(第二十七条の十第三項の規定による買付け等の期間の延長を除く。)」を加え、「第二十七条の六第三項」を「第二十七条の六第一項」に改め、同条第十一項第一号中「第二十七条の六第一項若しくは第二項」を「第二十七条の六第二項若しくは第三項」に改める。

 第二十七条の二十三第一項中「会社」を「法人」に改め、「第二十七条の二十五第一項」の下に「及び第二十七条の二十六」を加え、同条第三項ただし書中「知つた株券(株券」を「知つた株券等(株券等」に改め、同項第一号中「株券の発行者である会社」を「株券等の発行者」に改め、「議決権」の下に「その他の権利」を加え、「当該会社」を「当該発行者」に改め、同条第四項中「発行者である会社が発行者である」を「発行者が発行する」に改め、「引渡義務」の下に「(共同保有者に対して負うものを除く。)」を加え、「当該会社が発行者である」を「当該発行者が発行する」に改め、「共同保有者の保有株券等」の下に「(保有者及び共同保有者の間で引渡請求権その他の政令で定める権利が存在するものを除く。)」を加え、「当該会社の」を「当該発行者の」に改め、同条第五項中「発行者である会社が発行者である」を「発行者が発行する」に、「当該会社」を「当該発行者」に改め、同条第六項中「発行者である会社が発行者である」を「発行者が発行する」に改める。

 第二十七条の二十四中「当該株券」を「当該株券等」に、「発行者である会社」を「発行者」に改め、「議決権」の下に「その他の権利」を加える。

 第二十七条の二十五第一項中「重要な事項の変更」の下に「として政令で定めるもの」を加える。

 第二十七条の二十六第一項中「株券等の発行者である会社の事業活動を支配する」を「株券等の発行者の事業活動に重大な変更を加え、又は重大な影響を及ぼす行為として政令で定めるもの(第四項及び第五項において「重要提案行為等」という。)を行う」に、「当該基準日の属する月の翌月十五日までに」を「当該基準日から五日以内に」に改め、同条第二項第一号中「重要な事項の変更」の下に「として政令で定めるもの」を加え、「当該後の基準日の属する月の翌月十五日」を「当該後の基準日から五日以内」に改め、同項第二号を削り、同項第三号中「重要な事項の変更」の下に「として政令で定めるもの」を加え、「当該後の基準日の属する月の翌月十五日」を「当該後の基準日から五日以内」に改め、同号を同項第二号とし、同号の次に次の一号を加える。

 三 株券等保有割合が内閣府令で定める数を下回り当該株券等が特例対象株券等になつた場合 当該特例対象株券等になつた日から五日以内

 第二十七条の二十六第三項中「基準日とは、」の下に「政令で定めるところにより毎月二回以上設けられる日の組合せのうちから」を加え、「届出をした三月ごとの月の末日」を「届出をした日」に改め、同条に次の三項を加える。

C第一項の規定にかかわらず、同項に規定する証券会社、銀行その他の内閣府令で定める者は、その株券等保有割合が百分の五を超えることとなつた日から政令で定める期間内に重要提案行為等を行うときは、その五日前までに、内閣府令で定めるところにより、同項の大量保有報告書を内閣総理大臣に提出しなければならない。

D第二項の規定にかかわらず、第一項に規定する証券会社、銀行その他の内閣府令で定める者は、同項の大量保有報告書又は第二項の変更報告書を提出した後に株券等保有割合が百分の一以上増加した場合であつて、当該増加した日から政令で定める期間内に重要提案行為等を行うときは、その五日前までに、内閣府令で定めるところにより、同項の変更報告書を内閣総理大臣に提出しなければならない。

E前条第四項の規定は、第一項若しくは第四項の大量保有報告書又は第二項若しくは前項の変更報告書について準用する。

 第二十七条の二十七中「発行者である会社及び」を「発行者及び」に改め、同条各号中「発行者である会社が発行者である」を「発行者が発行する」に改める。

 第二十七条の三十の二中「第二十七条の十第二項」を「第二十七条の十第八項及び第十二項」に改め、「第二十七条の十第一項」の下に「若しくは第十一項」を、「第二十七条の十三第二項(第二十七条の二十二の二第二項において準用する場合を含む。)」の下に「、第二十七条の二十三第一項、第二十七条の二十五第一項、第三項若しくは第四項、第二十七条の二十六各項若しくは第二十七条の二十九第一項において準用する第九条第一項(同項後段を除く。)若しくは第十条第一項(同項後段を除く。)」を加え、「、第二十七条の五第二号、第二十七条の二十三第一項、第二十七条の二十五第一項、第三項若しくは第四項、第二十七条の二十六各項若しくは第二十七条の二十九第一項において準用する第九条第一項(同項後段を除く。)若しくは第十条第一項(同項後段を除く。)」を「若しくは第二十七条の五第二号」に改める。

 第二十七条の三十の六第一項中「第二十七条の十第三項(同条第四項」を「第二十七条の十第九項(同条第十項において準用する場合を含む。)及び第十三項(同条第十四項」に改める。

 第二十七条の三十の十一第一項中「第二十七条の十一第四項及び第二十七条の十三第三項において準用する場合を含む。)」の下に「又は第二十七条の十第十三項(同条第十四項において準用する場合を含む。)」を加え、「並びに公開買付報告書」を「、公開買付報告書」に改め、「その訂正報告書を含む。)」の下に「及び対質問回答報告書」を加え、同条第三項中「第二十七条の十第三項(同条第四項」を「第二十七条の十第九項(同条第十項」に改める。

 第百九十七条第一項第二号中「第二十七条の六第一項若しくは第二項」を「第二十七条の六第二項若しくは第三項」に改め、「第二十七条の八第十一項(第二十七条の二十二の二第二項において準用する場合を含む。)」の下に「、第二十七条の十第四項から第六項まで」を加える。

 第百九十七条の二第四号中「場合を含む。)」の下に「又は第二十七条の十第四項」を加え、同条第六号中「同条第二項」を「同条第八項」に改め、「第二十七条の八第一項から第四項までの規定による訂正報告書」の下に「、第二十七条の十第十一項の規定による対質問回答報告書、同条第十二項において準用する第二十七条の八第一項から第四項までの規定による訂正報告書」を、「第二十七条の二十五第四項」の下に「(第二十七条の二十六第六項において準用する場合を含む。)」を加え、同条第九号中「第二十七条の十一第一項ただし書」を「第二十七条の六第一項の規定に違反して公開買付けの買付条件等の変更を行う旨の公告を行つた者又は第二十七条の十一第一項ただし書」に改める。

 第二百条第七号中「第二十七条の八第十一項(第二十七条の二十二の二第二項において準用する場合を含む。)」の下に「、第二十七条の十第六項」を加え、同条第十号中「意見表明報告書」の下に「又は同条第十一項の規定による対質問回答報告書」を加え、同条第十一号中「第二十七条の十第三項(同条第四項」を「第二十七条の十第九項(同条第十項において準用する場合を含む。)若しくは同条第十三項(同条第十四項」に改める。

 第二百五条第二号中「第二十七条の十第二項」を「第二十七条の十第八項」に改め、「第四項までの規定」の下に「又は第二十七条の十第十二項において準用する第二十七条の八第二項から第四項までの規定」を加え、同条第三号中「第二十七条の十第三項(同条第四項」を「第二十七条の十第九項(同条第十項において準用する場合を含む。)若しくは同条第十三項(同条第十四項」に改める。

  附 則

(施行期日)
第一条 この法律は、公布の日から起算して一年六月を超えない範囲内において政令で定める日(以下「施行日」という。)から施行する。ただし、次の各号に掲げる規定は、当該各号に定める日から施行する。

 三 第二条の規定(証券取引法第二十七条の二十三の改正規定(「第二十七条の二十五第一項」の下に「及び第二十七条の二十六」を加える部分を除く。)、同法第二十七条の二十四の改正規定、同法第二十七条の二十五の改正規定、同法第二十七条の二十六の改正規定(「株券等の発行者である会社の事業活動を支配する」を「株券等の発行者の事業活動に重大な変更を加え、又は重大な影響を及ぼす行為として政令で定めるもの(第四項及び第五項において「重要提案行為等」という。)を行う」に改める部分及び同条に三項を加える部分を除く。)、同法第二十七条の二十七の改正規定及び同法第二十七条の三十の二の改正規定(「第二十七条の十第二項」を「第二十七条の十第八項及び第十二項」に改める部分及び「第二十七条の十第一項」の下に「若しくは第十一項」を加える部分を除く。)を除く。)〔中略〕 公布の日から起算して六月を超えない範囲内において政令で定める日

 四 第二条中証券取引法第二十七条の二十三の改正規定(「第二十七条の二十五第一項」の下に「及び第二十七条の二十六」を加える部分を除く。)、同法第二十七条の二十四の改正規定、同法第二十七条の二十五の改正規定、同法第二十七条の二十六の改正規定(「株券等の発行者である会社の事業活動を支配する」を「株券等の発行者の事業活動に重大な変更を加え、又は重大な影響を及ぼす行為として政令で定めるもの(第四項及び第五項において「重要提案行為等」という。)を行う」に改める部分及び同条に三項を加える部分を除く。)、同法第二十七条の二十七の改正規定及び同法第二十七条の三十の二の改正規定(「第二十七条の十第二項」を「第二十七条の十第八項及び第十二項」に改める部分及び「第二十七条の十第一項」の下に「若しくは第十一項」を加える部分を除く。)〔中略〕 公布の日から起算して一年を超えない範囲内において政令で定める日


金融商品取引法(旧証券取引法)

(平成一八年六月一四日法律第六五号)

改正法施行日、〔附則参照〕

第三条 証券取引法の一部を次のように改正する。

 題名を次のように改める。

  金融商品取引法

〔中略〕

 第一章を次のように改める。

  第一章 総則

(目的)
第一条 この法律は、企業内容等の開示の制度を整備するとともに、金融商品取引業を行う者に関し必要な事項を定め、金融商品取引所の適切な運営を確保すること等により、有価証券の発行及び金融商品等の取引等を公正にし、有価証券の流通を円滑にするほか、資本市場の機能の十全な発揮による金融商品等の公正な価格形成等を図り、もつて国民経済の健全な発展及び投資者の保護に資することを目的とする。

(定義)
第二条 この法律において「有価証券」とは、次に掲げるものをいう。

 一 国債証券

 二 地方債証券

 三 特別の法律により法人の発行する債券(次号及び第十一号に掲げるものを除く。)

 四 資産の流動化に関する法律(平成十年法律第百五号)に規定する特定社債券

 五 社債券(相互会社の社債券を含む。以下同じ。)

 六 特別の法律により設立された法人の発行する出資証券(次号、第八号及び第十一号に掲げるものを除く。)

 七 協同組織金融機関の優先出資に関する法律(平成五年法律第四十四号。以下「優先出資法」という。)に規定する優先出資証券

 八 資産の流動化に関する法律に規定する優先出資証券又は新優先出資引受権を表示する証券

 九 株券又は新株予約権証券

 十 投資信託及び投資法人に関する法律(昭和二十六年法律第百九十八号)に規定する投資信託又は外国投資信託の受益証券

 十一 投資信託及び投資法人に関する法律に規定する投資証券若しくは投資法人債券又は外国投資証券

 十二 貸付信託の受益証券

 十三 資産の流動化に関する法律に規定する特定目的信託の受益証券

 十四 信託法(平成十八年法律第   号)に規定する受益証券発行信託の受益証券

 十五 法人が事業に必要な資金を調達するために発行する約束手形のうち、内閣府令で定めるもの

 十六 抵当証券法(昭和六年法律第十五号)に規定する抵当証券

 十七 外国又は外国の者の発行する証券又は証書で第一号から第九号まで又は第十二号から前号までに掲げる証券又は証書の性質を有するもの(次号に掲げるものを除く。)

 十八 外国の者の発行する証券又は証書で銀行業を営む者その他の金銭の貸付けを業として行う者の貸付債権を信託する信託の受益権又はこれに類する権利を表示するもののうち、内閣府令で定めるもの

 十九 金融商品市場において金融商品市場を開設する者の定める基準及び方法に従い行う第二十一項第三号に掲げる取引に係る権利、外国金融商品市場(第八項第三号ロに規定する外国金融商品市場をいう。以下この号において同じ。)において行う取引であつて第二十一項第三号に掲げる取引と類似の取引に係る権利又は金融商品市場及び外国金融商品市場によらないで行う第二十二項第三号若しくは第四号に掲げる取引に係る権利(以下「オプション」という。)を表示する証券又は証書

 二十 前各号に掲げる証券又は証書の預託を受けた者が当該証券又は証書の発行された国以外の国において発行する証券又は証書で、当該預託を受けた証券又は証書に係る権利を表示するもの

 二十一 前各号に掲げるもののほか、流通性その他の事情を勘案し、公益又は投資者の保護を確保することが必要と認められるものとして政令で定める証券又は証書

2前項第一号から第十五号までに掲げる有価証券、同項第十七号に掲げる有価証券(同項第十六号に掲げる有価証券の性質を有するものを除く。)及び同項第十八号に掲げる有価証券に表示されるべき権利並びに同項第十六号に掲げる有価証券、同項第十七号に掲げる有価証券(同項第十六号に掲げる有価証券の性質を有するものに限る。)及び同項第十九号から第二十一号までに掲げる有価証券であつて内閣府令で定めるものに表示されるべき権利(以下この項及び次項において「有価証券表示権利」と総称する。)は、有価証券表示権利について当該権利を表示する当該有価証券が発行されていない場合においても、当該権利を当該有価証券とみなし、次に掲げる権利は、証券又は証書に表示されるべき権利以外の権利であつても有価証券とみなして、この法律の規定を適用する。

 一 信託の受益権(前項第十号に規定する投資信託の受益証券に表示されるべきもの及び同項第十二号から第十四号までに掲げる有価証券に表示されるべきものを除く。)

 二 外国の者に対する権利で前号に掲げる権利の性質を有するもの(前項第十号に規定する外国投資信託の受益証券に表示されるべきもの並びに同項第十七号及び第十八号に掲げる有価証券に表示されるべきものに該当するものを除く。)

 三 合名会社若しくは合資会社の社員権(政令で定めるものに限る。)又は合同会社の社員権

 四 外国法人の社員権で前号に掲げる権利の性質を有するもの

 五 民法(明治二十九年法律第八十九号)第六百六十七条第一項に規定する組合契約、商法(明治三十二年法律第四十八号)第五百三十五条に規定する匿名組合契約、投資事業有限責任組合契約に関する法律(平成十年法律第九十号)第三条第一項に規定する投資事業有限責任組合契約又は有限責任事業組合契約に関する法律(平成十七年法律第四十号)第三条第一項に規定する有限責任事業組合契約に基づく権利、社団法人の社員権その他の権利(外国の法令に基づくものを除く。)のうち、当該権利を有する者(以下この号において「出資者」という。)が出資又は拠出をした金銭(これに類するものとして政令で定めるものを含む。)を充てて行う事業(以下この号において「出資対象事業」という。)から生ずる収益の配当又は当該出資対象事業に係る財産の分配を受けることができる権利であつて、次のいずれにも該当しないもの(前項各号に掲げる有価証券に表示される権利及びこの項(この号を除く。)の規定により有価証券とみなされる権利を除く。)

  イ 出資者の全員が出資対象事業に関与する場合として政令で定める場合における当該出資者の権利

  ロ 出資者がその出資又は拠出の額を超えて収益の配当又は出資対象事業に係る財産の分配を受けることがないことを内容とする当該出資者の権利(イに掲げる権利を除く。)

  ハ 保険業法(平成七年法律第百五号)第二条第一項に規定する保険業を行う者が保険者となる保険契約、農業協同組合法(昭和二十二年法律第百三十二号)第十条第一項第十号に規定する事業を行う同法第五条に規定する組合と締結した共済契約、中小企業等協同組合法(昭和二十四年法律第百八十一号)第九条の二第七項に規定する共済事業を行う同法第三条に規定する組合と締結した共済契約又は不動産特定共同事業法(平成六年法律第七十七号)第二条第三項に規定する不動産特定共同事業契約に基づく権利(イ及びロに掲げる権利を除く。)

  ニ イからハまでに掲げるもののほか、当該権利を有価証券とみなさなくても公益又は出資者の保護のため支障を生ずることがないと認められるものとして政令で定める権利

 六 外国の法令に基づく権利であつて、前号に掲げる権利に類するもの

 七 前各号に掲げるもののほか、前項に規定する有価証券及び前各号に掲げる権利と同様の経済的性質を有することその他の事情を勘案し、有価証券とみなすことにより公益又は投資者の保護を確保することが必要かつ適当と認められるものとして政令で定める権利

3この法律において、「有価証券の募集」とは、新たに発行される有価証券の取得の申込みの勧誘(これに類するものとして内閣府令で定めるものを含む。以下この項において「取得勧誘」という。)のうち、当該取得勧誘が第一項に掲げる有価証券又は前項の規定により有価証券とみなされる有価証券表示権利(次項第一号、次条第四項及び第五項並びに第二十三条の十三第三項において「第一項有価証券」という。)に係るものである場合にあつては第一号及び第二号に掲げる場合、当該取得勧誘が前項の規定により有価証券とみなされる同項各号に掲げる権利(次項第二号、次条第四項及び第五項並びに第二十三条の十三第三項において「第二項有価証券」という。)に係るものである場合にあつては第三号に掲げる場合に該当するものをいい、「有価証券の私募」とは、取得勧誘であつて有価証券の募集に該当しないものをいう。

 一 多数の者(適格機関投資家(有価証券に対する投資に係る専門的知識及び経験を有する者として内閣府令で定める者をいう。以下同じ。)が含まれる場合であつて、当該有価証券がその取得者である適格機関投資家から適格機関投資家以外の者に譲渡されるおそれが少ないものとして政令で定める場合に該当するときは、当該適格機関投資家を除く。)を相手方として行う場合として政令で定める場合(適格機関投資家のみを相手方とする場合を除く。)

 二 前号に掲げる場合のほか、次に掲げる場合のいずれにも該当しない場合

  イ 適格機関投資家のみを相手方として行う場合であつて、当該有価証券がその取得者から適格機関投資家以外の者に譲渡されるおそれが少ないものとして政令で定める場合

  ロ 前号に掲げる場合及びイに掲げる場合以外の場合(政令で定める要件に該当する場合を除く。)であつて、当該有価証券がその取得者から多数の者に譲渡されるおそれが少ないものとして政令で定める場合

 三 その取得勧誘に応じることにより相当程度多数の者が当該取得勧誘に係る有価証券を所有することとなる場合として政令で定める場合

4この法律において「有価証券の売出し」とは、既に発行された有価証券の売付けの申込み又はその買付けの申込みの勧誘(第二号において「売付け勧誘等」という。)のうち、次の各号に掲げる有価証券の区分に応じ、当該各号に定める場合に該当するもの(取引所金融商品市場における有価証券の売買及びこれに準ずる取引その他の政令で定める有価証券の取引に係るものを除く。)をいう。

 一 第一項有価証券 均一の条件で、多数の者を相手方として行う場合として政令で定める場合

 二 第二項有価証券 その売付け勧誘等に応じることにより、当該売付け勧誘等に係る有価証券を相当程度多数の者が所有することとなる場合として政令で定める場合

5この法律において、「発行者」とは、有価証券を発行し、又は発行しようとする者(内閣府令で定める有価証券については、内閣府令で定める者)をいうものとし、証券又は証書に表示されるべき権利以外の権利で第二項の規定により有価証券とみなされるものについては、権利の種類ごとに内閣府令で定める者が内閣府令で定める時に当該権利を有価証券として発行するものとみなす。

6この法律(第五章を除く。)において「引受人」とは、有価証券の募集若しくは売出し又は私募に際し、次の各号のいずれかを行う者をいう。

 一 当該有価証券を取得させることを目的として当該有価証券の全部又は一部を取得すること。

 二 当該有価証券の全部又は一部につき他にこれを取得する者がない場合にその残部を取得することを内容とする契約をすること。

7この法律において「有価証券届出書」とは、第五条第一項(同条第五項において準用する場合を含む。以下同じ。)の規定による届出書及び同条第六項の規定によりこれに添付する書類並びに第七条、第九条第一項又は第十条第一項の規定による訂正届出書をいう。

8この法律において「金融商品取引業」とは、次に掲げる行為(その内容等を勘案し、投資者の保護のため支障を生ずることがないと認められるものとして政令で定めるもの及び銀行、優先出資法第二条第一項に規定する協同組織金融機関(以下「協同組織金融機関」という。)その他政令で定める金融機関が行う第十二号、第十四号、第十五号又は第二十八条第八項各号に掲げるものを除く。)のいずれかを業として行うことをいう。

 一 有価証券の売買(デリバティブ取引に該当するものを除く。以下同じ。)、市場デリバティブ取引又は外国市場デリバティブ取引(有価証券の売買にあつては、第十号に掲げるものを除く。)

 二 有価証券の売買、市場デリバティブ取引又は外国市場デリバティブ取引の媒介、取次ぎ(有価証券等清算取次ぎを除く。)又は代理(有価証券の売買の媒介、取次ぎ又は代理にあつては、第十号に掲げるものを除く。)

 三 次に掲げる取引の委託の媒介、取次ぎ又は代理

  イ 取引所金融商品市場における有価証券の売買又は市場デリバティブ取引

  ロ 外国金融商品市場(取引所金融商品市場に類似する市場で外国に所在するものをいう。以下同じ。)における有価証券の売買又は外国市場デリバティブ取引

 四 店頭デリバティブ取引又はその媒介、取次ぎ(有価証券等清算取次ぎを除く。)若しくは代理(以下「店頭デリバティブ取引等」という。)

 五 有価証券等清算取次ぎ

 六 有価証券の引受け(有価証券の募集若しくは売出し又は私募に際し、第六項各号に掲げるもののいずれかを行うことをいう。)

 七 有価証券(次に掲げるものに限る。)の募集又は私募

  イ 第一項第十号に規定する投資信託の受益証券のうち、投資信託及び投資法人に関する法律第二条第一項に規定する委託者指図型投資信託の受益権に係るもの

  ロ 第一項第十号に規定する外国投資信託の受益証券

  ハ 第一項第十六号に掲げる有価証券

  ニ 第一項第十七号に掲げる有価証券のうち、同項第十六号に掲げる有価証券の性質を有するもの

  ホ イ若しくはロに掲げる有価証券に表示されるべき権利又はハ若しくはニに掲げる有価証券のうち内閣府令で定めるものに表示されるべき権利であつて、第二項の規定により有価証券とみなされるもの

  ヘ 第二項の規定により有価証券とみなされる同項第五号又は第六号に掲げる権利

  ト イからヘまでに掲げるもののほか、政令で定める有価証券

 八 有価証券の売出し

 九 有価証券の募集若しくは売出しの取扱い又は私募の取扱い

 十 有価証券の売買又はその媒介、取次ぎ若しくは代理であつて、電子情報処理組織を使用して、同時に多数の者を一方の当事者又は各当事者として次に掲げる売買価格の決定方法又はこれに類似する方法により行うもの

  イ 競売買の方法(有価証券の売買高が政令で定める基準を超えない場合に限る。)

  ロ 金融商品取引所に上場されている有価証券について、当該金融商品取引所が開設する取引所金融商品市場における当該有価証券の売買価格を用いる方法

  ハ 第六十七条の十一第一項の規定により登録を受けた有価証券(以下「店頭売買有価証券」という。)について、当該登録を行う認可金融商品取引業協会が公表する当該有価証券の売買価格を用いる方法

  ニ 顧客の間の交渉に基づく価格を用いる方法

  ホ イからニまでに掲げるもののほか、内閣府令で定める方法

 十一 当事者の一方が相手方に対して次に掲げるものに関し、口頭、文書(新聞、雑誌、書籍その他不特定多数の者に販売することを目的として発行されるもので、不特定多数の者により随時に購入可能なものを除く。)その他の方法により助言を行うことを約し、相手方がそれに対し報酬を支払うことを約する契約(以下「投資顧問契約」という。)を締結し、当該投資顧問契約に基づき、助言を行うこと。

  イ 有価証券の価値等(有価証券の価値、有価証券関連オプション(金融商品市場において金融商品市場を開設する者の定める基準及び方法に従い行う第二十八条第八項第三号ハに掲げる取引に係る権利、外国金融商品市場において行う取引であつて同号ハに掲げる取引と類似の取引に係る権利又は金融商品市場及び外国金融商品市場によらないで行う同項第四号ハ若しくはニに掲げる取引に係る権利をいう。)の対価の額又は有価証券指標(有価証券の価格若しくは利率その他これに準ずるものとして内閣府令で定めるもの又はこれらに基づいて算出した数値をいう。)の動向をいう。)

  ロ 金融商品の価値等(金融商品の価値、オプションの対価の額又は金融指標の動向をいう。以下同じ。)の分析に基づく投資判断(投資の対象となる有価証券の種類、銘柄、数及び価格並びに売買の別、方法及び時期についての判断又は行うべきデリバティブ取引の内容及び時期についての判断をいう。以下同じ。)

 十二 次に掲げる契約を締結し、当該契約に基づき、金融商品の価値等の分析に基づく投資判断に基づいて有価証券又はデリバティブ取引に係る権利に対する投資として、金銭その他の財産の運用(その指図を含む。以下同じ。)を行うこと。

  イ 投資信託及び投資法人に関する法律第二条第十三項に規定する登録投資法人と締結する同法第百八十八条第一項第四号に規定する資産の運用に係る委託契約

  ロ イに掲げるもののほか、当事者の一方が、相手方から、金融商品の価値等の分析に基づく投資判断の全部又は一部を一任されるとともに、当該投資判断に基づき当該相手方のため投資を行うのに必要な権限を委任されることを内容とする契約(以下「投資一任契約」という。)

 十三 投資顧問契約又は投資一任契約の締結の代理又は媒介

 十四 金融商品の価値等の分析に基づく投資判断に基づいて有価証券又はデリバティブ取引に係る権利に対する投資として、第一項第十号に掲げる有価証券に表示される権利その他の政令で定める権利を有する者から拠出を受けた金銭その他の財産の運用を行うこと(第十二号に掲げる行為に該当するものを除く。)。

 十五 金融商品の価値等の分析に基づく投資判断に基づいて主として有価証券又はデリバティブ取引に係る権利に対する投資として、次に掲げる権利その他政令で定める権利を有する者から出資又は拠出を受けた金銭その他の財産の運用を行うこと(第十二号及び前号に掲げる行為に該当するものを除く。)。

  イ 第一項第十四号に掲げる有価証券又は同項第十七号に掲げる有価証券(同項第十四号に掲げる有価証券の性質を有するものに限る。)に表示される権利

  ロ 第二項第一号又は第二号に掲げる権利

  ハ 第二項第五号又は第六号に掲げる権利

 十六 その行う第一号から第十号までに掲げる行為に関して、顧客から金銭又は第一項各号に掲げる証券若しくは証書の預託を受けること。

 十七 社債等の振替に関する法律(平成十三年法律第七十五号)第二条第一項に規定する社債等の振替を行うために口座の開設を受けて社債等の振替を行うこと。

 十八 前各号に掲げる行為に類するものとして政令で定める行為

9この法律において「金融商品取引業者」とは、第二十九条の規定により内閣総理大臣の登録を受けた者をいう。

10この法律において「目論見書」とは、有価証券の募集若しくは売出し(第四条第一項第四号に掲げるものを除く。)又は同条第二項に規定する適格機関投資家取得有価証券一般勧誘(有価証券の売出しに該当するものを除く。)のために当該有価証券の発行者の事業その他の事項に関する説明を記載する文書であつて、相手方に交付し、又は相手方からの交付の請求があつた場合に交付するものをいう。

11この法律において「金融商品仲介業」とは、金融商品取引業者(第二十八条第一項に規定する第一種金融商品取引業又は同条第四項に規定する投資運用業を行う者に限る。)又は登録金融機関(第三十三条の二の登録を受けた銀行、協同組織金融機関その他政令で定める金融機関をいう。以下同じ。)の委託を受けて、次に掲げる行為(同項に規定する投資運用業を行う者が行う第四号に掲げる行為を除く。)のいずれかを当該金融商品取引業者又は登録金融機関のために行う業務をいう。

 一 有価証券の売買の媒介(第八項第十号に掲げるものを除く。)

 二 第八項第三号に規定する媒介

 三 第八項第九号に掲げる行為

 四 第八項第十三号に規定する媒介

12この法律において「金融商品仲介業者」とは、第六十六条の規定により内閣総理大臣の登録を受けた者をいう。

13この法律において「認可金融商品取引業協会」とは、第四章第一節第一款の規定に基づいて設立された者をいう。

14この法律において「金融商品市場」とは、有価証券の売買又は市場デリバティブ取引を行う市場をいう。

15この法律において「金融商品会員制法人」とは、金融商品市場の開設を目的として第五章第二節第一款の規定に基づいて設立された会員組織の社団をいう。

16この法律において「金融商品取引所」とは、第八十条第一項の規定により内閣総理大臣の免許を受けて金融商品市場を開設する金融商品会員制法人又は株式会社をいう。

17この法律において「取引所金融商品市場」とは、金融商品取引所の開設する金融商品市場をいう。

18この法律において「金融商品取引所持株会社」とは、第百六条の十第一項又は第三項ただし書の規定により内閣総理大臣の認可を受けた者をいう。

19この法律において「取引参加者」とは、第百十二条第一項又は第百十三条第一項の規定による取引資格に基づき、取引所金融商品市場における有価証券の売買又は市場デリバティブ取引に参加できる者をいう。

20この法律において「デリバティブ取引」とは、市場デリバティブ取引、店頭デリバティブ取引又は外国市場デリバティブ取引をいう。

21この法律において「市場デリバティブ取引」とは、金融商品市場において、金融商品市場を開設する者の定める基準及び方法に従い行う次に掲げる取引をいう。

 一 売買の当事者が将来の一定の時期において金融商品及びその対価の授受を約する売買であつて、当該売買の目的となつている金融商品の転売又は買戻しをしたときは差金の授受によつて決済することができる取引

 二 当事者があらかじめ金融指標として約定する数値(以下「約定数値」という。)と将来の一定の時期における現実の当該金融指標の数値(以下「現実数値」という。)の差に基づいて算出される金銭の授受を約する取引

 三 当事者の一方の意思表示により当事者間において次に掲げる取引を成立させることができる権利を相手方が当事者の一方に付与し、当事者の一方がこれに対して対価を支払うことを約する取引

  イ 金融商品の売買(第一号に掲げる取引を除く。)

  ロ 前二号及び次号から第六号までに掲げる取引(前号に掲げる取引に準ずる取引で金融商品取引所の定めるものを含む。)

 四 当事者が元本として定めた金額について当事者の一方が相手方と取り決めた金融商品(第二十四項第三号に掲げるものを除く。)の利率等(利率その他これに準ずるものとして内閣府令で定めるものをいう。以下同じ。)又は金融指標(金融商品(同号に掲げるものを除く。)の利率等及びこれに基づいて算出した数値を除く。以下この号及び次項第五号において同じ。)の約定した期間における変化率に基づいて金銭を支払い、相手方が当事者の一方と取り決めた金融商品(第二十四項第三号に掲げるものを除く。)の利率等又は金融指標の約定した期間における変化率に基づいて金銭を支払うことを相互に約する取引(これらの金銭の支払とあわせて当該元本として定めた金額に相当する金銭又は金融商品を授受することを約するものを含む。)

 五 当事者の一方が金銭を支払い、これに対して当事者があらかじめ定めた次に掲げるいずれかの事由が発生した場合において相手方が金銭を支払うことを約する取引(当該事由が発生した場合において、当事者の一方が金融商品、金融商品に係る権利又は金銭債権(金融商品であるもの及び金融商品に係る権利であるものを除く。)を移転することを約するものを含み、前三号に掲げるものを除く。)

  イ 法人の信用状態に係る事由その他これに類似するものとして政令で定めるもの

  ロ 当事者がその発生に影響を及ぼすことが不可能又は著しく困難な事由であつて、当該当事者その他の事業者の事業活動に重大な影響を与えるものとして政令で定めるもの(イに掲げるものを除く。)

 六 前各号に掲げる取引に類似する取引であつて、政令で定めるもの

22この法律において「店頭デリバティブ取引」とは、金融商品市場及び外国金融商品市場によらないで行う次に掲げる取引(その内容等を勘案し、公益又は投資者の保護のため支障を生ずることがないと認められるものとして政令で定めるものを除く。)をいう。

 一 売買の当事者が将来の一定の時期において金融商品(第二十四項第五号に掲げるものを除く。以下この項において同じ。)及びその対価の授受を約する売買であつて、当該売買の目的となつている金融商品の売戻し又は買戻しその他政令で定める行為をしたときは差金の授受によつて決済することができる取引

 二 約定数値と現実数値の差に基づいて算出される金銭の授受を約する取引又はこれに類似する取引

 三 当事者の一方の意思表示により当事者間において次に掲げる取引を成立させることができる権利を相手方が当事者の一方に付与し、当事者の一方がこれに対して対価を支払うことを約する取引又はこれに類似する取引

  イ 金融商品の売買(第一号に掲げる取引を除く。)

  ロ 前二号及び第五号から第七号までに掲げる取引

 四 当事者の一方の意思表示により当事者間において当該意思表示を行う場合の金融指標としてあらかじめ約定する数値と現に当該意思表示を行つた時期における現実の当該金融指標の数値の差に基づいて算出される金銭を授受することとなる取引を成立させることができる権利を相手方が当事者の一方に付与し、当事者の一方がこれに対して対価を支払うことを約する取引又はこれに類似する取引

 五 当事者が元本として定めた金額について当事者の一方が相手方と取り決めた金融商品(第二十四項第三号に掲げるものを除く。)の利率等若しくは金融指標の約定した期間における変化率に基づいて金銭を支払い、相手方が当事者の一方と取り決めた金融商品(同号に掲げるものを除く。)の利率等若しくは金融指標の約定した期間における変化率に基づいて金銭を支払うことを相互に約する取引(これらの金銭の支払とあわせて当該元本として定めた金額に相当する金銭又は金融商品を授受することを約するものを含む。)又はこれに類似する取引

 六 当事者の一方が金銭を支払い、これに対して当事者があらかじめ定めた次に掲げるいずれかの事由が発生した場合において相手方が金銭を支払うことを約する取引(当該事由が発生した場合において、当事者の一方が金融商品、金融商品に係る権利又は金銭債権(金融商品であるもの及び金融商品に係る権利であるものを除く。)を移転することを約するものを含み、第二号から前号までに掲げるものを除く。)又はこれに類似する取引

  イ 法人の信用状態に係る事由その他これに類似するものとして政令で定めるもの

  ロ 当事者がその発生に影響を及ぼすことが不可能又は著しく困難な事由であつて、当該当事者その他の事業者の事業活動に重大な影響を与えるものとして政令で定めるもの(イに掲げるものを除く。)

 七 前各号に掲げるもののほか、これらと同様の経済的性質を有する取引であつて、公益又は投資者の保護を確保することが必要と認められるものとして政令で定める取引

23この法律において「外国市場デリバティブ取引」とは、外国金融商品市場において行う取引であつて、市場デリバティブ取引と類似の取引をいう。

24この法律において「金融商品」とは、次に掲げるものをいう。

 一 有価証券

 二 預金契約に基づく債権その他の権利又は当該権利を表示する証券若しくは証書であつて政令で定めるもの(前号に掲げるものを除く。)

 三 通貨

 四 前三号に掲げるもののほか、同一の種類のものが多数存在し、価格の変動が著しい資産であつて、当該資産に係るデリバティブ取引(デリバティブ取引に類似する取引を含む。)について投資者の保護を確保することが必要と認められるものとして政令で定めるもの(商品取引所法(昭和二十五年法律第二百三十九号)第二条第四項に規定する商品を除く。)

 五 第一号若しくは第二号に掲げるもの又は前号に掲げるもののうち内閣府令で定めるものについて、金融商品取引所が、市場デリバティブ取引を円滑化するため、利率、償還期限その他の条件を標準化して設定した標準物

25この法律において「金融指標」とは、次に掲げるものをいう。

 一 金融商品の価格又は金融商品(前項第三号に掲げるものを除く。)の利率等

 二 気象庁その他の者が発表する気象の観測の成果に係る数値

 三 その変動に影響を及ぼすことが不可能若しくは著しく困難であつて、事業者の事業活動に重大な影響を与える指標(前号に掲げるものを除く。)又は社会経済の状況に関する統計の数値であつて、これらの指標又は数値に係るデリバティブ取引(デリバティブ取引に類似する取引を含む。)について投資者の保護を確保することが必要と認められるものとして政令で定めるもの(商品取引所法第二条第五項に規定する商品指数を除く。)

 四 前三号に掲げるものに基づいて算出した数値

26この法律において「外国金融商品取引所」とは、第百五十五条第一項の規定により内閣総理大臣の認可を受けた者をいう。

27この法律において「有価証券等清算取次ぎ」とは、金融商品取引業者又は登録金融機関が金融商品取引清算機関の業務方法書の定めるところにより顧客の委託を受けてその計算において行う対象取引(次項に規定する「対象取引」をいう。以下この項において同じ。)であつて、対象取引に基づく債務を当該金融商品取引清算機関に引き受けさせることを条件とし、かつ、次に掲げる要件のいずれかに該当するものをいう。

 一 当該顧客が当該金融商品取引業者又は登録金融機関を代理して成立させるものであること。

 二 当該顧客がその委託に際しあらかじめ当該対象取引に係る相手方その他内閣府令で定める事項を特定するものであること。

28この法律において「金融商品債務引受業」とは、金融商品取引業者、登録金融機関又は証券金融会社(以下この項において「金融商品債務引受業対象業者」という。)を相手方として、金融商品債務引受業対象業者が行う対象取引(有価証券の売買、デリバティブ取引その他政令で定める取引をいう。)に基づく債務の引受けを業として行うことをいう。

29この法律において「金融商品取引清算機関」とは、第百五十六条の二又は第百五十六条の十九の規定により内閣総理大臣の免許又は承認を受けた者をいう。

30この法律において「証券金融会社」とは、第百五十六条の二十四の規定により内閣総理大臣の免許を受けた者をいう。

31この法律において「特定投資家」とは、次に掲げる者をいう。

 一 適格機関投資家

 二 国

 三 日本銀行

 四 前三号に掲げるもののほか、第七十九条の二十一に規定する投資者保護基金その他の内閣府令で定める法人

 第二章第三条の前に次の一条を加える。

(組織再編成等)
第二条の二 この章において「組織再編成」とは、合併、会社分割、株式交換その他会社の組織に関する行為で政令で定めるものをいう。 2この章において「組織再編成発行手続」とは、組織再編成により新たに有価証券が発行される場合における当該組織再編成に係る書面等の備置き(会社法(平成十七年法律第八十六号)第七百八十二条第一項の規定による書面若しくは電磁的記録の備置き又は同法第八百三条第一項の規定による書面若しくは電磁的記録の備置きをいう。次項において同じ。)その他政令で定める行為をいう。

3この章において「組織再編成交付手続」とは、組織再編成により既に発行された有価証券が交付される場合における当該組織再編成に係る書面等の備置きその他政令で定める行為をいう。

4この章において「特定組織再編成発行手続」とは、組織再編成発行手続のうち、当該組織再編成発行手続が第一項有価証券に係るものである場合にあつては第一号及び第二号に掲げる場合、当該組織再編成発行手続が第二項有価証券に係るものである場合にあつては第三号に掲げる場合に該当するものをいう。

 一 組織再編成により吸収合併消滅会社(会社法第七百四十九条第一項第一号に規定する吸収合併消滅会社をいう。)又は株式交換完全子会社(同法第七百六十八条第一項第一号に規定する株式交換完全子会社をいう。)となる会社その他政令で定める会社(第四条第一項第二号イにおいて「組織再編成対象会社」という。)が発行者である株券(新株予約権証券その他の政令で定める有価証券を含む。)の所有者(以下「組織再編成対象会社株主等」という。)が多数の者である場合として政令で定める場合(組織再編成対象会社株主等が適格機関投資家のみである場合を除く。)

 二 前号に掲げる場合のほか、次に掲げる場合のいずれにも該当しない場合

  イ 組織再編成対象会社株主等が適格機関投資家のみである場合であつて、当該組織再編成発行手続に係る有価証券がその取得者から適格機関投資家以外の者に譲渡されるおそれが少ないものとして政令で定める場合

  ロ 前号に掲げる場合及びイに掲げる場合以外の場合(政令で定める要件に該当する場合を除く。)であつて、当該組織再編成発行手続に係る有価証券がその取得者から多数の者に譲渡されるおそれが少ないものとして政令で定める場合

 三 組織再編成対象会社株主等が相当程度多数の者である場合として政令で定める場合

5この章において「特定組織再編成交付手続」とは、次の各号に掲げる有価証券の区分に応じ、当該各号に定める場合に該当する組織再編成交付手続をいう。

 一 第一項有価証券 組織再編成対象会社株主等が多数の者である場合として政令で定める場合

 二 第二項有価証券 組織再編成対象会社株主等が相当程度多数の者である場合として政令で定める場合

 第三条を次のように改める。

(適用除外有価証券)
第三条 この章の規定は、次に掲げる有価証券については、適用しない。

 一 第二条第一項第一号及び第二号に掲げる有価証券

 二 第二条第一項第三号、第六号及び第十二号に掲げる有価証券(企業内容等の開示を行わせることが公益又は投資者保護のため必要かつ適当なものとして政令で定めるものを除く。)

 三 第二条第二項の規定により有価証券とみなされる同項各号に掲げる権利(次に掲げるもの(第二十四条第一項において「有価証券投資事業権利等」という。)を除く。)

  イ 第二条第二項第五号に掲げる権利のうち、当該権利に係る出資対象事業(同号に規定する出資対象事業をいう。)が主として有価証券に対する投資を行う事業であるものとして政令で定めるもの

  ロ 第二条第二項第一号から第四号まで、第六号又は第七号に掲げる権利のうち、イに掲げる権利に類する権利として政令で定めるもの

  ハ その他政令で定めるもの

 四 政府が元本の償還及び利息の支払について保証している社債券

 五 前各号に掲げる有価証券以外の有価証券で政令で定めるもの

 第四条に見出しとして「(募集又は売出しの届出)」を付し、同条第一項中「有価証券の募集又は売出し(次項に規定する適格機関投資家向け証券の一般投資者向け勧誘に該当するものを除く」を「有価証券の募集(特定組織再編成発行手続を含む。第十三条及び第十五条第二項から第六項までを除き、以下この章及び次章において同じ。)又は有価証券の売出し(次項に規定する適格機関投資家取得有価証券一般勧誘に該当するものを除き、特定組織再編成交付手続を含む」に、「当該募集」を「当該有価証券の募集」に改め、同項第三号中「前二号」を「前各号」に改め、同号を同項第五号とし、同項第二号中「その発行の際にその取得の申込みの勧誘が第二条第三項第二号イに」を「その有価証券発行勧誘等(新たに発行される有価証券の取得の申込みの勧誘及び組織再編成発行手続をいう。以下同じ。)が次に」に改め、「有価証券」の下に「(イに掲げる場合にあつては、第二条第三項第一号の規定により当該有価証券発行勧誘等の相手方から除かれた適格機関投資家が取得した有価証券に限る。)」を加え、「前号」を「前三号」に改め、同号に次のように加える。

  イ 第二条第三項第一号に掲げる場合

  ロ 第二条第三項第二号イに掲げる場合

  ハ 第二条の二第四項第二号イに掲げる場合

 第四条第一項第二号を同項第四号とし、同項第一号中「売出し」の下に「(前二号に掲げるものを除く。)」を加え、同号を同項第三号とし、同項に第一号及び第二号として次の二号を加える。

 一 有価証券の募集又は売出しの相手方が当該有価証券に係る次条第一項各号に掲げる事項に関する情報を既に取得し、又は容易に取得することができる場合として政令で定める場合における当該有価証券の募集又は売出し

 二 有価証券の募集又は売出しに係る組織再編成発行手続又は組織再編成交付手続のうち、次に掲げる場合のいずれかに該当するものがある場合における当該有価証券の募集又は売出し(前号に掲げるものを除く。)

  イ 組織再編成対象会社が発行者である株券(新株予約権証券その他の政令で定める有価証券を含む。)に関して開示が行われている場合に該当しない場合

  ロ 組織再編成発行手続に係る新たに発行される有価証券又は組織再編成交付手続に係る既に発行された有価証券に関して開示が行われている場合

 第四条第二項中「その発行の際にその取得の申込みの勧誘が第二条第三項第二号イに」を「その有価証券発行勧誘等が次に」に、「の売付けの申込み又はその買付けの申込みの勧誘」を「(第一号に掲げる場合にあつては、第二条第三項第一号の規定により当該有価証券発行勧誘等の相手方から除かれた適格機関投資家が取得した有価証券に限る。)の有価証券交付勧誘等(既に発行された有価証券の売付けの申込み又はその買付けの申込みの勧誘及び組織再編成交付手続をいう。以下同じ。)」に、「適格機関投資家向け証券の一般投資者向け勧誘」を「適格機関投資家取得有価証券一般勧誘」に改め、同項に次の各号を加える。

 一 第二条第三項第一号に掲げる場合

 二 第二条第三項第二号イに掲げる場合

 三 第二条の二第四項第二号イに掲げる場合

 第四条第二項に項番号を付し、同条第三項中「第一項第二号」を「第一項第四号」に、「適格機関投資家向け証券の一般投資者向け勧誘」を「適格機関投資家取得有価証券一般勧誘」に、「を含む。次項及び第五項」を「及び特定組織再編成交付手続を含む。次項及び第五項、第十三条並びに第十五条第二項から第六項まで」に改め、同項に項番号を付し、同条第四項中「第一項第一号若しくは第三号」を「第一項第三号若しくは第五号」に、「適格機関投資家向け証券の一般投資者向け勧誘」を「適格機関投資家取得有価証券一般勧誘」に改め、同項に項番号を付し、同条第五項中「第一項第三号」を「第一項第五号」に改め、同項に項番号を付し、同条第六項中「第一項第一号」を「第一項第二号イ及びロ並びに第三号」に、「及び前項」を「並びに前項」に改め、同項第一号中「適格機関投資家向け証券の一般投資者向け勧誘」を「適格機関投資家取得有価証券一般勧誘」に改め、同項に項番号を付する。

 第五条に見出しとして「(有価証券届出書の提出)」を付し、同条第一項中「規定による」の下に「有価証券の募集又は売出し(特定有価証券(その投資者の投資判断に重要な影響を及ぼす情報がその発行者が行う資産の運用その他これに類似する事業に関する情報である有価証券として政令で定めるものをいう。以下この項及び第五項並びに第二十四条において同じ。)に係る有価証券の募集及び売出しを除く。以下この項及び次項において同じ。)に係る」を加え、「第百五十六条の三第二項第三号」を「第五十条の二第九項及び第百五十六条の三第二項第三号」に改め、「(当該有価証券」の下に「(特定有価証券を除く。以下この項から第四項までにおいて同じ。)」を加え、同条第二項第三号中「(同条第五項において準用する場合を含む。)」を削り、「第二十四条第一項本文」を「同項本文」に改め、「又は」の下に「第二十四条の四の七第一項若しくは第二項の規定による四半期報告書(以下この条において「四半期報告書」という。)のうち第二十四条の四の七第一項に規定する事項を記載したもの若しくは」を加え、「(同条第三項において準用する場合を含む。)」を削り、同項に項番号を付し、同条第三項中「提出される」の下に「四半期報告書又は」を加え、同項に項番号を付し、同条第四項中「提出される」の下に「四半期報告書又は」を加え、同項第二号中「取引所有価証券市場」を「取引所金融商品市場」に改め、同項に項番号を付し、同条第五項を同条第六項とし、同項に項番号を付し、同条第四項の次に次の一項を加える。

5第一項から前項までの規定は、当該有価証券が特定有価証券である場合について準用する。この場合において、第一項中「有価証券の募集及び売出しを除く」とあるのは「有価証券の募集又は売出しに限る」と、「当該有価証券(特定有価証券を除く。以下この項から第四項までにおいて同じ。)」とあるのは「当該特定有価証券」と、同項第二号中「当該会社の商号、当該会社の属する企業集団(当該会社及び当該会社が他の会社の議決権の過半数を所有していることその他の当該会社と密接な関係を有する者として内閣府令で定める要件に該当する者(内閣府令で定める会社その他の団体に限る。)の集団をいう。以下同じ。)及び当該会社の経理の状況その他事業」とあるのは「当該会社が行う資産の運用その他これに類似する事業に係る資産の経理の状況その他資産」と、第二項中「有価証券の募集又は売出しのうち」とあるのは「特定有価証券に係る有価証券の募集又は売出しのうち」と、同項第一号中「有価証券の」とあるのは「特定有価証券の」と、同項第二号中「有価証券の募集又は売出し」とあるのは「特定有価証券に係る有価証券の募集又は売出し」と、同項第三号中「同項本文」とあるのは「第二十四条第五項において準用する同条第一項本文」と、「第二十四条の四の七第一項若しくは第二項」とあるのは「第二十四条の四の七第三項において準用する同条第一項若しくは第二項」と、「第二十四条の四の七第一項に規定する事項」とあるのは「第二十四条の四の七第三項において準用する同条第一項に規定する事項」と、「第二十四条の五第一項に規定する事項」とあるのは「第二十四条の五第三項において準用する同条第一項に規定する事項」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

 第六条に見出しとして「(届出書類の写しの金融商品取引所等への提出)」を付し、同条中「前条」を「前条第一項及び第六項」に改め、同条第一号中「証券取引所」を「金融商品取引所」に改め、同条第二号中「証券業協会」を「認可金融商品取引業協会」に改める。

 第七条に見出しとして「(訂正届出書の自発的提出)」を付し、同条中「第五条」を「第五条第一項及び第六項」に改める。

 第八条に見出しとして「(届出の効力発生日)」を付し、同条第二項に項番号を付し、同条第三項中「、第五条」を「、第五条第一項及び第六項」に改め、同項に項番号を付し、同条第四項中「場合に、これを」を「場合について」に改め、同項に項番号を付する。

 第九条に見出しとして「(形式不備等による訂正届出書の提出命令)」を付し、同条第一項中「第五条」を「第五条第一項及び第六項」に改め、同条第二項に項番号を付し、同条第三項中「前条第二項乃至第四項」を「前条第二項から第四項まで」に、「場合に、これを」を「場合について」に改め、同項及び同条第四項に項番号を付する。

 第十条に見出しとして「(虚偽記載等による訂正届出書の提出命令及び効力の停止命令)」を付し、同条第二項及び第三項に項番号を付する。

 第十一条に見出しとして「(虚偽記載のある有価証券届出書の届出後一年内の届出の効力の停止等)」を付し、同条第二項に項番号を付する。

 第十二条に見出しとして「(訂正届出書の写しの金融商品取引所等への提出)」を付し、同条中「場合に」を「場合について」に改める。

 第十三条に見出しとして「(目論見書の作成及び虚偽記載のある目論見書等の使用禁止)」を付し、同条第一項中「その募集又は売出し」の下に「(第四条第一項第四号に掲げる有価証券の売出しを除くものとし、適格機関投資家取得有価証券一般勧誘(有価証券の売出しに該当するものを除く。)を含む。以下この条並びに第十五条第二項から第四項まで及び第六項において同じ。)」を加え、「同条第一項第一号」を「同条第一項第二号イ」に改め、同条第二項に項番号を付し、同条第三項中「第五条第四項」の下に「(同条第五項において準用する場合を含む。以下同じ。)」を加え、「同項各号」を「同条第四項各号」に改め、同項から同条第五項までに項番号を付する。

 第十五条に見出しとして「(届出の効力発生前の有価証券の取引禁止及び目論見書の交付)」を付し、同条第一項中「適格機関投資家向け証券の一般投資者向け勧誘」を「適格機関投資家取得有価証券一般勧誘」に、「証券会社(外国証券会社を含む。以下この章から第二章の三まで、第四章の二、第五章の四、第六章、第二百三条第一項並びに附則(附則第三条を除く。)において同じ。)」を「金融商品取引業者」に、「証券仲介業者」を「金融商品仲介業者」に改め、同条第二項中「証券会社」を「金融商品取引業者」に、「証券仲介業者」を「金融商品仲介業者」に改め、同項に項番号を付し、同条第三項中「証券会社」を「金融商品取引業者」に、「証券仲介業者」を「金融商品仲介業者」に改め、同項に項番号を付し、同条第四項中「証券会社」を「金融商品取引業者」に、「証券仲介業者」を「金融商品仲介業者」に改め、同項から同条第六項までに項番号を付する。

 第十六条に見出しとして「(違反行為者の賠償責任)」を付する。

 第十七条に見出しとして「(虚偽記載のある目論見書等を使用した者の賠償責任)」を付する。

 第十八条に見出しとして「(虚偽記載のある届出書の届出者等の賠償責任)」を付し、同条第二項中「欠けている場合に」を「欠けている場合について」に改め、同項に項番号を付する。

 第十九条に見出しとして「(虚偽記載のある届出書の届出者等の賠償責任額)」を付し、同条第二項に項番号を付する。

 第二十条に見出しとして「(虚偽記載のある届出書の届出者等に対する賠償請求権の時効)」を付する。

 第二十一条に見出しとして「(虚偽記載のある届出書の提出会社の役員等の賠償責任)」を付し、同条第一項第四号中「証券会社」を「金融商品取引業者」に改め、同条第二項に項番号を付し、同条第三項中「欠けている場合に」を「欠けている場合について」に改め、同項に項番号を付し、同条第四項第一号中「証券会社」を「金融商品取引業者」に改め、同項に項番号を付する。

 第二十一条の二に見出しとして「(虚偽記載等のある書類の提出者の賠償責任)」を付し、同条第一項中「第二十五条第一項各号」の下に「(第五号及び第九号を除く。)」を加え、「同項第八号」を「同項第十二号」に改め、同条第二項から第五項までに項番号を付する。

 第二十一条の三に見出しとして「(虚偽記載等のある書類の提出者に対する賠償請求権の時効)」を付し、同条中「第二十五条第一項各号」の下に「(第五号及び第九号を除く。)」を加える。

 第二十二条に見出しとして「(虚偽記載等のある届出書の提出会社の役員等の賠償責任)」を付し、同条第二項に項番号を付する。

 第二十三条に見出しとして「(届出書の真実性の認定等の禁止)」を付し、同条第二項に項番号を付する。

 第二十三条の二に見出しとして「(参照方式による場合の適用規定の読替え)」を付し、同条中「同条第四項」の下に「(同条第五項において準用する場合を含む。第九条から第十一条までにおいて同じ。)」を加える。

 第二十三条の三に見出しとして「(発行登録書の提出)」を付し、同条第一項中「証券会社」を「金融商品取引業者」に改め、同項ただし書中「その発行の際にその取得の申込みの勧誘」を「その有価証券発行勧誘等」に改め、同条第二項から第四項までに項番号を付する。

 第二十三条の四に見出しとして「(訂正発行登録書の提出)」を付する。

 第二十三条の五に見出しとして「(発行登録書の効力発生日)」を付し、同条第一項中「第五条若しくは」を「第五条第一項及び第六項若しくは」に改め、同条第二項に項番号を付する。

 第二十三条の六に見出しとして「(発行登録に係る有価証券の発行予定期間)」を付し、同条第二項に項番号を付する。

 第二十三条の七に見出しとして「(発行登録取下届出書の提出)」を付し、同条第二項に項番号を付する。

 第二十三条の八に見出しとして「(発行登録追補書類の提出)」を付し、同条第一項中「証券会社」を「金融商品取引業者」に改め、同条第二項中「(平成十三年法律第七十五号)」を削り、同項及び同条第三項に項番号を付し、同条第四項中「第一項第三号」を「第一項第五号」に改め、同項及び同条第五項に項番号を付する。

 第二十三条の九に見出しとして「(形式不備等による訂正発行登録書の提出命令)」を付し、同条第二項から第五項までに項番号を付する。

 第二十三条の十に見出しとして「(虚偽記載等による訂正発行登録書の提出命令)」を付し、同条第二項中「場合に」を「場合について」に改め、同項から同条第四項までに項番号を付し、同条第五項中「場合に」を「場合について」に改め、同項に項番号を付する。

 第二十三条の十一に見出しとして「(虚偽記載による発行登録の効力の停止等)」を付し、同条第二項に項番号を付する。

 第二十三条の十二に見出しとして「(発行登録書等に関する準用規定)」を付し、同条第一項中「場合に」を「場合について」に改め、同条第二項から第六項までに項番号を付する。

 第二十三条の十三に見出しとして「(適格機関投資家向け勧誘の告知等)」を付し、同条第一項中「新たに発行される有価証券の取得の申込みの勧誘のうち第二条第三項第二号イ」を「有価証券発行勧誘等のうち、第二条第三項第一号に掲げる場合に該当する場合における同号の規定により当該有価証券発行勧誘等の相手方から除かれる適格機関投資家を相手方として行うもの又は同項第二号イ若しくは第二条の二第四項第二号イ」に、「売付けの申込み若しくはその買付けの申込みの勧誘」を「有価証券交付勧誘等」に、「発行に係る取得の申込みの勧誘が第二条第三項第二号イ」を「有価証券発行勧誘等が次に掲げる場合に該当するものであつた有価証券(第一号に掲げる場合にあつては、第二条第三項第一号の規定により当該有価証券発行勧誘等の相手方から除かれた適格機関投資家が取得した有価証券に限る。)の有価証券発行勧誘等」に、「当該取得の申込みの勧誘」を「当該有価証券発行勧誘等」に改め、同項に次の各号を加える。

 一 第二条第三項第一号に掲げる場合

 二 第二条第三項第二号イに掲げる場合

 三 第二条の二第四項第二号イに掲げる場合

 第二十三条の十三第二項に項番号を付し、同条第三項中「新たに発行される有価証券の取得の申込みの勧誘のうち第二条第三項第二号ロに掲げる」を「有価証券発行勧誘等のうち次の各号に掲げる有価証券の区分に応じ、当該各号に定める」に、「売付けの申込み若しくはその買付けの申込みの勧誘」を「有価証券交付勧誘等」に、「発行に係る取得の申込みの勧誘が第二条第三項第二号ロ」を「有価証券発行勧誘等が次の各号に掲げる有価証券の区分に応じ、当該各号に定める場合」に、「当該取得の申込みの勧誘」を「当該有価証券発行勧誘等」に改め、同項に次の各号を加える。

 一 第一項有価証券 次のいずれかの場合

  イ 第二条第三項第二号ロに該当する場合

  ロ 第二条の二第四項第二号ロに該当する場合

 二 第二項有価証券 次のいずれかの場合

  イ 第二条第三項第三号に掲げる場合に該当しない場合

  ロ 第二条の二第四項第三号に掲げる場合に該当しない場合

 第二十三条の十三第三項及び第四項に項番号を付する。

 第二十三条の十四に見出しとして「(海外発行証券の少人数向け勧誘の条件の明示)」を付し、同条第二項に項番号を付する。

 第二十四条に見出しとして「(有価証券報告書の提出)」を付し、同条第一項中「政令で定める有価証券(以下この条において「特定有価証券」という。)」を「特定有価証券」に、「第一号から第三号まで」を「次の各号」に改め、同項ただし書中「ただし」の下に「、当該有価証券が第三号に掲げる有価証券(株券その他の政令で定める有価証券に限る。)に該当する場合においてその発行者である会社(報告書提出開始年度(当該有価証券の募集又は売出しにつき第四条第一項本文若しくは第二項本文又は第二十三条の八第一項本文若しくは第二項の規定の適用を受けることとなつた日の属する事業年度をいい、当該報告書提出開始年度が複数あるときは、その直近のものをいう。)終了後五年を経過している場合に該当する会社に限る。)の当該事業年度の末日及び当該事業年度の開始の日前四年以内に開始した事業年度すべての末日における当該有価証券の所有者の数が政令で定めるところにより計算した数に満たない場合であつて有価証券報告書を提出しなくても公益又は投資者保護に欠けることがないものとして内閣府令で定めるところにより内閣総理大臣の承認を受けたとき」を、「五億円未満」の下に「(当該有価証券が第二条第二項の規定により有価証券とみなされる有価証券投資事業権利等である場合にあつては、当該会社の資産の額として政令で定めるものの額が当該事業年度の末日において政令で定める額未満)」を加え、「数未満である」を「数に満たない」に改め、同項第一号中「証券取引所」を「金融商品取引所」に改め、同項第四号中「株券」の下に「、第二条第二項の規定により有価証券とみなされる有価証券投資事業権利等」を、「以上」の下に「(当該有価証券が同項の規定により有価証券とみなされる有価証券投資事業権利等である場合にあつては、当該事業年度の末日におけるその所有者の数が政令で定める数以上)」を加え、同条第二項第一号中「又は」の下に「第二十四条の四の七第一項若しくは第二項の規定による四半期報告書のうち同条第一項に規定する事項を記載したもの若しくは」を加え、同項から同条第四項までに項番号を付し、同条第五項中「第一項から第三項まで」を「前各項」に、「第一項第一号から第三号まで」を「第一項各号」に改め、「会社(内閣府令で定める有価証券については、内閣府令で定める者を除く。)」と」の下に「、「特定有価証券を除く」とあるのは「特定有価証券に限る」と」を、「という。)ごと」と」の下に「、「当該会社の商号、当該会社の属する企業集団及び当該会社の経理の状況その他事業」とあるのは「当該会社が行う資産の運用その他これに類似する事業に係る資産の経理の状況その他資産」と」を加え、「当該有価証券が第四号に掲げる有価証券に該当する場合において、その発行者である会社の資本金の額が当該事業年度の末日において五億円未満であるとき、及び当該事業年度の末日における当該有価証券の所有者の数が政令で定める数未満であるとき、並びに当該有価証券が第三号又は第四号」とあるのは「当該有価証券が第三号」と」を「当該有価証券が第三号に掲げる有価証券(株券その他の政令で定める有価証券に限る。)に該当する場合においてその発行者である会社(報告書提出開始年度(当該有価証券の募集又は売出しにつき第四条第一項本文若しくは第二項本文又は第二十三条の八第一項本文若しくは第二項の規定の適用を受けることとなつた日の属する事業年度をいい、当該報告書提出開始年度が複数あるときは、その直近のものをいう。)終了後五年を経過している場合に該当する会社に限る。)の当該事業年度の末日及び当該事業年度の開始の日前四年以内に開始した事業年度すべての末日における当該有価証券の所有者の数が政令で定めるところにより計算した数に満たない場合であつて有価証券報告書を提出しなくても公益又は投資者保護に欠けることがないものとして内閣府令で定めるところにより内閣総理大臣の承認を受けたとき、当該有価証券が第四号」とあるのは「当該特定有価証券が第四号」と、「及び当該事業年度の末日における当該有価証券の所有者の数が政令で定める数に満たないとき、並びに」とあるのは「及び」と、同項第四号中「株券、第二条第二項の規定により有価証券とみなされる有価証券投資事業権利等」とあるのは「第二条第二項の規定により有価証券とみなされる有価証券投資事業権利等」と、「当該事業年度又は当該事業年度の開始の日前四年以内に開始した事業年度のいずれかの末日におけるその所有者の数が政令で定める数以上(当該有価証券が同項の規定により有価証券とみなされる有価証券投資事業権利等である場合にあつては、当該事業年度の末日におけるその所有者の数が政令で定める数以上)」とあるのは「当該特定期間の末日におけるその所有者の数が政令で定める数以上」と」に改め、「ものとする」の下に「ほか、必要な技術的読替えは、政令で定める」を加え、同項に項番号を付し、同条第六項中「添附しなければならない」を「添付しなければならない」に改め、同項及び同条第七項に項番号を付し、同条第八項中「この条において同じ」を「この項から第十三項までにおいて同じ」に、「外国有価証券市場」を「外国金融商品市場」に、「第二十四条の五第七項」を「第二十四条の四の七第六項及び第二十四条の五第七項」に、「この条及び次条第四項」を「この章」に改め、同項から同条第十項までに項番号を付し、同条第十一項中「命令」の下に「(以下この章から第二章の四までにおいて「金融商品取引法令」という。)」を加え、同項から同条第十三項までに項番号を付し、同条に次の二項を加える。

14第一項(第五項において準用する場合に限る。以下この条において同じ。)の規定により有価証券報告書を提出しなければならない会社が、内閣府令で定めるところにより、第一項に規定する内閣府令で定める事項の一部を記載した書面(法令又は金融商品取引所の規則(これに類するものとして内閣府令で定めるものを含む。)に基づいて作成された書面に限る。以下この項及び次項において「報告書代替書面」という。)を有価証券報告書と併せて内閣総理大臣に提出する場合において、公益又は投資者保護に欠けることがないものとして内閣府令で定めるところにより内閣総理大臣の承認を受けた場合における第一項及び第二項の規定の適用については、第一項中「内閣府令で定める事項」とあるのは「内閣府令で定める事項(第十四項に規定する報告書代替書面に記載された事項を除く。)」と、第二項中「同項本文に規定する事項」とあるのは「同項本文に規定する事項(第十四項に規定する報告書代替書面に記載された事項を除く。)」とする。

15前項の規定により読み替えて適用する第一項の有価証券報告書と併せて報告書代替書面を提出した場合には、当該報告書代替書面を当該有価証券報告書の一部とみなし、当該報告書代替書面を提出したことを当該報告書代替書面を当該有価証券報告書の一部として提出したものとみなして、金融商品取引法令の規定を適用する。

 第二十四条の二に見出しとして「(訂正届出書に関する規定の準用)」を付し、同条第一項中「第五条」を「第五条第一項及び第六項」に改め、同条第二項に項番号を付し、同条第三項中「添附書類」を「添付書類」に、「場合に」を「場合について」に改め、同項及び同条第四項に項番号を付する。

 第二十四条の三に見出しとして「(虚偽記載のある有価証券報告書の提出後一年内の届出の効力の停止等)」を付する。

 第二十四条の四に見出しとして「(虚偽記載のある有価証券報告書の提出会社の役員等の賠償責任)」を付し、同条中「欠けている場合に」を「欠けている場合について」に改め、同条の次に次の七条を加える。

(有価証券報告書の記載内容に係る確認書の提出)
第二四条の四の二 第二十四条第一項の規定による有価証券報告書を提出しなければならない会社(第二十三条の三第四項の規定により当該有価証券報告書を提出した会社を含む。次項において同じ。)のうち、第二十四条第一項第一号に掲げる有価証券の発行者である会社その他の政令で定めるものは、内閣府令で定めるところにより、当該有価証券報告書の記載内容が金融商品取引法令に基づき適正であることを確認した旨を記載した確認書(以下この条及び次条において「確認書」という。)を当該有価証券報告書(第二十四条第八項の規定により同項に規定する有価証券報告書等に代えて外国会社報告書を提出する場合にあつては、当該外国会社報告書)と併せて内閣総理大臣に提出しなければならない。

2第二十四条第一項の規定による有価証券報告書を提出しなければならない会社であつて、前項の規定により確認書を有価証券報告書と併せて提出しなければならない会社以外の会社(政令で定めるものを除く。)は、同項に規定する確認書を任意に提出することができる。

3前二項の規定は、第二十四条第五項において準用する同条第一項の規定による有価証券報告書を提出しなければならない会社(第二十三条の三第四項の規定により当該有価証券報告書を提出した会社を含む。)のうち政令で定めるものについて準用する。

4前三項の規定は、第二十四条の二第一項において読み替えて準用する第七条、第九条第一項又は第十条第一項の規定により訂正報告書を提出する場合について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

5第六条の規定は、第一項又は第二項(これらの規定を第三項(前項において準用する場合を含む。)及び前項において準用する場合を含む。以下この条において同じ。)の規定により確認書が提出された場合について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

6第二十四条第八項、第九項及び第十一項から第十三項までの規定は、報告書提出外国会社が第一項又は第二項の規定により確認書を提出する場合(外国会社報告書を提出している場合に限る。)について準用する。この場合において、同条第八項中「外国会社(第二十三条の三第四項の規定により有価証券報告書を提出したものを含む。以下「報告書提出外国会社」という。)」とあるのは「外国会社」と、「第一項の規定による有価証券報告書及び第六項の規定によりこれに添付しなければならない書類(以下この条において「有価証券報告書等」という。)」とあるのは「第二十四条の四の二第一項又は第二項(これらの規定を同条第三項(同条第四項において準用する場合を含む。)及び第四項において準用する場合を含む。)の規定による確認書」と、「外国において開示(当該外国の法令(外国金融商品市場を開設する者その他の内閣府令で定める者の規則を含む。)に基づいて当該外国において公衆の縦覧に供されることをいう。第二十四条の四の七第六項及び第二十四条の五第七項において同じ。)が行われている有価証券報告書等に類する」とあるのは「確認書に記載すべき事項を記載した」と、同条第九項中「、当該外国会社報告書に記載されていない事項のうち公益又は投資者保護のため必要かつ適当なものとして内閣府令で定めるものを記載した書類その他」とあるのは「その他」と、同条第十一項中「有価証券報告書等」とあるのは「第二十四条の四の二第一項又は第二項(これらの規定を同条第三項(同条第四項において準用する場合を含む。)及び第四項において準用する場合を含む。)の規定による確認書」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

(訂正確認書の提出)
第二四条の四の三 第七条、第九条第一項及び第十条第一項の規定は、確認書について準用する。この場合において、第七条中「第四条第一項又は第二項の規定による届出の日以後当該届出がその効力を生ずることとなる日前において、第五条第一項及び第六項の規定による届出書類」とあるのは「確認書」と、「届出者」とあるのは「確認書の提出者」と、「訂正届出書」とあるのは「訂正確認書」と、第九条第一項中「届出者」とあるのは「確認書の提出者」と、「訂正届出書」とあるのは「訂正確認書」と、第十条第一項中「届出者」とあるのは「確認書の提出者」と、「訂正届出書の提出を命じ、必要があると認めるときは、第四条第一項又は第二項の規定による届出の効力の停止」とあるのは「訂正確認書の提出」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

2第六条の規定は、前項において準用する第七条、第九条第一項又は第十条第一項の規定により確認書の訂正確認書が提出された場合について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

3第二十四条第八項、第九項及び第十一項の規定は、第一項において読み替えて準用する第七条、第九条第一項又は第十条第一項の規定により外国会社が提出した確認書の訂正確認書を提出する場合について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

(財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するための体制の評価)
第二四条の四の四 第二十四条第一項の規定による有価証券報告書を提出しなければならない会社(第二十三条の三第四項の規定により当該有価証券報告書を提出した会社を含む。次項において同じ。)のうち、第二十四条第一項第一号に掲げる有価証券の発行者である会社その他の政令で定めるものは、事業年度ごとに、当該会社の属する企業集団及び当該会社に係る財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するために必要なものとして内閣府令で定める体制について、内閣府令で定めるところにより評価した報告書(以下「内部統制報告書」という。)を有価証券報告書(同条第八項の規定により同項に規定する有価証券報告書等に代えて外国会社報告書を提出する場合にあつては、当該外国会社報告書)と併せて内閣総理大臣に提出しなければならない。

2第二十四条第一項の規定による有価証券報告書を提出しなければならない会社であつて、前項の規定により内部統制報告書を有価証券報告書と併せて提出しなければならない会社以外の会社(政令で定めるものを除く。)は、同項に規定する内部統制報告書を任意に提出することができる。

3前二項の規定は、第二十四条第五項において準用する同条第一項の規定による有価証券報告書を提出しなければならない会社(第二十三条の三第四項の規定により当該有価証券報告書を提出した会社を含む。)のうち政令で定めるものについて準用する。この場合において、第一項中「政令で定めるもの」とあるのは「政令で定めるもの(特定有価証券(第五条第一項に規定する特定有価証券をいう。以下この項において同じ。)の発行者に限る。)」と、「事業年度」とあるのは「当該特定有価証券に係る特定期間(第二十四条第五項において準用する同条第一項に規定する特定期間をいう。)」と、「当該会社の属する企業集団及び当該会社」とあるのは「当該会社が行う資産の運用その他これに類似する事業に係る資産」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

4内部統制報告書には、第一項に規定する内閣府令で定める体制に関する事項を記載した書類その他の書類で公益又は投資者保護のため必要かつ適当なものとして内閣府令で定めるものを添付しなければならない。

5第六条の規定は、第一項又は第二項(これらの規定を第三項において準用する場合を含む。以下この条において同じ。)及び前項の規定により内部統制報告書及びその添付書類が提出された場合について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

6第二十四条第八項、第九項及び第十一項から第十三項までの規定は、報告書提出外国会社が第一項又は第二項の規定による内部統制報告書を提出する場合(外国会社報告書を提出している場合に限る。)について準用する。この場合において、同条第八項中「外国会社(第二十三条の三第四項の規定により有価証券報告書を提出したものを含む。以下「報告書提出外国会社」という。)」とあるのは「外国会社」と、「第一項の規定による有価証券報告書及び第六項の規定によりこれに添付しなければならない書類(以下この条において「有価証券報告書等」という。)」とあるのは「第二十四条の四の四第一項又は第二項(これらの規定を同条第三項において準用する場合を含む。)の規定による内部統制報告書及び同条第四項の規定によりこれに添付しなければならない書類(以下この条において「内部統制報告書等」という。)」と、「外国において開示(当該外国の法令(外国金融商品市場を開設する者その他の内閣府令で定める者の規則を含む。)に基づいて当該外国において公衆の縦覧に供されることをいう。第二十四条の四の七第六項及び第二十四条の五第七項において同じ。)が行われている有価証券報告書等に類する」とあるのは「内部統制報告書等に記載すべき事項を記載した」と、同条第九項中「、当該外国会社報告書に記載されていない事項のうち公益又は投資者保護のため必要かつ適当なものとして内閣府令で定めるものを記載した書類その他」とあるのは「その他」と、同条第十一項中「有価証券報告書等」とあるのは「内部統制報告書等」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

(訂正内部統制報告書の提出)
第二四条の四の五 第七条、第九条第一項及び第十条第一項の規定は、内部統制報告書及びその添付書類について準用する。この場合において、第七条中「第四条第一項又は第二項の規定による届出の日以後当該届出がその効力を生ずることとなる日前において、第五条第一項及び第六項の規定による届出書類」とあるのは「内部統制報告書及びその添付書類」と、「届出者」とあるのは「内部統制報告書の提出者」と、「訂正届出書」とあるのは「訂正報告書」と、第九条第一項中「届出者」とあるのは「内部統制報告書の提出者」と、「訂正届出書」とあるのは「訂正報告書」と、第十条第一項中「届出者」とあるのは「内部統制報告書の提出者」と、「訂正届出書の提出を命じ、必要があると認めるときは、第四条第一項又は第二項の規定による届出の効力の停止」とあるのは「訂正報告書の提出」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

2第六条の規定は、前項において準用する第七条、第九条第一項又は第十条第一項の規定により内部統制報告書又はその添付書類について訂正報告書が提出された場合について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

3第二十四条第八項、第九項及び第十一項の規定は、第一項において読み替えて準用する第七条、第九条第一項又は第十条第一項の規定により外国会社が提出した内部統制報告書の訂正報告書を提出する場合について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

(賠償責任に関する規定の準用)
第二四条の四の六 第二十二条の規定は、内部統制報告書(その訂正報告書を含む。)のうちに重要な事項について虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項若しくは誤解を生じさせないために必要な重要な事実の記載が欠けている場合について準用する。この場合において、同条第一項中「当該有価証券届出書の届出者が発行者である有価証券を募集又は売出しによらないで取得した者」とあるのは、「当該内部統制報告書(その訂正報告書を含む。)の提出者が発行者である有価証券を取得した者」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

(四半期報告書の提出)
第二四条の四の七 第二十四条第一項の規定による有価証券報告書を提出しなければならない会社(第二十三条の三第四項の規定により当該有価証券報告書を提出した会社を含む。次項において同じ。)のうち、第二十四条第一項第一号に掲げる有価証券の発行者である会社その他の政令で定めるもの(以下この項及び次項において「上場会社等」という。)は、その事業年度が三月を超える場合は、当該事業年度の期間を三月ごとに区分した各期間(政令で定める期間を除く。以下同じ。)ごとに、当該会社の属する企業集団の経理の状況その他の公益又は投資者保護のため必要かつ適当なものとして内閣府令で定める事項(以下この項において「四半期報告書記載事項」という。)を記載した報告書(以下「四半期報告書」という。)を、当該各期間経過後四十五日以内の政令で定める期間内に、内閣総理大臣に提出しなければならない。この場合において、上場会社等のうち内閣府令で定める事業を行う会社は、四半期報告書記載事項のほか、当該会社の経理の状況その他の公益又は投資者保護のため必要かつ適当なものとして内閣府令で定める事項を記載した四半期報告書を、当該各期間経過後六十日以内の政令で定める期間内に、内閣総理大臣に提出しなければならない。

2第二十四条第一項の規定による有価証券報告書を提出しなければならない会社であつて、上場会社等以外の会社(政令で定めるものを除く。)は、四半期報告書を任意に提出することができる。

3前二項の規定は、第二十四条第五項において準用する同条第一項の規定による有価証券報告書を提出しなければならない会社(第二十三条の三第四項の規定により当該有価証券報告書を提出した会社を含む。)のうち政令で定めるものについて準用する。この場合において、第一項中「政令で定めるもの (」とあるのは「政令で定めるもの(特定有価証券(第五条第一項に規定する特定有価証券をいう。以下この項において同じ。)の発行者に限る。」と、「その事業年度」とあるのは「当該特定有価証券に係る特定期間(第二十四条第五項において準用する同条第一項に規定する特定期間をいう。以下この項において同じ。)」と、「当該事業年度の期間」とあるのは「当該特定期間」と、「当該会社の属する企業集団」とあるのは「当該会社が行う資産の運用その他これに類似する事業に係る資産」と、「当該会社の経理」とあるのは「当該会社が行う資産の運用その他これに類似する事業に係る資産の経理」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

4第七条、第九条第一項及び第十条第一項の規定は四半期報告書について、第二十二条の規定は四半期報告書及びその訂正報告書のうちに重要な事項について虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項若しくは誤解を生じさせないために必要な重要な事実の記載が欠けている場合について、それぞれ準用する。この場合において、第七条中「第四条第一項又は第二項の規定による届出の日以後当該届出がその効力を生ずることとなる日前において、第五条第一項及び第六項の規定による届出書類」とあるのは「四半期報告書(第二十四条の四の七第一項又は第二項(これらの規定を同条第三項において準用する場合を含む。)の規定による四半期報告書をいう。以下この条、第九条第一項、第十条第一項及び第二十二条において同じ。)」と、「届出者」とあるのは「四半期報告書の提出者」と、「訂正届出書」とあるのは「訂正報告書」と、第九条第一項中「届出者」とあるのは「四半期報告書の提出者」と、「訂正届出書」とあるのは「訂正報告書」と、第十条第一項中「届出者」とあるのは「四半期報告書の提出者」と、「訂正届出書の提出を命じ、必要があると認めるときは、第四条第一項又は第二項の規定による届出の効力の停止」とあるのは「訂正報告書の提出」と、第二十二条第一項中「有価証券届出書の届出者が発行者である有価証券を募集又は売出しによらないで取得した者」とあるのは「四半期報告書又はその訂正報告書の提出者が発行者である有価証券を取得した者」と、同条第二項中「前項」とあるのは「第二十四条の四の七第四項において準用する前項」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

5第六条の規定は、第一項又は第二項(これらの規定を第三項において準用する場合を含む。次項から第十一項までにおいて同じ。)の規定により四半期報告書が提出された場合及び前項において準用する第七条、第九条第一項又は第十条第一項の規定により当該報告書の訂正報告書が提出された場合について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

6第一項の規定により四半期報告書を提出しなければならない報告書提出外国会社(第二項の規定により四半期報告書を提出する報告書提出外国会社を含む。以下この条において同じ。)は、公益又は投資者保護に欠けることがないものとして内閣府令で定める場合には、第一項の規定による四半期報告書に代えて、外国において開示が行われている四半期報告書に類する書類であつて英語で記載されたもの(以下この条において「外国会社四半期報告書」という。)を提出することができる。

7外国会社四半期報告書には、内閣府令で定めるところにより、当該外国会社四半期報告書に記載されている事項のうち公益又は投資者保護のため必要かつ適当なものとして内閣府令で定めるものの要約の日本語による翻訳文、当該外国会社四半期報告書に記載されていない事項のうち公益又は投資者保護のため必要かつ適当なものとして内閣府令で定めるものを記載した書類その他内閣府令で定めるもの(以下この条において「補足書類」という。)を添付しなければならない。

8前二項の規定により報告書提出外国会社が外国会社四半期報告書及びその補足書類を提出した場合には、当該外国会社四半期報告書及びその補足書類を四半期報告書とみなし、これらの提出を四半期報告書を提出したものとみなして、金融商品取引法令の規定を適用する。

9内閣総理大臣は、外国会社四半期報告書を提出した報告書提出外国会社が第六項の外国会社四半期報告書を提出することができる場合に該当しないと認めるときは、当該報告書提出外国会社に対し、その旨を通知しなければならない。この場合においては、行政手続法第十三条第一項の規定による意見陳述のための手続の区分にかかわらず、聴聞を行わなければならない。

10前項の規定による通知を受けた報告書提出外国会社は、第一項の規定にかかわらず、同項の規定による四半期報告書を、当該通知があつた日を起算日として公益又は投資者保護のため必要かつ適当なものとして政令で定める期間内に提出しなければならない。

11第六項から第八項までの規定は、第四項において読み替えて準用する第七条、第九条第一項又は第十条第一項の規定により報告書提出外国会社が提出した外国会社四半期報告書及びその補足書類の訂正報告書を提出する場合について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

12第一項(第三項において準用する場合に限る。以下この条において同じ。)の規定により四半期報告書を提出しなければならない会社(第二項(第三項において準用する場合に限る。)の規定により四半期報告書を提出する会社を含む。)が、内閣府令で定めるところにより、第一項に規定する内閣府令で定める事項の一部を記載した書面(法令又は金融商品取引所の規則(これに類するものとして内閣府令で定めるものを含む。)に基づいて作成された書面に限る。以下この項及び次項において「四半期代替書面」という。)を四半期報告書と併せて内閣総理大臣に提出する場合において、公益又は投資者保護に欠けることがないものとして内閣府令で定めるところにより内閣総理大臣の承認を受けた場合における第一項の適用については、同項中「内閣府令で定める事項」とあるのは、「内閣府令で定める事項(第十二項に規定する四半期代替書面に記載された事項を除く。)」とする。

13前項の規定により読み替えて適用する第一項の四半期報告書と併せて四半期代替書面を提出した場合には、当該四半期代替書面を当該四半期報告書の一部とみなし、当該四半期代替書面を提出したことを当該四半期代替書面を当該四半期報告書の一部として提出したものとみなして、金融商品取引法令の規定を適用する。

(確認書に関する規定の四半期報告書への準用)
第二四条の四の八 第二十四条の四の二の規定は、前条第一項又は第二項(これらの規定を同条第三項において準用する場合を含む。)の規定により四半期報告書を提出する場合及び同条第四項において読み替えて準用する第七条、第九条第一項又は第十条第一項の規定により訂正報告書を提出する場合について準用する。この場合において、第二十四条の四の二第一項中「有価証券報告書の記載内容」とあるのは「四半期報告書(その訂正報告書を含む。以下この条において同じ。)の記載内容」と、「有価証券報告書等に代えて外国会社報告書」とあるのは「四半期報告書に代えて外国会社四半期報告書」と、「当該外国会社報告書」とあるのは「当該外国会社四半期報告書」と、同条第二項中「有価証券報告書と併せて」とあるのは「四半期報告書と併せて」と、同条第六項中「第二十四条の四の二第一項又は第二項(これらの規定を同条第三項(同条第四項において準用する場合を含む。)及び第四項において準用する場合を含む。)の規定による確認書」とあるのは「第二十四条の四の八において読み替えて準用する第二十四条の四の二第一項又は第二項(これらの規定を同条第三項(同条第四項において準用する場合を含む。)及び第四項において準用する場合を含む。)の規定による確認書」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

2第二十四条の四の三の規定は、前項の規定により提出した確認書の訂正確認書を提出する場合について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

 第二十四条の五に見出しとして「(半期報告書及び臨時報告書の提出)」を付し、同条第一項中「当該有価証券報告書」を「有価証券報告書」に改め、「第四項において同じ。)」の下に「のうち、第二十四条の四の七第一項の規定により四半期報告書を提出しなければならない会社(同条第二項の規定により四半期報告書を提出した会社を含む。第三項において同じ。)以外の会社」を加え、「一年である」を「六月を超える」に改め、同条第二項に項番号を付し、同条第三項中「次項において同じ。)」を「次項及び第十五項において同じ。)のうち、第二十四条の四の七第三項において準用する同条第一項の規定により四半期報告書を提出しなければならない会社以外の会社」に改め、「第一項中」の下に「「以外の会社」とあるのは「以外の会社(特定有価証券(第五条第一項に規定する特定有価証券をいう。以下この項及び次項において同じ。)の発行者に限る。)」と、」を加え、「(第二十四条第一項に規定する特定有価証券をいう。)」を削り、「同条第五項」を「第二十四条第五項」に改め、「特定期間」と」の下に「、「当該会社の属する企業集団及び当該会社の経理の状況その他事業」とあるのは「当該会社が行う資産の運用その他これに類似する事業に係る資産の経理の状況その他資産」と」を加え、同項及び同条第四項に項番号を付し、同条第五項中「臨時報告書のうちに」を「臨時報告書並びにこれらの訂正報告書のうちに」に、「第五条」を「第五条第一項及び第六項」に改め、「取得した者」とあるのは「半期報告書又は臨時報告書」の下に「若しくはこれらの訂正報告書」を加え、同項に項番号を付し、同条第六項中「含む」の下に「。次項から第十二項までにおいて同じ」を加え、同項に項番号を付し、同条第七項中「(第三項において準用する場合を含む。以下この条において同じ。)」を削り、同項及び同条第八項に項番号を付し、同条第九項中「この法律又はこの法律に基づく命令の規定」を「金融商品取引法令」に改め、同項から同条第十二項までに項番号を付し、同条に次の四項を加える。

13第一項(第三項において準用する場合に限る。以下この項及び次項において同じ。)の規定により半期報告書を提出しなければならない会社が、内閣府令で定めるところにより、第一項に規定する内閣府令で定める事項の一部を記載した書面(法令又は金融商品取引所の規則(これに類するものとして内閣府令で定めるものを含む。)に基づいて作成された書面に限る。以下この項及び次項において「半期代替書面」という。)を半期報告書と併せて内閣総理大臣に提出する場合において、公益又は投資者保護に欠けることがないものとして内閣府令で定めるところにより内閣総理大臣の承認を受けた場合における第一項及び第二項の規定の適用については、第一項中「内閣府令で定める事項」とあるのは「内閣府令で定める事項(第十三項に規定する半期代替書面に記載された事項を除く。)」と、第二項中「同項に規定する事項」とあるのは「同項に規定する事項(第十三項に規定する半期代替書面に記載された事項を除く。)」とする。

14前項の規定により読み替えて適用する第一項の半期報告書と併せて半期代替書面を提出した場合には、当該半期代替書面を当該半期報告書の一部とみなし、当該半期代替書面を提出したことを当該半期代替書面を当該半期報告書の一部として提出したものとみなして、金融商品取引法令の規定を適用する。

15第四項の規定により臨時報告書を提出しなければならない会社(第二十四条第五項において準用する同条第一項の規定による有価証券報告書を提出しなければならない会社に限る。)が、内閣府令で定めるところにより、第四項の規定による臨時報告書に記載すべき内容の一部を記載した書面(法令又は金融商品取引所の規則(これに類するものとして内閣府令で定めるものを含む。)に基づいて作成された書面に限る。以下この項及び次項において「臨時代替書面」という。)を臨時報告書と併せて内閣総理大臣に提出する場合において、公益又は投資者保護に欠けることがないものとして内閣府令で定めるところにより内閣総理大臣の承認を受けた場合における第四項の規定の適用については、同項中「その内容を記載した報告書」とあるのは、「その内容(第十五項に規定する臨時代替書面に記載された内容を除く。)を記載した報告書」とする。

16前項の規定により読み替えて適用する第四項の臨時報告書と併せて臨時代替書面を提出した場合には、当該臨時代替書面を当該臨時報告書の一部とみなし、当該臨時代替書面を提出したことを当該臨時代替書面を当該臨時報告書の一部として提出したものとみなして、金融商品取引法令の規定を適用する。

 第二十四条の五の次に次の一条を加える。

(確認書に関する規定の半期報告書への準用)
第二四条の五の二 第二十四条の四の二の規定は、前条第一項(同条第三項において準用する場合を含む。)の規定により半期報告書を提出する場合及び同条第五項において読み替えて準用する第七条、第九条第一項又は第十条第一項の規定により訂正報告書を提出する場合について準用する。この場合において、第二十四条の四の二第一項中「有価証券報告書の記載内容」とあるのは「半期報告書(その訂正報告書を含む。以下この条において同じ。)の記載内容」と、「有価証券報告書等に代えて外国会社報告書」とあるのは「半期報告書に代えて外国会社半期報告書」と、「当該外国会社報告書」とあるのは「当該外国会社半期報告書」と、同条第二項中「有価証券報告書と併せて」とあるのは「半期報告書と併せて」と、同条第六項中「第二十四条の四の二第一項又は第二項(これらの規定を同条第三項(同条第四項において準用する場合を含む。)及び第四項において準用する場合を含む。)の規定による確認書」とあるのは「第二十四条の五の二において読み替えて準用する第二十四条の四の二第一項又は第二項(これらの規定を同条第三項(同条第四項において準用する場合を含む。)及び第四項において準用する場合を含む。)の規定による確認書」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

2第二十四条の四の三の規定は、前項の規定により提出した確認書の訂正確認書を提出する場合について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

 第二十四条の六に見出しとして「(自己株券買付状況報告書の提出)」を付し、同条第一項中「証券取引所」を「金融商品取引所」に改め、「(平成十七年法律第八十六号)」及び「(次項において「自己株券等」という。)」を削り、同条第二項中「第五条」を「第五条第一項及び第六項」に改め、同項及び同条第三項に項番号を付する。

 第二十四条の七に見出しとして「(親会社等状況報告書の提出)」を付し、同条第二項に項番号を付し、同条第三項中「第五条」を「第五条第一項及び第六項」に改め、同項に項番号を付し、同条第四項第一号中「証券取引所」を「金融商品取引所」に改め、同項第二号中「証券業協会」を「認可金融商品取引業協会」に改め、同項に項番号を付し、同条第五項中「外国有価証券市場」を「外国金融商品市場」に、「第二十四条の五第七項」を「第二十四条の四の七第六項及び第二十四条の五第七項」に改め、同項及び同条第六項に項番号を付する。

 第二十五条に見出しとして「(有価証券届出書等の公衆縦覧)」を付し、同条第一項中「又は訂正報告書」を「、訂正報告書又は訂正確認書」に、「に掲げる第五条第一項及び第五項」を「に掲げる第五条第一項及び第六項」に改め、「、有価証券報告書及びその添付書類」の下に「、確認書、内部統制報告書及びその添付書類、四半期報告書」を、「当該経過する日」の下に「、第五号及び第九号に掲げる確認書(当該確認書の対象が有価証券報告書及びその添付書類の訂正報告書、四半期報告書の訂正報告書又は半期報告書の訂正報告書である場合に限る。)にあつては、当該訂正の対象となつた有価証券報告書及びその添付書類、四半期報告書又は半期報告書に係る当該経過する日」を加え、同項第一号中「第五項」を「第六項」に改め、同項中第八号を第十二号とし、第七号を第十一号とし、第六号を第十号とし、第五号を第八号とし、同号の次に次の一号を加える。

 九 第二十四条の四の八及び第二十四条の五の二において準用する第二十四条の四の二の規定による確認書及びその訂正確認書 三年

 第二十五条第一項第四号の次に次の三号を加える。

 五 第二十四条の四の二の規定による確認書及びその訂正確認書 五年

 六 内部統制報告書及びその添付書類並びにこれらの訂正報告書 五年

 七 四半期報告書及びその訂正報告書 三年

 第二十五条第二項中「第七号」を「第十一号」に、「同項第八号」を「同項第十二号」に改め、同項に項番号を付し、同条第三項中「証券取引所」を「金融商品取引所」に、「証券業協会」を「認可金融商品取引業協会」に改め、「第二十四条の二第三項」の下に「、第二十四条の四の二第五項(第二十四条の四の八第一項及び第二十四条の五の二第一項において準用する場合を含む。)、第二十四条の四の三第二項(第二十四条の四の八第二項及び第二十四条の五の二第二項において準用する場合を含む。)、第二十四条の四の四第五項、第二十四条の四の五第二項、第二十四条の四の七第五項」を加え、「第二十四条の六第四項」を「第二十四条の六第三項」に改め、同項に項番号を付し、同条第四項中「第六号」を「第十号」に、「同項第八号」を「同項第十二号」に改め、同項に項番号を付し、同条第五項中「証券取引所」を「金融商品取引所」に、「証券業協会」を「認可金融商品取引業協会」に改め、同項に項番号を付する。

 第二十六条に見出しとして「(届出者等に対する報告の徴取及び検査)」を付する。

 第二十七条に見出しとして「(会社以外の発行者に関する準用規定)」を付し、同条中「第五条」を「第二条の二、第五条」に、「第二十四条の五まで」を「第二十四条の五の二まで」に、「及び第二十四条の五第七項から第十二項まで」を「、第二十四条の四の二第六項(第二十四条の四の八第一項及び第二十四条の五の二第一項において準用する場合を含む。)、第二十四条の四の三第三項、第二十四条の四の四第六項、第二十四条の四の五第三項、第二十四条の四の七第六項から第十一項まで及び第二十四条の五第七項から第十二項まで」に改め、「同条第十項から第十三項まで、第二十四条の二第四項」の下に「、第二十四条の四の七第六項及び第八項から第十一項まで」を加える。

 第二十七条の二に見出しとして「(発行者以外の者による株券等の公開買付け)」を付し、同条第一項中「取引所有価証券市場外」を「取引所金融商品市場外」に、「取引所有価証券市場に」を「取引所金融商品市場に」に改め、同条第二項及び第三項に項番号を付し、同条第四項中「保管」を「管理」に、「証券会社」を「金融商品取引業者(第二十八条第一項に規定する第一種金融商品取引業を行う者に限る。第二十七条の十二第三項において同じ。)」に改め、同項及び同条第五項に項番号を付し、同条第六項中「取引所有価証券市場外」を「取引所金融商品市場外」に改め、同項から同条第八項までに項番号を付する。

 第二十七条の三に見出しとして「(公開買付開始公告及び公開買付届出書の提出)」を付し、同条第二項及び第三項に項番号を付し、同条第四項第一号中「証券取引所」を「金融商品取引所」に改め、同項第二号中「証券業協会」を「認可金融商品取引業協会」に改め、同項に項番号を付する。

 第二十七条の四に見出しとして「(有価証券をもつて対価とする買付け等)」を付し、同条第二項及び第三項に項番号を付する。

 第二十七条の五に見出しとして「(公開買付けによらない買付け等の禁止)」を付する。

 第二十七条の六に見出しとして「(公開買付けに係る買付条件等の変更)」を付し、同条第二項及び第三項に項番号を付する。

 第二十七条の七に見出しとして「(公開買付開始公告の訂正)」を付し、同条第二項及び第三項に項番号を付する。

 第二十七条の八に見出しとして「(公開買付届出書の訂正届出書の提出)」を付し、同条第二項から第十二項までに項番号を付する。

 第二十七条の九に見出しとして「(公開買付説明書等の作成及び交付)」を付し、同条第二項及び第三項に項番号を付する。

 第二十七条の十に見出しとして「(公開買付対象者による意見表明報告書等及び公開買付者による対質問回答報告書等の提出)」を付し、同条第二項から第十四項までに項番号を付する。

 第二十七条の十一に見出しとして「(公開買付者による公開買付けの撤回及び契約の解除)」を付し、同条第二項から第五項までに項番号を付する。

 第二十七条の十二に見出しとして「(応募株主等による契約の解除)」を付し、同条第二項に項番号を付し、同条第三項中「証券会社」を「金融商品取引業者」に、「保管」を「管理」に改め、同項に項番号を付する。

 第二十七条の十三に見出しとして「(公開買付けに係る応募株券等の数等の公告及び公開買付報告書等の提出)」を付し、同条第二項から第五項までに項番号を付する。

 第二十七条の十四に見出しとして「(公開買付届出書等の公衆縦覧)」を付し、同条第二項に項番号を付し、同条第三項中「証券取引所」を「金融商品取引所」に、「証券業協会」を「認可金融商品取引業協会」に改め、同項及び同条第四項に項番号を付する。

 第二十七条の十五に見出しとして「(公開買付届出書等の真実性の認定等の禁止)」を付し、同条第二項に項番号を付する。

 第二十七条の十六の前に見出しとして「(公開買付けに係る違反行為による賠償責任)」を付する。

 第二十七条の十七第二項に項番号を付する。

 第二十七条の十八第二項に項番号を付する。

 第二十七条の十九に見出しとして「(虚偽記載等のある公開買付説明書の使用者の賠償責任)」を付する。

 第二十七条の二十に見出しとして「(虚偽記載等のある公開買付開始公告を行つた者等の賠償責任)」を付し、同条第二項及び第三項に項番号を付する。

 第二十七条の二十一に見出しとして「(公開買付けに係る違反行為による賠償請求権の時効)」を付し、同条第二項に項番号を付する。

 第二十七条の二十二に見出しとして「(公開買付者等に対する報告の徴取及び検査)」を付し、同条第二項に項番号を付する。

 第二十七条の二十二の二に見出しとして「(発行者による上場株券等の公開買付け)」を付し、同条第一項中「取引所有価証券市場外」を「取引所金融商品市場外」に、「取引所有価証券市場に」を「取引所金融商品市場に」に改め、同条第二項から第十三項までに項番号を付する。

 第二十七条の二十二の三に見出しとして「(業務等に関する重要事実の公表等)」を付し、同条第二項から第八項までに項番号を付する。

 第二十七条の二十二の四に見出しとして「(公表等の不実施又は虚偽の公表等による損害の賠償責任)」を付し、同条第二項に項番号を付する。

 第二十七条の二十三に見出しとして「(大量保有報告書の提出)」を付し、同条第一項中「証券取引所」を「金融商品取引所」に、「第二条第一項第十号の二」を「第二条第一項第十九号」に改め、同条第二項に項番号を付し、同条第三項中「第二条第一項第十号の三」を「第二条第一項第二十号」に改め、同項第二号中「(有価証券に係る投資顧問業の規制等に関する法律(昭和六十一年法律第七十四号)第二条第四項に規定する投資一任契約をいう。)」を削り、同項から同条第六項までに項番号を付する。

 第二十七条の二十四に見出しとして「(株券保有状況通知書の作成及び交付)」を付する。

 第二十七条の二十五に見出しとして「(大量保有報告書に係る変更報告書の提出)」を付し、同条第二項から第四項までに項番号を付する。

 第二十七条の二十六に見出しとして「(特例対象株券等の大量保有者による報告の特例)」を付し、同条第一項中「証券会社」を「金融商品取引業者(第二十八条第一項に規定する第一種金融商品取引業を行う者又は同条第四項に規定する投資運用業を行う者に限る。以下この条において同じ。)」に改め、同条第二項及び第三項に項番号を付し、同条第四項中「証券会社」を「金融商品取引業者」に改め、同項に項番号を付し、同条第五項中「証券会社」を「金融商品取引業者」に改め、同項及び同条第六項に項番号を付する。

 第二十七条の二十七に見出しとして「(大量保有報告書等の写しの金融商品取引所等への提出)」を付し、同条第一号中「証券取引所」を「金融商品取引所」に改め、同条第二号中「証券業協会」を「認可金融商品取引業協会」に改める。

 第二十七条の二十八に見出しとして「(大量保有報告書等の公衆縦覧)」を付し、同条第二項中「証券取引所」を「金融商品取引所」に、「証券業協会」を「認可金融商品取引業協会」に改め、同項及び同条第三項に項番号を付する。

 第二十七条の二十九に見出しとして「(大量保有報告書等の訂正報告書の提出命令)」を付し、同条第二項に項番号を付する。

 第二十七条の三十に見出しとして「(大量保有報告書の提出者等に対する報告の徴取及び検査)」を付し、同条第二項に項番号を付する。

 第二十七条の三十の二に見出しとして「(開示用電子情報処理組織の定義)」を付し、同条中「(第二十四条の二第一項及び第二十四条の五第五項」を「(第二十四条の二第一項、第二十四条の四の三第一項(第二十四条の四の八第二項及び第二十四条の五の二第二項において準用する場合を含む。)、第二十四条の四の五第一項、第二十四条の四の七第四項、第二十四条の五第五項及び第二十四条の七第三項」に改め、「、第二十四条の七第三項」を削り、「、第二十四条の二第一項及び第二十四条の五第五項」を「、第二十四条の二第一項、第二十四条の四の三第一項(第二十四条の四の八第二項及び第二十四条の五の二第二項において準用する場合を含む。)、第二十四条の四の五第一項、第二十四条の四の七第四項、第二十四条の五第五項及び第二十四条の七第三項」に改め、「これらの規定を同条第五項(第二十七条において準用する場合を含む。)及び第二十七条において準用する場合を含む。)」の下に「、第二十四条の四の二第一項若しくは第二項(これらの規定を同条第三項(同条第四項において準用する場合を含む。)及び第四項(これらの規定を第二十四条の四の八第一項及び第二十四条の五の二第一項において準用し、並びにこれらの規定を第二十七条において準用する場合を含む。)並びに第二十七条において準用する場合を含む。)、第二十四条の四の四第一項若しくは第二項(これらの規定を同条第三項(第二十七条において準用する場合を含む。)及び第二十七条において準用する場合を含む。)、第二十四条の四の七第一項若しくは第二項(これらの規定を同条第三項(第二十七条において準用する場合を含む。)及び第二十七条において準用する場合を含む。)」を加え、「証券取引所」を「金融商品取引所」に、「証券業協会」を「認可金融商品取引業協会」に改める。

 第二十七条の三十の三に見出しとして「(電子開示手続の開示用電子情報処理組織の使用)」を付し、同条第二項及び第三項に項番号を付し、同条第四項中「この法律又はこの法律に基づく命令(以下この章において「証券取引法令」という。)」を「金融商品取引法令」に、「、証券取引法令」を「、金融商品取引法令」に改め、同項及び同条第五項に項番号を付する。

 第二十七条の三十の四に見出しとして「(開示用電子情報処理組織を使用できない場合の特例)」を付し、同条第二項から第四項までに項番号を付する。

 第二十七条の三十の五に見出しとして「(開示用電子情報処理組織の故障等の場合の特例)」を付し、同条第二項に項番号を付する。

 第二十七条の三十の六に見出しとして「(金融商品取引所等に対する書類の写しの提出等に代わる通知)」を付し、同条第一項中「第二十四条の二第三項」の下に「、第二十四条の四の二第五項(第二十四条の四の八第一項及び第二十四条の五の二第一項において準用する場合を含む。)、第二十四条の四の三第二項(第二十四条の四の八第二項及び第二十四条の五の二第二項において準用する場合を含む。)、第二十四条の四の四第五項、第二十四条の四の五第二項、第二十四条の四の七第五項」を加え、「証券取引所」を「金融商品取引所」に、「証券業協会」を「認可金融商品取引業協会」に改め、同条第二項に項番号を付する。

 第二十七条の三十の七に見出しとして「(開示用電子情報処理組織を使用して手続が行われた場合の公衆縦覧)」を付し、同条第二項に項番号を付し、同条第三項中「証券取引法令」を「金融商品取引法令」に改め、同項に項番号を付する。

 第二十七条の三十の八に見出しとして「(金融商品取引所等による公衆縦覧)」を付し、同条第一項中「証券取引所」を「金融商品取引所」に、「証券業協会」を「認可金融商品取引業協会」に改め、同条第二項中「証券取引法令」を「金融商品取引法令」に改め、同項に項番号を付する。

 第二十七条の三十の九に見出しとして「(電子情報処理組織を使用する方法等による目論見書記載事項の提供等)」を付し、同条第二項に項番号を付する。

 第二十七条の三十の十に見出しとして「(発行者等による公衆縦覧)」を付し、同条中「第七号」を「第十一号」に、「同項第八号」を「同項第十二号」に改める。

 第二十七条の三十の十一に見出しとして「(電子情報処理組織を使用する方法等による公開買付届出書記載事項の提供等)」を付し、同条第二項から第四項までに項番号を付する。

 第三章を次のように改める。

  第三章 金融商品取引業者等

   第一節 総則

    第一款 通則

第二八条 この章において「第一種金融商品取引業」とは、金融商品取引業のうち、次に掲げる行為のいずれかを業として行うことをいう。

 一 有価証券(第二条第二項の規定により有価証券とみなされる同項各号に掲げる権利を除く。)についての同条第八項第一号から第三号まで、第五号、第八号又は第九号に掲げる行為

 二 第二条第八項第四号に掲げる行為

 三 次のイからハまでのいずれかに該当する行為

  イ 有価証券の元引受けであつて、損失の危険の管理の必要性の高いものとして政令で定めるもの

  ロ 有価証券の元引受けであつて、イに掲げるもの以外のもの

  ハ 第二条第八項第六号に掲げる行為であつて、有価証券の元引受け以外のもの

 四 第二条第八項第十号に掲げる行為

 五 第二条第八項第十六号又は第十七号に掲げる行為

2この章において「第二種金融商品取引業」とは、金融商品取引業のうち、次に掲げる行為のいずれかを業として行うことをいう。

 一 第二条第八項第七号に掲げる行為

 二 第二条第二項の規定により有価証券とみなされる同項各号に掲げる権利についての同条第八項第一号から第三号まで、第五号、第八号又は第九号に掲げる行為

 三 第二条第八項第一号から第三号までに掲げる行為(前項第一号又は前号に掲げるものを除く。)

 四 第二条第八項第十八号に掲げる行為

3この章において「投資助言・代理業」とは、金融商品取引業のうち、次に掲げる行為のいずれかを業として行うことをいう。

 一 第二条第八項第十一号に掲げる行為

 二 第二条第八項第十三号に掲げる行為

4この章において「投資運用業」とは、金融商品取引業のうち、次に掲げる行為のいずれかを業として行うことをいう。

 一 第二条第八項第十二号に掲げる行為

 二 第二条第八項第十四号に掲げる行為

 三 第二条第八項第十五号に掲げる行為

5この章において「有価証券等管理業務」とは、第一種金融商品取引業に係る業務のうち、第一項第五号に掲げる行為に係る業務をいう。

6この章において「投資助言業務」とは、投資助言・代理業に係る業務のうち、第三項第一号に掲げる行為に係る業務をいう。

7この章において「有価証券の元引受け」とは、第二条第八項第六号に規定する有価証券の引受けであつて、次の各号のいずれかに該当するものをいう。

 一 当該有価証券を取得させることを目的として当該有価証券の全部又は一部を発行者又は所有者(金融商品取引業者及び登録金融機関を除く。次号において同じ。)から取得すること。

 二 当該有価証券の全部又は一部につき他にこれを取得する者がない場合にその残部を発行者又は所有者から取得することを内容とする契約をすること。

8この章において「有価証券関連業」とは、次に掲げる行為のいずれかを業として行うことをいう。

 一 有価証券の売買又はその媒介、取次ぎ(有価証券等清算取次ぎを除く。)若しくは代理

 二 取引所金融商品市場又は外国金融商品市場における有価証券の売買の委託の媒介、取次ぎ又は代理

 三 市場デリバティブ取引のうち、次に掲げる取引

  イ 売買の当事者が将来の一定の時期において有価証券(有価証券に係る第二条第二十四項第五号に掲げる標準物を含み、政令で定めるものを除く。以下この号において同じ。)及びその対価の授受を約する売買であつて、当該売買の目的となつている有価証券の転売又は買戻しをしたときは差金の授受によつて決済することができる取引

  ロ 当事者があらかじめ有価証券指標として約定する数値(以下この章において「有価証券約定数値」という。)と将来の一定の時期における現実の当該有価証券指標の数値(以下この章において「有価証券現実数値」という。)の差に基づいて算出される金銭の授受を約する取引

  ハ 当事者の一方の意思表示により当事者間において次に掲げる取引を成立させることができる権利を相手方が当事者の一方に付与し、当事者の一方がこれに対して対価を支払うことを約する取引

   (1) 有価証券の売買

   (2) イ、ロ、ニ及びホに掲げる取引(ロに掲げる取引に準ずる取引で金融商品取引所の定めるものを含む。)

  ニ 当事者が元本として定めた金額について当事者の一方が相手方と取り決めた有価証券の利率等又は有価証券指標(有価証券の利率等及びこれに基づいて算出した数値を除く。ニ及び次号ホにおいて同じ。)の約定した期間における変化率に基づいて金銭を支払い、相手方が当事者の一方と取り決めた金利若しくは有価証券の利率等又は通貨の価格若しくは有価証券指標の約定した期間における変化率に基づいて金銭を支払うことを相互に約する取引(これらの金銭の支払とあわせて当該元本として定めた金額に相当する金銭又は有価証券を授受することを約するものを含む。)

  ホ イからニまでに掲げる取引に類似する取引であつて、政令で定めるもの

 四 店頭デリバティブ取引のうち、次に掲げる取引

  イ 売買の当事者が将来の一定の時期において有価証券(政令で定めるものを除く。以下この号において同じ。)及びその対価の授受を約する売買であつて、当該売買の目的となつている有価証券の売戻し又は買戻しその他政令で定める行為をしたときは差金の授受によつて決済することができる取引

  ロ 有価証券約定数値と有価証券現実数値の差に基づいて算出される金銭の授受を約する取引又はこれに類似する取引

  ハ 当事者の一方の意思表示により当事者間において次に掲げる取引を成立させることができる権利を相手方が当事者の一方に付与し、当事者の一方がこれに対して対価を支払うことを約する取引又はこれに類似する取引

   (1) 有価証券の売買

   (2) イ、ロ、ホ及びヘに掲げる取引

  ニ 当事者の一方の意思表示により当事者間において当該意思表示を行う場合の有価証券指標としてあらかじめ約定する数値と現に当該意思表示を行つた時期における現実の当該有価証券指標の数値の差に基づいて算出される金銭を授受することとなる取引を成立させることができる権利を相手方が当事者の一方に付与し、当事者の一方がこれに対して対価を支払うことを約する取引又はこれに類似する取引

  ホ 当事者が元本として定めた金額について当事者の一方が相手方と取り決めた有価証券の利率等若しくは有価証券指標の約定した期間における変化率に基づいて金銭を支払い、相手方が当事者の一方と取り決めた金利若しくは有価証券の利率等若しくは通貨の価格若しくは有価証券指標の約定した期間における変化率に基づいて金銭を支払うことを相互に約する取引(これらの金銭の支払とあわせて当該元本として定めた金額に相当する金銭又は有価証券を授受することを約するものを含む。)又はこれに類似する取引

  ヘ イからホまでに掲げるもののほか、これらと同様の経済的性質を有する取引であつて、公益又は投資者の保護を確保することが必要と認められるものとして政令で定める取引

 五 外国金融商品市場において行う取引であつて、第三号に掲げる取引と類似の取引

 六 前三号に掲げる取引(以下「有価証券関連デリバティブ取引」という。)の媒介、取次ぎ(有価証券等清算取次ぎを除く。)若しくは代理又は第三号若しくは前号に掲げる取引の委託の媒介、取次ぎ若しくは代理

 七 第二条第八項第五号に掲げる行為であつて、有価証券の売買、有価証券関連デリバティブ取引その他政令で定める取引に係るもの

 八 第二条第八項第六号、第八号又は第九号に掲げる行為

    第二款 金融商品取引業者

(登録)
第二九条 金融商品取引業は、内閣総理大臣の登録を受けた者でなければ、行うことができない。

(登録の申請)
第二九条の二 前条の登録を受けようとする者は、次に掲げる事項を記載した登録申請書を内閣総理大臣に提出しなければならない。この場合において、第一種金融商品取引業を行おうとする外国法人は、国内における代表者(当該外国法人が第一種金融商品取引業を行うため国内に設けるすべての営業所又は事務所の業務を担当するものに限る。)を定めて当該登録申請書を提出しなければならない。

 一 商号、名称又は氏名

 二 法人であるときは、資本金の額又は出資の総額(第一種金融商品取引業を行おうとする外国法人にあつては、資本金の額又は出資の総額及び持込資本金(資本金に対応する資産のうち国内に持ち込むものをいう。以下同じ。)の額)

 三 法人であるときは、役員(外国法人にあつては、国内における代表者を含む。以下この章(第二十九条の四第一項第五号ホ(3)及び第五節を除く。)及び次章において同じ。)の氏名又は名称

 四 政令で定める使用人があるときは、その者の氏名

 五 業務の種別(第二十八条第一項第一号、第二号、第三号イからハまで及び第四号に掲げる行為に係る業務並びに有価証券等管理業務、第二種金融商品取引業、投資助言・代理業並びに投資運用業の種別をいう。)

 六 本店その他の営業所又は事務所(外国法人にあつては、本店及び国内における主たる営業所又は事務所その他の営業所又は事務所)の名称及び所在地

 七 他に事業を行つているときは、その事業の種類

 八 その他内閣府令で定める事項

2前項の登録申請書には、次に掲げる書類を添付しなければならない。

 一 第二十九条の四第一項各号(第一号ハ及びニ並びに第五号ハを除く。)のいずれにも該当しないことを誓約する書面

 二 業務の内容及び方法として内閣府令で定めるものを記載した書類その他内閣府令で定める書類

 三 前二号に掲げるもののほか、法人である場合においては、定款、登記事項証明書その他内閣府令で定める書類

3前項第三号に掲げる書類を添付する場合において、定款が電磁的記録で作成されているときは、書類に代えて電磁的記録(内閣府令で定めるものに限る。)を添付することができる。

4持込資本金の額の計算については、政令で定める。

(登録簿への登録)
第二九条の三 内閣総理大臣は、第二十九条の登録の申請があつた場合においては、次条第一項の規定により登録を拒否する場合を除くほか、次に掲げる事項を金融商品取引業者登録簿に登録しなければならない。

 一 前条第一項各号に掲げる事項

 二 登録年月日及び登録番号

2内閣総理大臣は、金融商品取引業者登録簿を公衆の縦覧に供しなければならない。

(登録の拒否)
第二九条の四 内閣総理大臣は、登録申請者が次の各号のいずれかに該当するとき、又は登録申請書若しくはこれに添付すべき書類若しくは電磁的記録のうちに虚偽の記載若しくは記録があり、若しくは重要な事実の記載若しくは記録が欠けているときは、その登録を拒否しなければならない。

 一 次のいずれかに該当する者

  イ 第五十二条第一項若しくは第五十三条第三項の規定により第二十九条の登録を取り消され、第六十条の八第一項の規定により第六十条第一項の許可を取り消され、若しくは第六十六条の二十第一項の規定により第六十六条の登録を取り消され、その取消しの日から五年を経過しない者又はこの法律に相当する外国の法令の規定により当該外国において受けている同種類の登録若しくは許可(当該登録又は許可に類する認可その他の行政処分を含む。)を取り消され、その取消しの日から五年を経過しない者

  ロ この法律、担保付社債信託法(明治三十八年法律第五十二号)、金融機関の信託業務の兼営等に関する法律(昭和十八年法律第四十三号)、商品取引所法、投資信託及び投資法人に関する法律、宅地建物取引業法(昭和二十七年法律第百七十六号)、出資の受入れ、預り金及び金利等の取締りに関する法律(昭和二十九年法律第百九十五号)、割賦販売法(昭和三十六年法律第百五十九号)、海外商品市場における先物取引の受託等に関する法律(昭和五十七年法律第六十五号)、貸金業の規制等に関する法律(昭和五十八年法律第三十二号)、特定商品等の預託等取引契約に関する法律(昭和六十一年法律第六十二号)、商品投資に係る事業の規制に関する法律(平成三年法律第六十六号)、不動産特定共同事業法、資産の流動化に関する法律、金融業者の貸付業務のための社債の発行等に関する法律(平成十一年法律第三十二号)、信託業法(平成十六年法律第百五十四号)その他政令で定める法律又はこれらに相当する外国の法令の規定に違反し、罰金の刑(これに相当する外国の法令による刑を含む。)に処せられ、その刑の執行を終わり、又はその刑の執行を受けることがなくなつた日から五年を経過しない者

  ハ 他に行う事業が公益に反すると認められる者

  ニ 金融商品取引業(投資助言・代理業を除く。)を適確に遂行するに足りる人的構成を有しない者

 二 法人である場合においては、役員(相談役、顧問その他いかなる名称を有する者であるかを問わず、当該法人に対し取締役、執行役又はこれらに準ずる者と同等以上の支配力を有するものと認められる者を含む。以下この号、第五十二条第二項及び第五十二条の二第二項において同じ。)又は政令で定める使用人のうちに次のいずれかに該当する者のある者

  イ 成年被後見人若しくは被保佐人又は外国の法令上これらと同様に取り扱われている者

  ロ 破産手続開始の決定を受けて復権を得ない者又は外国の法令上これと同様に取り扱われている者

  ハ 禁錮〈こ〉以上の刑(これに相当する外国の法令による刑を含む。)に処せられ、その刑の執行を終わり、又はその刑の執行を受けることがなくなつた日から五年を経過しない者

  ニ 金融商品取引業者であつた法人が第五十二条第一項若しくは第五十三条第三項の規定により第二十九条の登録を取り消されたことがある場合、第六十条の四第一項に規定する取引所取引許可業者であつた法人が第六十条の八第一項の規定により第六十条第一項の許可を取り消されたことがある場合若しくは金融商品仲介業者であつた法人が第六十六条の二十第一項の規定により第六十六条の登録を取り消されたことがある場合又はこの法律に相当する外国の法令の規定により当該外国において受けていた同種類の登録若しくは許可(当該登録又は許可に類する認可その他の行政処分を含む。)を取り消されたことがある場合において、その取消しの日前三十日以内にこれらの法人の役員であつた者でその取消しの日から五年を経過しない者

  ホ 金融商品取引業者であつた個人が第五十二条第一項の規定により第二十九条の登録を取り消されたことがある場合若しくは金融商品仲介業者であつた個人が第六十六条の二十第一項の規定により第六十六条の登録を取り消されたことがある場合又はこの法律に相当する外国の法令の規定により当該外国において受けていた同種類の登録(当該登録に類する許可その他の行政処分を含む。)若しくは第六十条第一項の許可と同種類の許可(当該許可に類する許可その他の行政処分を含む。)を取り消されたことがある場合において、その取消しの日から五年を経過しない者

  ヘ 第五十二条第二項、第六十条の八第二項若しくは第六十六条の二十第二項の規定により解任若しくは解職を命ぜられた役員又はこの法律に相当する外国の法令の規定により当該外国において解任を命ぜられた役員でその処分を受けた日から五年を経過しない者

  ト 前号ロに規定する法律の規定若しくは暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律(平成三年法律第七十七号)の規定(同法第三十一条第七項の規定を除く。)若しくはこれらに相当する外国の法令の規定に違反し、又は刑法(明治四十年法律第四十五号)若しくは暴力行為等処罰に関する法律(大正十五年法律第六十号)の罪を犯し、罰金の刑(これに相当する外国の法令による刑を含む。)に処せられ、その刑の執行を終わり、又はその刑の執行を受けることがなくなつた日から五年を経過しない者

 三 個人である場合においては、前号イからヘまで若しくはト(第一号ロに規定する法律の規定に係る部分を除く。)のいずれかに該当する者又は政令で定める使用人のうち前号イからトまでのいずれかに該当する者のある者

 四 第一種金融商品取引業、第二種金融商品取引業又は投資運用業を行おうとする場合(個人である場合を除く。)にあつては、資本金の額又は出資の総額が、公益又は投資者保護のため必要かつ適当なものとして政令で定める金額に満たない者

 五 第一種金融商品取引業又は投資運用業を行おうとする場合にあつては、次のいずれかに該当する者

  イ 株式会社(取締役会及び監査役又は委員会(会社法第二条第十二号に規定する委員会をいう。)を置くものに限る。)又は外国の法令に準拠して設立された取締役会設置会社と同種類の法人(第一種金融商品取引業を行おうとする場合にあつては、当該外国の法令に準拠し、当該外国において第一種金融商品取引業と同種類の業務を行つている者(これに類するものとして政令で定める者を含む。)であつて、国内に営業所又は事務所を有する者に限る。)でない者

  ロ 純財産額(内閣府令で定めるところにより、資産の合計金額から負債の合計金額を控除して算出した額をいう。)が、公益又は投資者保護のため必要かつ適当なものとして政令で定める金額に満たない者

  ハ 他に行つている事業が第三十五条第一項に規定する業務及び同条第二項各号に掲げる業務のいずれにも該当せず、かつ、当該事業に係る損失の危険の管理が困難であるために投資者保護に支障を生ずると認められる者

  ニ 個人である主要株主(登録申請者が持株会社(私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(昭和二十二年法律第五十四号)第九条第五項第一号に規定する持株会社をいう。以下この号及び第三十二条の四において同じ。)の子会社であるときは、当該持株会社の主要株主を含む。ホ及びヘにおいて同じ。)のうちに次のいずれかに該当する者のある法人(外国法人を除く。)

   (1) 成年被後見人若しくは被保佐人又は外国の法令上これらと同様に取り扱われている者であつて、その法定代理人が第二号イからトまでのいずれかに該当するもの

   (2) 第二号ロからトまでのいずれかに該当する者

  ホ 法人である主要株主のうちに次のいずれかに該当する者のある法人(外国法人を除く。)

   (1) 第一号イ又はロに該当する者

   (2) 第一号ロに規定する法律の規定又はこれらに相当する外国の法令の規定に違反し、罰金の刑(これに相当する外国の法令による刑を含む。)に処せられ、その刑の執行を終わり、又はその刑の執行を受けることがなくなつた日から五年を経過しない者

   (3) 法人を代表する役員のうちに第二号イからトまでのいずれかに該当する者のある者

  ヘ 主要株主に準ずる者が金融商品取引業の健全かつ適切な運営に支障を及ぼすおそれがない者であることについて、外国の当局(第百八十九条第一項に規定する外国金融商品取引規制当局その他政令で定める外国の法令を執行する当局をいう。)による確認が行われていない外国法人

 六 第一種金融商品取引業を行おうとする場合にあつては、次のいずれかに該当する者

  イ 第四十六条の六第一項の規定に準じて算出した比率が百二十パーセントを下回る者

  ロ 他の金融商品取引業者(第一種金融商品取引業を行う者に限る。ロにおいて同じ。)が現に用いている商号と同一の商号又は他の金融商品取引業者と誤認されるおそれのある商号を用いようとする者

2前項第五号ニからヘまでの「主要株主」とは、会社の総株主等の議決権(総株主、総社員、総会員、総組合員又は総出資者の議決権をいい、株式会社にあつては、株主総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない株式についての議決権を除き、会社法第八百七十九条第三項の規定により議決権を有するものとみなされる株式についての議決権を含む。以下同じ。)の百分の二十(会社の財務及び業務の方針の決定に対して重要な影響を与えることが推測される事実として内閣府令で定める事実がある場合には、百分の十五)以上の数の議決権(保有の態様その他の事情を勘案して内閣府令で定めるものを除く。第四項及び第三十二条第一項において「対象議決権」という。)を保有している者をいう。

3第一項第五号ニの「子会社」とは、会社がその総株主等の議決権の過半数を保有する他の会社をいう。この場合において、会社及びその一若しくは二以上の子会社又は当該会社の一若しくは二以上の子会社がその総株主等の議決権の過半数を保有する他の会社は、当該会社の子会社とみなす。

4次の各号に掲げる場合における第二項の規定の適用については、当該各号に定める対象議決権は、これを保有しているものとみなす。

 一 金銭の信託契約その他の契約又は法律の規定に基づき、会社の対象議決権を行使することができる権限又は当該議決権の行使について指図を行うことができる権限を有する場合 当該対象議決権

 二 株式の所有関係、親族関係その他の政令で定める特別の関係にある者が法人の対象議決権を保有する場合 当該特別の関係にある者が保有する当該対象議決権

5第二項及び前項の規定の適用に関し必要な事項は、政令で定める。

(認可)
第三〇条 金融商品取引業者は、第二条第八項第十号に掲げる行為を業として行おうとするときは、内閣総理大臣の認可を受けなければならない。

2内閣総理大臣は、金融商品取引業者に対し前項の認可をしたときは、その旨を当該金融商品取引業者の登録に付記しなければならない。

(認可の条件)
第三〇条の二 内閣総理大臣は、前条第一項の認可に条件を付することができる。

2前項の条件は、公益又は投資者保護のため必要な最小限度のものでなければならない。

(認可の申請)
第三〇条の三 第三十条第一項の認可を受けようとする金融商品取引業者は、次に掲げる事項を記載した認可申請書を内閣総理大臣に提出しなければならない。

 一 商号

 二 登録年月日及び登録番号

2前項の認可申請書には、損失の危険の管理方法、業務分掌の方法その他の業務の内容及び方法として内閣府令で定めるものを記載した書類その他内閣府令で定める書類を添付しなければならない。

(認可の基準)
第三〇条の四 内閣総理大臣は、第三十条第一項の認可をしようとするときは、次に掲げる基準に適合するかどうかを審査しなければならない。

 一 損失の危険の管理に関し、適切な体制及び規則の整備を行つていること。

 二 資本金の額が、公益又は投資者保護のため必要かつ適当なものとして政令で定める金額以上であること。

 三 純財産額が前号に規定する金額以上であること。

 四 第四十六条の六第二項の規定に違反していないこと。

 五 認可申請者の売買価格の決定方法、受渡しその他の決済の方法その他内閣府令で定める業務の内容及び方法が、公益又は投資者保護のため必要かつ適当なものであること。

(変更登録等)
第三一条 金融商品取引業者は、第二十九条の二第一項各号(第五号を除く。)に掲げる事項について変更があつたときは、その日から二週間以内に、その旨を内閣総理大臣に届け出なければならない。

2内閣総理大臣は、前項の規定による届出を受理したときは、届出があつた事項を金融商品取引業者登録簿に登録しなければならない。

3金融商品取引業者は、第二十九条の二第二項第二号に掲げる書類に記載した業務の内容又は方法について変更があつたときは、内閣府令で定めるところにより、遅滞なく、その旨を内閣総理大臣に届け出なければならない。

4金融商品取引業者は、第二十九条の二第一項第五号に掲げる事項について変更をしようとするときは、内閣府令で定めるところにより、内閣総理大臣の行う変更登録を受けなければならない。

5第二十九条の三及び第二十九条の四の規定は、前項の変更登録について準用する。この場合において、第二十九条の三第一項中「次に掲げる事項」とあるのは「変更に係る事項」と、第二十九条の四第一項中「次の各号」とあるのは「次の各号(第一号イからハまで、第二号及び第三号を除く。)」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

6第三十条第一項の認可を受けた金融商品取引業者は、第三項の規定にかかわらず、当該認可を受けた業務に係る損失の危険の管理方法、売買価格の決定方法、受渡しその他の決済の方法その他内閣府令で定める業務の内容及び方法を変更しようとする場合においては、内閣総理大臣の認可を受けなければならない。

(営業保証金)
第三一条の二 金融商品取引業者(第二種金融商品取引業を行う個人及び投資助言・代理業のみを行う者に限る。以下この条において同じ。)は、営業保証金を主たる営業所又は事務所の最寄りの供託所に供託しなければならない。

2前項の営業保証金の額は、金融商品取引業者の業務の実情及び投資者の保護の必要性を考慮して、政令で定める額とする。

3金融商品取引業者は、政令で定めるところにより、当該金融商品取引業者のために所要の営業保証金が内閣総理大臣の命令に応じて供託される旨の契約を締結し、その旨を内閣総理大臣に届け出たときは、当該契約の効力の存する間、当該契約において供託されることとなつている金額(以下この条において「契約金額」という。)につき第一項の営業保証金の全部又は一部の供託をしないことができる。

4内閣総理大臣は、投資者保護のため必要があると認めるときは、金融商品取引業者と前項の契約を締結した者又は当該金融商品取引業者に対し、契約金額に相当する金額の全部又は一部を供託すべき旨を命ずることができる。

5金融商品取引業者は、第一項の営業保証金につき供託(第三項の契約の締結を含む。)を行い、その旨を内閣総理大臣に届け出た後でなければ、金融商品取引業を開始してはならない。

6金融商品取引業者と投資顧問契約を締結した者、金融商品取引業者による投資顧問契約又は投資一任契約の代理又は媒介により投資顧問契約又は投資一任契約を締結した者及び金融商品取引業者による有価証券の売買又はその媒介、取次ぎ若しくは代理により有価証券の売買契約を締結した者は、これらの契約により生じた債権に関し、当該金融商品取引業者に係る営業保証金について、他の債権者に先立ち弁済を受ける権利を有する。

7前項の権利の実行に関し必要な事項は、政令で定める。

8金融商品取引業者は、第六項の権利の実行その他の理由により、営業保証金の額(契約金額を含む。第十項において同じ。)が第二項の政令で定める額に不足することとなつたときは、内閣府令で定める日から三週間以内にその不足額につき供託(第三項の契約の締結を含む。)を行い、その旨を遅滞なく内閣総理大臣に届け出なければならない。

9第一項又は前項の規定により供託する営業保証金は、国債証券、地方債証券その他の内閣府令で定める有価証券をもつてこれに充てることができる。

10第一項、第四項又は第八項の規定により供託した営業保証金は、第五十二条第一項若しくは第四項若しくは第五十四条の規定により第二十九条の登録が取り消されたとき、第五十条の二第二項の規定により第二十九条の登録がその効力を失つたとき、第二種金融商品取引業(個人が行う場合に限る。)及び投資助言・代理業以外の金融商品取引業を行うことにつき前条第四項の変更登録を受けたとき、又は営業保証金の額が第二項の政令で定める額を超えることとなつたときは、政令で定めるところにより、その全部又は一部を取り戻すことができる。

11前各項に規定するもののほか、営業保証金に関し必要な事項は、内閣府令・法務省令で定める。

(商号等の使用制限)
第三一条の三 金融商品取引業者でない者は、金融商品取引業者という商号若しくは名称又はこれに紛らわしい商号若しくは名称を用いてはならない。

(取締役等の兼職制限等)
第三一条の四 金融商品取引業者(有価証券関連業を行う者に限る。以下この条(第四項を除く。)において同じ。)の取締役、会計参与(会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員)、監査役又は執行役は、当該金融商品取引業者の親銀行等の取締役、会計参与、監査役若しくは執行役(理事、監事その他これらに準ずる者を含む。)又は使用人を兼ねてはならない。

2金融商品取引業者の取締役、会計参与、監査役若しくは執行役又は使用人は、当該金融商品取引業者の子銀行等の取締役、会計参与(会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員)、監査役又は執行役(理事、監事その他これらに準ずる者を含む。)を兼ねてはならない。

3金融商品取引業者の常務に従事する取締役(委員会設置会社にあつては、執行役)は、前二項の規定の適用がある場合を除き、銀行、協同組織金融機関その他政令で定める金融機関の常務に従事してはならない。

4金融商品取引業者(第一種金融商品取引業又は投資運用業を行う者に限る。以下この項において同じ。)の取締役又は執行役は、他の会社の取締役、会計参与(会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員。以下この項において同じ。)、監査役若しくは執行役に就任した場合(他の会社の取締役、会計参与、監査役又は執行役が金融商品取引業者の取締役又は執行役を兼ねることとなつた場合を含む。)又は他の会社の取締役、会計参与、監査役若しくは執行役を退任した場合には、内閣府令で定めるところにより、遅滞なく、その旨を内閣総理大臣に届け出なければならない。

5第一項の「親銀行等」とは、金融商品取引業者の総株主等の議決権の過半数を保有していることその他の当該金融商品取引業者と密接な関係を有する法人その他の団体として政令で定める要件に該当する者(第三十三条の三第二項第三号及び第四十四条の三において「親法人等」という。)のうち、銀行、協同組織金融機関その他政令で定める金融機関に該当するものをいう。

6第二項の「子銀行等」とは、金融商品取引業者が総株主等の議決権の過半数を保有していることその他の当該金融商品取引業者と密接な関係を有する法人その他の団体として政令で定める要件に該当する者(第三十三条の三第二項第三号及び第四十四条の三において「子法人等」という。)のうち、銀行、協同組織金融機関その他政令で定める金融機関に該当するものをいう。

7第五項に規定する総株主等の議決権の過半数の保有の判定に関し必要な事項は、その保有の態様その他の事情を勘案して、内閣府令で定める。

(取締役等の適格性等)
第三一条の五 会社法第三百三十一条第二項ただし書(同法第三百三十五条第一項において準用する場合を含む。)、第三百三十二条第二項(同法第三百三十四条第一項において準用する場合を含む。)、第三百三十六条第二項及び第四百二条第五項ただし書の規定は、金融商品取引業者(第一種金融商品取引業又は投資運用業を行う者に限る。)については、適用しない。

    第三款 主要株主

(対象議決権保有届出書の提出)
第三二条 金融商品取引業者(第一種金融商品取引業又は投資運用業を行う者に限り、外国法人を除く。以下この款において同じ。)の主要株主(第二十九条の四第二項に規定する主要株主をいう。以下この節において同じ。)となつた者は、内閣府令で定めるところにより、対象議決権保有割合(対象議決権の保有者の保有する当該対象議決権の数を当該金融商品取引業者の総株主等の議決権の数で除して得た割合をいう。)、保有の目的その他内閣府令で定める事項を記載した対象議決権保有届出書を、遅滞なく、内閣総理大臣に提出しなければならない。

2前項の対象議決権保有届出書には、第二十九条の四第一項第五号ニ(1)及び(2)並びにホ(1)から(3)までに該当しないことを誓約する書面その他内閣府令で定める書類を添付しなければならない。

(主要株主に対する措置命令等)
第三二条の二 内閣総理大臣は、金融商品取引業者の主要株主が第二十九条の四第一項第五号ニ(1)若しくは(2)又はホ(1)から(3)までのいずれかに該当する場合には、当該主要株主に対し三月以内の期間を定めて当該金融商品取引業者の主要株主でなくなるための措置その他必要な措置をとることを命ずることができる。

(主要株主でなくなつた旨の届出)
第三二条の三 金融商品取引業者の主要株主は、当該金融商品取引業者の主要株主でなくなつたときは、遅滞なく、その旨を内閣総理大臣に届け出なければならない。

(主要株主に関する規定の準用)
第三二条の四 前三条の規定は、金融商品取引業者を子会社(第二十九条の四第三項に規定する子会社をいう。)とする持株会社の株主又は出資者について準用する。

    第四款 登録金融機関

(金融機関の有価証券関連業の禁止等)
第三三条 銀行、協同組織金融機関その他政令で定める金融機関は、有価証券関連業又は投資運用業を行つてはならない。ただし、有価証券関連業については、銀行、協同組織金融機関その他政令で定める金融機関が他の法律の定めるところにより投資の目的をもつて、又は信託契約に基づいて信託をする者の計算において有価証券の売買若しくは有価証券関連デリバティブ取引を行う場合は、この限りでない。

2前項本文の規定は、銀行、協同組織金融機関その他政令で定める金融機関が、書面取次ぎ行為(顧客の書面による注文を受けてその計算において有価証券の売買又は有価証券関連デリバティブ取引を行うことをいい、当該注文に関する顧客に対する勧誘に基づき行われるもの及び当該金融機関が行う投資助言業務に関しその顧客から注文を受けて行われるものを除く。次条第一号において同じ。)又は次の各号に掲げる有価証券若しくは取引について、当該各号に定める行為を行う場合には、適用しない。

 一 第二条第一項第一号及び第二号に掲げる有価証券、同項第三号に掲げる有価証券(政府が元本の償還及び利息の支払について保証しているもの並びに商工組合中央金庫法(昭和十一年法律第十四号)第三十三条ノ二に規定する短期商工債、信用金庫法(昭和二十六年法律第二百三十八号)第五十四条の四第一項に規定する短期債及び農林中央金庫法(平成十三年法律第九十三号)第六十二条の二第一項に規定する短期農林債に限る。)、第二条第一項第四号に掲げる有価証券、同項第五号に掲げる有価証券(政府が元本の償還及び利息の支払について保証しているもの並びに社債等の振替に関する法律第六十六条第一号に規定する短期社債及びこれに類するものとして政令で定めるものに限る。)、第二条第一項第八号に掲げる有価証券、同項第十一号に掲げる有価証券(投資信託及び投資法人に関する法律第百三十九条の十二第一項に規定する短期投資法人債及びこれに類するものとして政令で定めるものに限る。次号において「短期投資法人債等」という。)、第二条第一項第十二号から第十四号までに掲げる有価証券、同項第十五号に掲げる有価証券(発行の日から償還の日までの期間が一年未満のものに限る。)、同項第十六号に掲げる有価証券、同項第十七号に掲げる有価証券のうち政令で定めるもの、同項第十八号に掲げる有価証券、同項第二十一号に掲げる有価証券のうち政令で定めるもの並びに同条第二項の規定により有価証券とみなされる同項各号に掲げる権利(第四号の政令で定める権利を除く。) 同条第八項第一号から第三号まで、第六号、第八号及び第九号に掲げる行為

 二 第二条第一項第十号及び第十一号に掲げる有価証券(短期投資法人債等を除く。) 同条第八項第一号から第三号までに掲げる行為及び同項第九号に掲げる行為(有価証券の売出しの取扱いを除く。)

 三 第二条第一項第十七号に掲げる有価証券のうち同項第一号の性質を有するもの 次に掲げる行為

  イ 市場デリバティブ取引及び外国市場デリバティブ取引並びにこれらに係る第二条第八項第二号又は第三号に掲げる行為

  ロ 私募の取扱い

  ハ 金融商品取引業者(第一種金融商品取引業を行う者に限る。)の委託を受けて、当該金融商品取引業者のために行う第二条第十一項第一号から第三号までに掲げる行為(イ及びロに掲げるものを除く。)

 四 前三号に掲げる有価証券以外の有価証券及び第二条第二項の規定により有価証券とみなされる同項第三号及び第四号に掲げる権利であつて政令で定めるもの 次に掲げる行為

  イ 私募の取扱い(政令で定める有価証券に係るものを除く。)

  ロ 金融商品取引業者(第一種金融商品取引業を行う者に限る。)の委託を受けて、当該金融商品取引業者のために行う第二条第十一項第一号から第三号までに掲げる行為(イに掲げるものを除く。)

 五 次に掲げる取引 第二条第八項第四号に掲げる行為(ロに掲げる取引については、均一の条件で、多数の者を相手方として行う場合として政令で定める場合に該当するものを除く。)

  イ 第一号に掲げる有価証券(当該有価証券に係る二以上の有価証券の価格に基づき当事者間で取り決めた方法により算出される指数を含む。)に係る店頭デリバティブ取引

  ロ 前三号に掲げる有価証券(当該有価証券に係る二以上の有価証券の価格に基づき当事者間で取り決めた方法により算出される指数を含む。)に係る店頭デリバティブ取引のうち決済方法が差金の授受に限られているもの

 六 有価証券の売買及び有価証券関連デリバティブ取引その他政令で定める取引 有価証券等清算取次ぎ

3第二十九条の規定は、銀行、協同組織金融機関その他政令で定める金融機関が、次に掲げる行為(以下「デリバティブ取引等」という。)のうち第二十八条第八項第三号から第六号までに掲げるもの(以下「有価証券関連デリバティブ取引等」という。)以外のものを業として行う場合、第二条第八項第七号に掲げる行為を業として行う場合又は投資助言・代理業若しくは有価証券等管理業務を行う場合には、適用しない。

 一 市場デリバティブ取引等(市場デリバティブ取引又はこれに係る第二条第八項第二号若しくは第三号に掲げる行為をいう。)

 二 店頭デリバティブ取引等

 三 外国市場デリバティブ取引等(外国市場デリバティブ取引又はこれに係る第二条第八項第二号若しくは第三号に掲げる行為をいう。)

(金融機関の登録)
第三三条の二 銀行、協同組織金融機関その他政令で定める金融機関は、次に掲げる行為のいずれかを業として行おうとするとき、又は投資助言・代理業若しくは有価証券等管理業務を行おうとするときは、内閣総理大臣の登録を受けなければならない。

 一 書面取次ぎ行為

 二 前条第二項各号に掲げる有価証券又は取引についての当該各号に定める行為(同条第一項ただし書に該当するものを除く。)

 三 デリバティブ取引等のうち有価証券関連デリバティブ取引等以外のもの(他の法律の定めるところにより投資の目的をもつて、又は信託契約に基づいて信託をする者の計算において行うものを除く。)

 四 第二条第八項第七号に掲げる行為

(金融機関の登録申請)
第三三条の三 前条の登録を受けようとする者は、次に掲げる事項を記載した登録申請書を内閣総理大臣に提出しなければならない。

 一 商号又は名称

 二 資本金の額、基金の総額又は出資の総額

 三 役員の氏名又は名称

 四 会計参与設置会社にあつては、会計参与の氏名又は名称

 五 本店その他の営業所又は事務所の名称及び所在地

 六 他に事業を行つているときは、その事業の種類

 七 その他内閣府令で定める事項

2前項の登録申請書には、次に掲げる書類を添付しなければならない。

 一 第三十三条の五第一項第一号及び第二号に該当しないことを誓約する書面

 二 損失の危険の管理方法、業務分掌の方法その他の業務の内容及び方法として内閣府令で定めるものを記載した書類

 三 親法人等、子法人等その他の関係会社の状況として内閣府令で定めるものを記載した書類

 四 前三号に掲げるもののほか、定款、登記事項証明書、貸借対照表、損益計算書その他内閣府令で定める書類

3前項第四号に掲げる書類を添付する場合において、定款若しくは貸借対照表が電磁的記録で作成されているとき、又は損益計算書について書面に代えて電磁的記録の作成がされているときは、書類に代えて電磁的記録(内閣府令で定めるものに限る。)を添付することができる。

(金融機関登録簿への登録)
第三三条の四 内閣総理大臣は、第三十三条の二の登録の申請があつた場合においては、次条第一項の規定により登録を拒否する場合を除くほか、次に掲げる事項を金融機関登録簿に登録しなければならない。

 一 前条第一項各号に掲げる事項

 二 登録年月日及び登録番号

2内閣総理大臣は、金融機関登録簿を公衆の縦覧に供しなければならない。

(金融機関の登録の拒否等)
第三三条の五 内閣総理大臣は、登録申請者が次の各号のいずれかに該当するとき(第三号にあつてはその行おうとする業務が投資助言・代理業のみであるときを除く。)、又は登録申請書若しくはこれに添付すべき書類若しくは電磁的記録のうちに虚偽の記載若しくは記録があり、若しくは重要な事実の記載若しくは記録が欠けているときは、その登録を拒否しなければならない。

 一 第五十二条の二第一項の規定により第三十三条の二の登録を取り消され、若しくは第六十六条の二十第一項の規定により第六十六条の登録を取り消され、その取消しの日から五年を経過しない者又はこの法律に相当する外国の法令の規定により当該外国において受けている同種類の登録(当該登録に類する許可その他の行政処分を含む。)を取り消され、その取消しの日から五年を経過しない者

 二 この法律、担保付社債信託法、金融機関の信託業務の兼営等に関する法律、商品取引所法、投資信託及び投資法人に関する法律、宅地建物取引業法、出資の受入れ、預り金及び金利等の取締りに関する法律、割賦販売法、海外商品市場における先物取引の受託等に関する法律、貸金業の規制等に関する法律、特定商品等の預託等取引契約に関する法律、商品投資に係る事業の規制に関する法律、不動産特定共同事業法、資産の流動化に関する法律、金融業者の貸付業務のための社債の発行等に関する法律、信託業法その他政令で定める法律又はこれらに相当する外国の法令の規定に違反し、罰金の刑(これに相当する外国の法令による刑を含む。)に処せられ、その刑の執行を終わり、又はその刑の執行を受けることがなくなつた日から五年を経過しない者

 三 登録金融機関業務(第三十三条の二の登録に係る業務をいう。以下同じ。)を適確に遂行するに足りる人的構成を有しない者

2内閣総理大臣は、銀行、協同組織金融機関その他政令で定める金融機関に、第三十三条第二項第五号に掲げる取引について、同号に定める行為を業として行うことを登録する場合には、株券に係る取引の公正の確保のため必要な範囲内において内閣府令で定める条件を付してするものとする。

(変更の届出)
第三三条の六 登録金融機関は、第三十三条の三第一項各号に掲げる事項について変更があつたときは、その日から二週間以内に、その旨を内閣総理大臣に届け出なければならない。

2内閣総理大臣は、前項の規定による届出を受理したときは、届出があつた事項を金融機関登録簿に登録しなければならない。

3登録金融機関は、第三十三条の三第二項第二号に掲げる書類に記載した業務の内容又は方法について変更があつたときは、内閣府令で定めるところにより、遅滞なく、その旨を内閣総理大臣に届け出なければならない。

(解釈規定)
第三三条の七 第三十三条の規定は、内閣総理大臣が、銀行、協同組織金融機関その他政令で定める金融機関が総株主等の議決権の過半数を保有する者に、第二十九条の登録及び第三十条第一項の認可をすることを妨げるものではない。

(信託業務を営む場合等の特例等)
第三三条の八 銀行、協同組織金融機関その他政令で定める金融機関が金融機関の信託業務の兼営等に関する法律第一条第一項の認可を受けた金融機関である場合における第三十三条第一項及び第二項、第三十三条の二並びに第五十二条の二第一項第四号の規定の適用については、第三十三条第一項中「有価証券関連業又は投資運用業」とあるのは「有価証券関連業」と、同条第二項中「行われるもの及び当該金融機関が行う投資助言業務に関しその顧客から注文を受けて行われるもの」とあるのは「行われるもの」と、第三十三条の二中「投資助言・代理業若しくは有価証券等管理業務」とあるのは「投資助言・代理業、投資運用業(第二条第八項第十四号又は第十五号に掲げる行為(これらの規定の金銭その他の財産を信託財産として所有して行うものに限る。)を行う業務を除く。以下この章において同じ。)若しくは有価証券等管理業務」と、同号中「投資助言・代理業」とあるのは「投資助言・代理業又は投資運用業」とする。

2第二十九条の規定は、次の各号に掲げる者が政令で定めるところにより登録金融機関を代理して当該各号に規定する業務(以下この条において「特定金融商品取引業務」という。)を行う場合には、適用しない。この場合において、特定金融商品取引業務を行う者は、その者が代理する登録金融機関の使用人とみなして、この法律の規定を適用する。

 一 登録金融機関の代理を行う者のうち政令で定める者 第三十三条第二項第二号に掲げる有価証券につき同号に定める行為を行う業務

 二 登録金融機関の代理を行う者のうち次に掲げる者 第二条第二十五項第二号に掲げる金融指標に係る同条第二十二項第二号に掲げる取引のうち、当該登録金融機関が当該取引の相手方から金銭を受領し、これに対して約定数値と現実数値の差に基づいて算出される金銭を支払うことを約する行為(同条第二十五項第二号に掲げる金融指標に係る変動により当該相手方があらかじめ支払つた金銭の額を上回る損失を受けるおそれがないものに限る。)を行う業務

  イ 個人である損害保険代理店(保険業法第二条第二十一項に規定する損害保険代理店をいう。以下この号において同じ。)

  ロ 個人である損害保険代理店の使用人のうち保険業法第三百二条の規定による届出が行われているもの

  ハ 法人である損害保険代理店の役員又は使用人のうち保険業法第三百二条の規定による届出が行われているもの

  ニ 法人である損害保険代理店の代表権を有する役員

3特定金融商品取引業務を行う者が代理する登録金融機関は、その者が特定金融商品取引業務につき顧客に加えた損害を賠償する責任を負う。ただし、当該登録金融機関がその者の選任につき相当の注意をし、かつ、その者の行う特定金融商品取引業務につき顧客に加えた損害の発生の防止に努めたときは、この限りでない。

    第五款 特定投資家

(特定投資家への告知義務)
第三四条 金融商品取引業者等(金融商品取引業者又は登録金融機関をいう。以下同じ。)は、顧客を相手方とし、又は顧客のために金融商品取引行為(第二条第八項各号に掲げる行為をいう。以下同じ。)を行うことを内容とする契約(以下「金融商品取引契約」という。)の申込みを特定投資家(同条第三十一項第四号に掲げる者に限る。)から受けた場合であつて、当該申込みに係る金融商品取引契約と同じ金融商品取引契約の種類として内閣府令で定めるもの(以下この款において「契約の種類」という。)に属する金融商品取引契約を過去に当該特定投資家との間で締結したことがない場合には、当該申込みに係る金融商品取引契約を締結するまでに、当該特定投資家に対し、当該特定投資家が次条第一項の規定による申出ができる旨を告知しなければならない。

(特定投資家が特定投資家以外の顧客とみなされる場合)
第三四条の二 特定投資家(第二条第三十一項第四号に掲げる者に限る。)は、金融商品取引業者等に対し、契約の種類ごとに、当該契約の種類に属する金融商品取引契約に関して自己を特定投資家以外の顧客として取り扱うよう申し出ることができる。

2金融商品取引業者等は、第十項の規定の適用がある場合その他正当な理由がある場合を除き、前項の規定による申出を受けた後最初に当該申出に係る契約の種類に属する金融商品取引契約(以下この条において「対象契約」という。)の締結の勧誘又は締結のいずれかを行うまでに、当該申出を承諾しなければならない。

3金融商品取引業者等は、前項の規定により承諾する場合には、第一項の規定による申出をした特定投資家(以下この条において「申出者」という。)に対し、あらかじめ、次に掲げる事項を記載した書面を交付しなければならない。この場合において、第二号に規定する期限日は、第一号に規定する承諾日から起算して一年を経過する日(内閣府令で定める場合にあつては、当該経過する日前で内閣府令で定める日)としなければならない。

 一 前項の規定により承諾する日(第五項各号及び第九項において「承諾日」という。)

 二 対象契約の締結の勧誘又は締結をする場合において、当該申出者を特定投資家以外の顧客として取り扱う期間の末日(以下この条において「期限日」という。)

 三 対象契約の属する契約の種類

 四 期限日以前に対象契約の締結の勧誘又は締結をする場合において、当該申出者を特定投資家以外の顧客として取り扱う旨

 五 期限日後に対象契約の締結の勧誘又は締結をする場合において、当該申出者を特定投資家として取り扱う旨

 六 その他内閣府令で定める事項

4金融商品取引業者等は、前項の規定による書面の交付に代えて、政令で定めるところにより、申出者の承諾を得て、当該書面に記載すべき事項を電子情報処理組織を使用する方法その他の情報通信の技術を利用する方法であつて内閣府令で定めるものにより提供することができる。この場合において、当該金融商品取引業者等は、当該書面を交付したものとみなす。

5金融商品取引業者等が第二項の規定による承諾及び第三項の規定による書面の交付をした場合であつて、申出者が次に掲げる者である場合におけるこの法律(この款を除く。)の規定の適用については、当該申出者は、特定投資家以外の顧客とみなす。

 一 当該金融商品取引業者等が承諾日から期限日までに行う対象契約の締結の勧誘の相手方

 二 当該金融商品取引業者等が承諾日から期限日までに締結する対象契約の相手方

6金融商品取引業者等は、対象契約(第二条第八項第二号から第四号まで、第十号及び第十三号に規定する代理を行うことを内容とするものに限る。以下この項及び第八項において「特定対象契約」という。)の締結に関して申出者が前項の規定の適用を受ける場合において、当該特定対象契約に基づき当該申出者を代理して期限日以前に金融商品取引契約を締結するときは、当該金融商品取引契約の相手方である他の金融商品取引業者等(次項及び第八項において「相手方金融商品取引業者等」という。)に対し、あらかじめ、当該金融商品取引契約に関して申出者が特定投資家以外の顧客とみなされる旨を告知しなければならない。

7金融商品取引業者等が前項の規定による告知をした場合には、相手方金融商品取引業者等に対しては、前条の規定は、適用しない。

8特定対象契約を締結した金融商品取引業者等が第六項の規定による告知をした場合には、当該金融商品取引業者等が当該特定対象契約に基づき申出者を代理して相手方金融商品取引業者等との間で締結する金融商品取引契約(期限日以前に締結するものに限る。)については、当該申出者を特定投資家以外の顧客とみなして、この法律(この款を除く。)の規定を適用する。

9金融商品取引業者等は、期限日後最初に対象契約の申込みを申出者から受けた場合であつて、承諾日以後において対象契約の属する契約の種類に係る第一項の規定による申出(次項において「更新申出」という。)を当該申出者から受けていない場合には、当該申込みに係る対象契約を締結するまでに、当該申出者に対し、対象契約に関して当該申出者を特定投資家として取り扱うこととなる旨を告知しなければならない。

10金融商品取引業者等は、期限日以前に更新申出を申出者から受けた場合であつて、当該更新申出に係る第二項の規定による承諾をする場合には、期限日から期限日後最初に対象契約の締結の勧誘又は締結をするまでに、当該承諾をしなければならない。

11期限日以前に申出者が新たに適格機関投資家となつた場合には、当該申出者が適格機関投資家となつた日以後は、第五項から第九項までの規定は、適用しない。

(特定投資家以外の顧客である法人が特定投資家とみなされる場合)
第三四条の三 法人(特定投資家を除く。)は、金融商品取引業者等に対し、契約の種類ごとに、当該契約の種類に属する金融商品取引契約に関して自己を特定投資家として取り扱うよう申し出ることができる。

2金融商品取引業者等は、前項の規定による申出を承諾する場合には、あらかじめ、次に掲げる事項を記載した書面により、当該申出をした法人(以下この条において「申出者」という。)の同意を得なければならない。この場合において、第二号に規定する期限日は、第一号に規定する承諾日から起算して一年を経過する日(内閣府令で定める場合にあつては、当該経過する日前で内閣府令で定める日)としなければならない。

 一 この項の規定による承諾をする日(第四項各号において「承諾日」という。)

 二 当該申出に係る契約の種類に属する金融商品取引契約(以下この条において「対象契約」という。)の締結の勧誘又は締結をする場合において、申出者を特定投資家として取り扱う期間の末日(以下この条において「期限日」という。)

 三 対象契約の属する契約の種類

 四 当該申出者が次に掲げる事項を理解している旨

  イ 特定投資家が金融商品取引業者等から対象契約の締結の勧誘を受け、又は当該金融商品取引業者等に対象契約の申込みをし、若しくは当該金融商品取引業者等と対象契約を締結する場合におけるこの法律の規定の適用の特例の内容として内閣府令で定める事項

  ロ 対象契約に関して特定投資家として取り扱われることがその知識、経験及び財産の状況に照らして適当ではない者が特定投資家として取り扱われる場合には、当該者の保護に欠けることとなるおそれがある旨

 五 期限日以前に対象契約の締結の勧誘又は締結をする場合において、当該申出者を特定投資家として取り扱う旨

 六 期限日後に対象契約の締結の勧誘又は締結をする場合において、当該申出者を特定投資家以外の顧客として取り扱う旨

 七 その他内閣府令で定める事項

3金融商品取引業者等は、前項の規定による書面による同意に代えて、政令で定めるところにより、申出者の承諾を得て、当該書面による同意を電子情報処理組織を使用する方法その他の情報通信の技術を利用する方法であつて内閣府令で定めるものにより得ることができる。この場合において、当該金融商品取引業者等は、当該書面による同意を得たものとみなす。

4金融商品取引業者等が第二項の規定による承諾をし、かつ、申出者が同項の規定による書面による同意をした場合であつて、当該申出者が次に掲げる者である場合におけるこの法律(この款を除く。)の規定の適用については、当該申出者は、特定投資家とみなす。

 一 当該金融商品取引業者等が承諾日から期限日までに行う対象契約の締結の勧誘の相手方

 二 当該金融商品取引業者等が承諾日から期限日までに締結する対象契約の相手方

5金融商品取引業者等は、対象契約(第二条第八項第二号から第四号まで、第十号及び第十三号に規定する代理を行うことを内容とするものに限る。以下この項及び次項において「特定対象契約」という。)の締結に関して申出者が前項の規定の適用を受ける場合において、当該特定対象契約に基づき当該申出者を代理して期限日以前に金融商品取引契約を締結するときは、当該金融商品取引契約の相手方である他の金融商品取引業者等(次項において「相手方金融商品取引業者等」という。)に対し、あらかじめ、当該金融商品取引契約に関して申出者が特定投資家とみなされる旨を告知しなければならない。

6特定対象契約を締結した金融商品取引業者等が前項の規定による告知をした場合には、当該金融商品取引業者等が当該特定対象契約に基づき申出者を代理して相手方金融商品取引業者等との間で締結する金融商品取引契約(期限日以前に締結するものに限る。)については、当該申出者を特定投資家とみなして、この法律(この款を除く。)の規定を適用する。

7金融商品取引業者等は、期限日以前に対象契約の属する契約の種類に係る第一項の規定による申出(以下この項において「更新申出」という。)を申出者から受けた場合には、期限日以前に当該更新申出に係る第二項の規定による承諾をしてはならない。

(特定投資家以外の顧客である個人が特定投資家とみなされる場合)
第三四条の四 次に掲げる個人(適格機関投資家を除く。)は、金融商品取引業者等に対し、契約の種類ごとに、当該契約の種類に属する金融商品取引契約に関して自己を特定投資家として取り扱うよう申し出ることができる。

 一 商法第五百三十五条に規定する匿名組合契約を締結した営業者である個人(内閣府令で定めるものを除く。)その他これに類するものとして内閣府令で定める個人

 二 前号に掲げるもののほか、その知識、経験及び財産の状況に照らして特定投資家に相当する者として内閣府令で定める要件に該当する個人

2金融商品取引業者等は、前項の規定による申出を受けた場合には、当該申出をした個人(以下この条において「申出者」という。)に対し、前条第二項第四号イ及びロに掲げる事項を記載した書面を交付するとともに、申出者が前項各号に掲げる者のいずれかに該当することを確認しなければならない。

3第三十四条の二第四項の規定は、前項の規定による書面の交付について準用する。

4前条第二項から第七項までの規定は、金融商品取引業者等が第一項の規定による申出を承諾する場合について準用する。この場合において、同条第二項中「当該申出をした法人」とあるのは「次条第二項に規定する申出者」と、同条第四項中「第二項の規定による承諾」とあるのは「次条第二項の規定による書面の交付及び確認並びに第二項の規定による承諾」と、同条第七項中「第一項」とあるのは「次条第一項」と読み替えるものとする。

(政令への委任)
第三四条の五 この款に定めるもののほか、特定投資家が特定投資家以外の顧客とみなされる場合又は特定投資家以外の顧客が特定投資家とみなされる場合の手続その他この款の規定の適用に関し必要な事項は、政令で定める。

   第二節 業務

    第一款 通則

(第一種金融商品取引業又は投資運用業を行う者の業務の範囲)
第三五条 金融商品取引業者(第一種金融商品取引業又は投資運用業を行う者に限る。以下この条において同じ。)は、金融商品取引業のほか、次に掲げる行為を業として行うことその他の金融商品取引業に付随する業務を行うことができる。

 一 有価証券の貸借又はその媒介若しくは代理

 二 第百五十六条の二十四第一項に規定する信用取引に付随する金銭の貸付け

 三 顧客から保護預りをしている有価証券を担保とする金銭の貸付け(内閣府令で定めるものに限る。)

 四 有価証券に関する顧客の代理

 五 投資信託及び投資法人に関する法律第二条第十一項に規定する投資信託委託会社の第二条第一項第十号に掲げる有価証券に係る収益金、償還金又は解約金の支払に係る業務の代理

 六 投資信託及び投資法人に関する法律第二条第十二項に規定する投資法人の第二条第一項第十一号に掲げる有価証券に係る金銭の分配、払戻金若しくは残余財産の分配又は利息若しくは償還金の支払に係る業務の代理

 七 累積投資契約(金融商品取引業者(有価証券等管理業務を行う者に限る。)が顧客から金銭を預かり、当該金銭を対価としてあらかじめ定めた期日において当該顧客に有価証券を継続的に売り付ける契約をいう。)の締結(内閣府令で定めるものに限る。)

 八 有価証券に関連する情報の提供又は助言(第二条第八項第十一号に掲げる行為に該当するものを除く。)

 九 他の金融商品取引業者等の業務の代理(金融商品取引業(登録金融機関が行う登録金融機関業務を含む。)及び金融商品取引業に付随する業務(この号に規定する業務を除く。)のうち代理する金融商品取引業者が行うことができる業務に係るものに限り、第五号に掲げるものを除く。)

 十 投資信託及び投資法人に関する法律第二条第十三項に規定する登録投資法人の資産の保管

 十一 他の事業者の事業の譲渡、合併、会社の分割、株式交換若しくは株式移転に関する相談に応じ、又はこれらに関し仲介を行うこと。

 十二 他の事業者の経営に関する相談に応じること。

 十三 通貨その他デリバティブ取引(有価証券関連デリバティブ取引を除く。)に関連する資産として政令で定めるものの売買又はその媒介、取次ぎ若しくは代理

 十四 譲渡性預金その他金銭債権(有価証券に該当するものを除く。)の売買又はその媒介、取次ぎ若しくは代理

 十五 次に掲げる資産に対する投資として、運用財産(投資運用業を行う金融商品取引業者等が第四十二条第一項に規定する権利者のため運用を行う金銭その他の財産をいう。以下同じ。)の運用を行うこと。

  イ 投資信託及び投資法人に関する法律第二条第一項に規定する特定資産(不動産その他の政令で定める資産を除く。)

  ロ イに掲げるもののほか、政令で定める資産

2金融商品取引業者は、金融商品取引業及び前項の規定により行う業務のほか、次に掲げる業務を行うことができる。

 一 商品取引所法第二条第十六項に規定する商品市場における取引等に係る業務

 二 商品の価格その他の指標に係る変動、市場間の格差等を利用して行う取引として内閣府令で定めるものに係る業務(前号に掲げる業務を除く。)

 三 貸金業の規制等に関する法律第二条第一項に規定する貸金業その他金銭の貸付け又は金銭の貸借の媒介に係る業務

 四 宅地建物取引業法第二条第二号に規定する宅地建物取引業又は同条第一号に規定する宅地若しくは建物の賃貸に係る業務

 五 不動産特定共同事業法第二条第四項に規定する不動産特定共同事業

 六 有価証券又はデリバティブ取引に係る権利以外の資産に対する投資として、運用財産の運用を行う業務(前項第十五号に掲げる行為を行う業務に該当するものを除く。)

 七 その他内閣府令で定める業務

3金融商品取引業者は、前項各号に掲げる業務を行うこととなつたときは、内閣府令で定めるところにより、遅滞なく、その旨を内閣総理大臣に届け出なければならない。

4金融商品取引業者は、金融商品取引業並びに第一項及び第二項の規定により行う業務のほか、内閣総理大臣の承認を受けた業務を行うことができる。

5内閣総理大臣は、前項の承認の申請があつた場合には、当該申請に係る業務を行うことが公益に反すると認められるとき、又は当該業務に係る損失の危険の管理が困難であるために投資者の保護に支障を生ずると認められるときに限り、承認しないことができる。

6金融商品取引業者は、第三項の規定により届け出た業務又は第四項の規定により承認を受けた業務を廃止したときは、遅滞なく、その旨を内閣総理大臣に届け出なければならない。

7第一項、第二項及び第四項の規定は、金融商品取引業者が第一項各号若しくは第二項各号に掲げる業務又は第四項の承認を受けた業務を行う場合において、これらの業務に関する法律の適用を排除するものと解してはならない。

(第二種金融商品取引業又は投資助言・代理業のみを行う者の兼業の範囲)
第三五条の二 金融商品取引業者(第二種金融商品取引業又は投資助言・代理業のみを行う者に限る。次項において同じ。)は、金融商品取引業(第二種金融商品取引業又は投資助言・代理業に限る。)のほか、他の業務を兼業することができる。

2前項の規定は、金融商品取引業者が同項に規定する他の業務を兼業する場合において、当該業務に関する法律の適用を排除するものと解してはならない。

(顧客に対する誠実義務)
第三六条 金融商品取引業者等並びにその役員及び使用人は、顧客に対して誠実かつ公正に、その業務を遂行しなければならない。

(標識の掲示)
第三六条の二 金融商品取引業者等は、営業所又は事務所ごとに、公衆の見やすい場所に、内閣府令で定める様式の標識を掲示しなければならない。

2金融商品取引業者等以外の者は、前項の標識又はこれに類似する標識を掲示してはならない。

(名義貸しの禁止)
第三六条の三 金融商品取引業者等は、自己の名義をもつて、他人に金融商品取引業(登録金融機関にあつては、登録金融機関業務。以下この款において同じ。)を行わせてはならない。

(社債の管理の禁止等)
第三六条の四 金融商品取引業者(有価証券関連業を行う者に限る。次項において同じ。)は、会社法第七百二条に規定する社債管理者又は担保付社債信託法第二条第一項に規定する信託契約の受託会社となることができない。

2金融商品取引業者は、他の法律の規定にかかわらず、引受人となることができる。

(広告等の規制)
第三七条 金融商品取引業者等は、その行う金融商品取引業の内容について広告その他これに類似するものとして内閣府令で定める行為をするときは、内閣府令で定めるところにより、次に掲げる事項を表示しなければならない。

 一 当該金融商品取引業者等の商号、名称又は氏名

 二 金融商品取引業者等である旨及び当該金融商品取引業者等の登録番号

 三 当該金融商品取引業者等の行う金融商品取引業の内容に関する事項であつて、顧客の判断に影響を及ぼすこととなる重要なものとして政令で定めるもの

2金融商品取引業者等は、その行う金融商品取引業に関して広告その他これに類似するものとして内閣府令で定める行為をするときは、金融商品取引行為を行うことによる利益の見込みその他内閣府令で定める事項について、著しく事実に相違する表示をし、又は著しく人を誤認させるような表示をしてはならない。

(取引態様の事前明示義務)
第三七条の二 金融商品取引業者等は、顧客から有価証券の売買又は店頭デリバティブ取引に関する注文を受けたときは、あらかじめ、その者に対し自己がその相手方となつて当該売買若しくは取引を成立させるか、又は媒介し、取次ぎし、若しくは代理して当該売買若しくは取引を成立させるかの別を明らかにしなければならない。

(契約締結前の書面の交付)
第三七条の三 金融商品取引業者等は、金融商品取引契約を締結しようとするときは、内閣府令で定めるところにより、あらかじめ、顧客に対し、次に掲げる事項を記載した書面を交付しなければならない。ただし、投資者の保護に支障を生ずることがない場合として内閣府令で定める場合は、この限りでない。

 一 当該金融商品取引業者等の商号、名称又は氏名及び住所

 二 金融商品取引業者等である旨及び当該金融商品取引業者等の登録番号

 三 当該金融商品取引契約の概要

 四 手数料、報酬その他の当該金融商品取引契約に関して顧客が支払うべき対価に関する事項であつて内閣府令で定めるもの

 五 顧客が行う金融商品取引行為について金利、通貨の価格、金融商品市場における相場その他の指標に係る変動により損失が生ずることとなるおそれがあるときは、その旨

 六 前号の損失の額が顧客が預託すべき委託証拠金その他の保証金その他内閣府令で定めるものの額を上回るおそれがあるときは、その旨

 七 前各号に掲げるもののほか、金融商品取引業の内容に関する事項であつて、顧客の判断に影響を及ぼすこととなる重要なものとして内閣府令で定める事項

2第三十四条の二第四項の規定は、前項の規定による書面の交付について準用する。

3金融商品取引業者等は、第二条第二項の規定により有価証券とみなされる同項各号に掲げる権利に係る金融商品取引契約の締結の勧誘(募集若しくは売出し又は募集若しくは売出しの取扱いであつて、政令で定めるものに限る。)を行う場合には、あらかじめ、当該金融商品取引契約に係る第一項の書面の内容を内閣総理大臣に届け出なければならない。ただし、投資者の保護に支障を生ずることがない場合として内閣府令で定める場合は、この限りでない。

(契約締結時等の書面の交付)
第三七条の四 金融商品取引業者等は、金融商品取引契約が成立したときその他内閣府令で定めるときは、遅滞なく、内閣府令で定めるところにより、書面を作成し、これを顧客に交付しなければならない。ただし、その金融商品取引契約の内容その他の事情を勘案し、当該書面を顧客に交付しなくても公益又は投資者保護のため支障を生ずることがないと認められるものとして内閣府令で定める場合は、この限りでない。

2第三十四条の二第四項の規定は、前項の規定による書面の交付について準用する。

(保証金の受領に係る書面の交付)
第三七条の五 金融商品取引業者等は、その行う金融商品取引業に関して顧客が預託すべき保証金(内閣府令で定めるものに限る。)を受領したときは、顧客に対し、直ちに、内閣府令で定めるところにより、その旨を記載した書面を交付しなければならない。

2第三十四条の二第四項の規定は、前項の規定による書面の交付について準用する。

(書面による解除)
第三七条の六 金融商品取引業者等と金融商品取引契約(当該金融商品取引契約の内容その他の事情を勘案して政令で定めるものに限る。)を締結した顧客は、内閣府令で定める場合を除き、第三十七条の四第一項の書面を受領した日から起算して政令で定める日数を経過するまでの間、書面により当該金融商品取引契約の解除を行うことができる。

2前項の規定による金融商品取引契約の解除は、当該金融商品取引契約の解除を行う旨の書面を発した時に、その効力を生ずる。

3金融商品取引業者等は、第一項の規定による金融商品取引契約の解除があつた場合には、当該金融商品取引契約の解除までの期間に相当する手数料、報酬その他の当該金融商品取引契約に関して顧客が支払うべき対価(次項において「対価」という。)の額として内閣府令で定める金額を超えて当該金融商品取引契約の解除に伴う損害賠償又は違約金の支払を請求することができない。

4金融商品取引業者等は、第一項の規定による金融商品取引契約の解除があつた場合において、当該金融商品取引契約に係る対価の前払を受けているときは、これを顧客に返還しなければならない。ただし、前項の内閣府令で定める金額については、この限りでない。

5前各項の規定に反する特約で顧客に不利なものは、無効とする。

(禁止行為)
第三八条 金融商品取引業者等又はその役員若しくは使用人は、次に掲げる行為をしてはならない。ただし、第三号から第五号までに掲げる行為にあつては、投資者の保護に欠け、取引の公正を害し、又は金融商品取引業の信用を失墜させるおそれのないものとして内閣府令で定めるものを除く。

 一 金融商品取引契約の締結又はその勧誘に関して、顧客に対し虚偽のことを告げる行為

 二 顧客に対し、不確実な事項について断定的判断を提供し、又は確実であると誤解させるおそれのあることを告げて金融商品取引契約の締結の勧誘をする行為

 三 金融商品取引契約(当該金融商品取引契約の内容その他の事情を勘案し、投資者の保護を図ることが特に必要なものとして政令で定めるものに限る。)の締結の勧誘の要請をしていない顧客に対し、訪問し又は電話をかけて、金融商品取引契約の締結の勧誘をする行為

 四 金融商品取引契約(当該金融商品取引契約の内容その他の事情を勘案し、投資者の保護を図ることが必要なものとして政令で定めるものに限る。)の締結につき、その勧誘に先立つて、顧客に対し、その勧誘を受ける意思の有無を確認することをしないで勧誘をする行為

 五 金融商品取引契約(当該金融商品取引契約の内容その他の事情を勘案し、投資者の保護を図ることが必要なものとして政令で定めるものに限る。)の締結の勧誘を受けた顧客が当該金融商品取引契約を締結しない旨の意思(当該勧誘を引き続き受けることを希望しない旨の意思を含む。)を表示したにもかかわらず、当該勧誘を継続する行為

 六 前各号に掲げるもののほか、投資者の保護に欠け、若しくは取引の公正を害し、又は金融商品取引業の信用を失墜させるものとして内閣府令で定める行為

第三八条の二 金融商品取引業者等は、その行う投資助言・代理業又は投資運用業に関して、次に掲げる行為をしてはならない。

 一 投資顧問契約、投資一任契約若しくは第二条第八項第十二号イに掲げる契約の締結又は解約に関し、偽計を用い、又は暴行若しくは脅迫をする行為

 二 顧客を勧誘するに際し、顧客に対して、損失の全部又は一部を補てんする旨を約束する行為

(損失補てん等の禁止)
第三九条 金融商品取引業者等は、次に掲げる行為をしてはならない。

 一 有価証券の売買その他の取引(買戻価格があらかじめ定められている買戻条件付売買その他の政令で定める取引を除く。)又はデリバティブ取引(以下この条において「有価証券売買取引等」という。)につき、当該有価証券又はデリバティブ取引(以下この条において「有価証券等」という。)について顧客(信託会社等(信託会社又は金融機関の信託業務の兼営等に関する法律第一条第一項の認可を受けた金融機関をいう。以下同じ。)が、信託契約に基づいて信託をする者の計算において、有価証券の売買又はデリバティブ取引を行う場合にあつては、当該信託をする者を含む。以下この条において同じ。)に損失が生ずることとなり、又はあらかじめ定めた額の利益が生じないこととなつた場合には自己又は第三者がその全部又は一部を補てんし、又は補足するため当該顧客又は第三者に財産上の利益を提供する旨を、当該顧客又はその指定した者に対し、申し込み、若しくは約束し、又は第三者に申し込ませ、若しくは約束させる行為

 二 有価証券売買取引等につき、自己又は第三者が当該有価証券等について生じた顧客の損失の全部若しくは一部を補てんし、又はこれらについて生じた顧客の利益に追加するため当該顧客又は第三者に財産上の利益を提供する旨を、当該顧客又はその指定した者に対し、申し込み、若しくは約束し、又は第三者に申し込ませ、若しくは約束させる行為

 三 有価証券売買取引等につき、当該有価証券等について生じた顧客の損失の全部若しくは一部を補てんし、又はこれらについて生じた顧客の利益に追加するため、当該顧客又は第三者に対し、財産上の利益を提供し、又は第三者に提供させる行為

2金融商品取引業者等の顧客は、次に掲げる行為をしてはならない。

 一 有価証券売買取引等につき、金融商品取引業者等又は第三者との間で、前項第一号の約束をし、又は第三者に当該約束をさせる行為(当該約束が自己がし、又は第三者にさせた要求による場合に限る。)

 二 有価証券売買取引等につき、金融商品取引業者等又は第三者との間で、前項第二号の約束をし、又は第三者に当該約束をさせる行為(当該約束が自己がし、又は第三者にさせた要求による場合に限る。)

 三 有価証券売買取引等につき、金融商品取引業者等又は第三者から、前項第三号の提供に係る財産上の利益を受け、又は第三者に当該財産上の利益を受けさせる行為(前二号の約束による場合であつて当該約束が自己がし、又は第三者にさせた要求によるとき及び当該財産上の利益の提供が自己がし、又は第三者にさせた要求による場合に限る。)

3第一項の規定は、同項各号の申込み、約束又は提供が事故(金融商品取引業者等又はその役員若しくは使用人の違法又は不当な行為であつて当該金融商品取引業者等とその顧客との間において争いの原因となるものとして内閣府令で定めるものをいう。以下この節及び次節において同じ。)による損失の全部又は一部を補てんするために行うものである場合については、適用しない。ただし、同項第二号の申込み又は約束及び同項第三号の提供にあつては、その補てんに係る損失が事故に起因するものであることにつき、当該金融商品取引業者等があらかじめ内閣総理大臣の確認を受けている場合その他内閣府令で定める場合に限る。

4第二項の規定は、同項第一号又は第二号の約束が事故による損失の全部又は一部を補てんする旨のものである場合及び同項第三号の財産上の利益が事故による損失の全部又は一部を補てんするため提供されたものである場合については、適用しない。

5第三項ただし書の確認を受けようとする者は、内閣府令で定めるところにより、その確認を受けようとする事実その他の内閣府令で定める事項を記載した申請書に当該事実を証するために必要な書類として内閣府令で定めるものを添えて内閣総理大臣に提出しなければならない。

(適合性の原則等)
第四〇条 金融商品取引業者等は、業務の運営の状況が次の各号のいずれかに該当することのないように、その業務を行わなければならない。

 一 金融商品取引行為について、顧客の知識、経験、財産の状況及び金融商品取引契約を締結する目的に照らして不適当と認められる勧誘を行つて投資者の保護に欠けることとなつており、又は欠けることとなるおそれがあること。

 二 前号に掲げるもののほか、業務に関して取得した顧客に関する情報の適正な取扱いを確保するための措置を講じていないと認められる状況、その他業務の運営の状況が公益に反し、又は投資者の保護に支障を生ずるおそれがあるものとして内閣府令で定める状況にあること。

(最良執行方針等)
第四〇条の二 金融商品取引業者等は、有価証券の売買及びデリバティブ取引(政令で定めるものを除く。以下この条において「有価証券等取引」という。)に関する顧客の注文について、政令で定めるところにより、最良の取引の条件で執行するための方針及び方法(以下この条において「最良執行方針等」という。)を定めなければならない。

2金融商品取引業者等は、内閣府令で定めるところにより、最良執行方針等を公表しなければならない。

3金融商品取引業者等は、最良執行方針等に従い、有価証券等取引に関する注文を執行しなければならない。

4金融商品取引業者等は、金融商品取引所に上場されている有価証券及び店頭売買有価証券の売買その他の取引で政令で定めるものに関する顧客の注文を受けようとするときは、あらかじめ、顧客に対し、内閣府令で定めるところにより、当該取引に係る最良執行方針等を記載した書面を交付しなければならない。ただし、既に当該書面(当該最良執行方針等を変更した場合にあつては、変更後のものを記載した書面)を交付しているときは、この限りでない。

5金融商品取引業者等は、有価証券等取引に関する顧客の注文を執行した後、内閣府令で定める期間内に当該顧客から求められたときは、当該注文が最良執行方針等に従つて執行された旨を内閣府令で定めるところにより説明した書面を、内閣府令で定めるところにより、当該顧客に交付しなければならない。

6第三十四条の二第四項の規定は、前二項の規定による書面の交付について準用する。

(分別管理が確保されていない場合の売買等の禁止)
第四〇条の三 金融商品取引業者等は、第二条第二項第五号若しくは第六号に掲げる権利又は同条第一項第二十一号に掲げる有価証券(政令で定めるものに限る。)若しくは同条第二項第七号に掲げる権利(政令で定めるものに限る。)については、当該権利又は有価証券に関し出資され、又は拠出された金銭(これに類するものとして政令で定めるものを含む。以下この条において同じ。)が、当該金銭を充てて行われる事業を行う者の固有財産その他当該者の行う他の事業に係る財産と分別して管理することが当該権利又は有価証券に係る契約その他の法律行為において確保されているものとして内閣府令で定めるものでなければ、第二条第八項第一号、第二号又は第七号から第九号までに掲げる行為を行つてはならない。

    第二款 投資助言業務に関する特則

(顧客に対する義務)
第四一条 金融商品取引業者等は、顧客のため忠実に投資助言業務を行わなければならない。

2金融商品取引業者等は、顧客に対し、善良な管理者の注意をもつて投資助言業務を行わなければならない。

(禁止行為)
第四一条の二 金融商品取引業者等は、その行う投資助言業務に関して、次に掲げる行為をしてはならない。

 一 顧客相互間において、他の顧客の利益を図るため特定の顧客の利益を害することとなる取引を行うことを内容とした助言を行うこと。

 二 特定の金融商品、金融指標又はオプションに関し、顧客の取引に基づく価格、指標、数値又は対価の額の変動を利用して自己又は当該顧客以外の第三者の利益を図る目的をもつて、正当な根拠を有しない助言を行うこと。

 三 通常の取引の条件と異なる条件で、かつ、当該条件での取引が顧客の利益を害することとなる条件での取引を行うことを内容とした助言を行うこと(第一号に掲げる行為に該当するものを除く。)。

 四 助言を受けた顧客が行う取引に関する情報を利用して、自己の計算において有価証券の売買その他の取引又はデリバティブ取引(以下「有価証券の売買その他の取引等」という。)を行うこと。

 五 その助言を受けた取引により生じた顧客の損失の全部又は一部を補てんし、又はその助言を受けた取引により生じた顧客の利益に追加するため、当該顧客又は第三者に対し、財産上の利益を提供し、又は第三者に提供させること(事故による損失の全部又は一部を補てんする場合を除く。)。

 六 前各号に掲げるもののほか、投資者の保護に欠け、若しくは取引の公正を害し、又は金融商品取引業の信用を失墜させるものとして内閣府令で定める行為

(有価証券の売買等の禁止)
第四一条の三 金融商品取引業者等は、その行う投資助言業務に関して、顧客を相手方とし、又は顧客のために第二条第八項第一号から第四号までに掲げる行為をしてはならない。ただし、第一種金融商品取引業として行う場合その他政令で定める場合は、この限りでない。

(金銭又は有価証券の預託の受入れ等の禁止)
第四一条の四 金融商品取引業者等は、有価証券等管理業務として行う場合その他政令で定める場合を除くほか、その行う投資助言業務に関して、いかなる名目によるかを問わず、顧客から金銭若しくは有価証券の預託を受け、又は当該金融商品取引業者等と密接な関係を有する者として政令で定める者に顧客の金銭若しくは有価証券を預託させてはならない。

(金銭又は有価証券の貸付け等の禁止)
第四一条の五 金融商品取引業者等は、その行う投資助言業務に関して、顧客に対し金銭若しくは有価証券を貸し付け、又は顧客への第三者による金銭若しくは有価証券の貸付けにつき媒介、取次ぎ若しくは代理をしてはならない。ただし、金融商品取引業者が第百五十六条の二十四第一項に規定する信用取引に付随して顧客に対し金銭又は有価証券を貸し付ける場合その他政令で定める場合は、この限りでない。

    第三款 投資運用業に関する特則

(権利者に対する義務)
第四二条 金融商品取引業者等は、権利者(次の各号に掲げる業務の区分に応じ当該各号に定める者をいう。以下この款において同じ。)のため忠実に投資運用業を行わなければならない。

 一 第二条第八項第十二号に掲げる行為を行う業務 同号イ又はロに掲げる契約の相手方

 二 第二条第八項第十四号に掲げる行為を行う業務 同号に規定する有価証券に表示される権利その他の政令で定める権利を有する者

 三 第二条第八項第十五号に掲げる行為を行う業務 同号イからハまでに掲げる権利その他同号に規定する政令で定める権利を有する者

2金融商品取引業者等は、権利者に対し、善良な管理者の注意をもつて投資運用業を行わなければならない。

(禁止行為)
第四二条の二 金融商品取引業者等は、その行う投資運用業に関して、次に掲げる行為をしてはならない。ただし、第一号及び第二号に掲げる行為にあつては、投資者の保護に欠け、若しくは取引の公正を害し、又は金融商品取引業の信用を失墜させるおそれのないものとして内閣府令で定めるものを除く。

 一 自己又はその取締役若しくは執行役との間における取引を行うことを内容とした運用を行うこと。

 二 運用財産相互間において取引を行うことを内容とした運用を行うこと。

 三 特定の金融商品、金融指標又はオプションに関し、取引に基づく価格、指標、数値又は対価の額の変動を利用して自己又は権利者以外の第三者の利益を図る目的をもつて、正当な根拠を有しない取引を行うことを内容とした運用を行うこと。

 四 通常の取引の条件と異なる条件で、かつ、当該条件での取引が権利者の利益を害することとなる条件での取引を行うことを内容とした運用を行うこと。

 五 運用として行う取引に関する情報を利用して、自己の計算において有価証券の売買その他の取引等を行うこと。

 六 運用財産の運用として行つた取引により生じた権利者の損失の全部若しくは一部を補てんし、又は運用財産の運用として行つた取引により生じた権利者の利益に追加するため、当該権利者又は第三者に対し、財産上の利益を提供し、又は第三者に提供させること(事故による損失の全部又は一部を補てんする場合を除く。)。

 七 前各号に掲げるもののほか、投資者の保護に欠け、若しくは取引の公正を害し、又は金融商品取引業の信用を失墜させるものとして内閣府令で定める行為

(運用権限の委託)
第四二条の三 金融商品取引業者等は、次に掲げる契約その他の法律行為において内閣府令で定める事項の定めがある場合に限り、権利者のため運用を行う権限の全部又は一部を他の金融商品取引業者等(投資運用業を行う者に限る。)その他の政令で定める者に委託することができる。

 一 第二条第八項第十二号イ又はロに掲げる契約

 二 第二条第八項第十四号に規定する有価証券に表示される権利その他の政令で定める権利に係る契約

 三 第二条第八項第十五号イからハまでに掲げる権利その他同号に規定する政令で定める権利に係る契約その他の法律行為

2金融商品取引業者等は、前項の規定にかかわらず、すべての運用財産につき、その運用に係る権限の全部を同項に規定する政令で定める者に委託してはならない。

3金融商品取引業者等が第一項の規定により委託をした場合における第四十二条第一項の規定の適用については、同項中「金融商品取引業者等」とあるのは、「金融商品取引業者等(当該金融商品取引業者等から第四十二条の三第一項の規定により委託を受けた同項に規定する政令で定める者を含む。次項及び次条において同じ。)」とする。

(分別管理)
第四二条の四 金融商品取引業者等は、その行う投資運用業(第二条第八項第十五号に掲げる行為を行う業務に限る。)に関して、内閣府令で定めるところにより、運用財産と自己の固有財産及び他の運用財産とを分別して管理しなければならない。

(金銭又は有価証券の預託の受入れ等の禁止)
第四二条の五 金融商品取引業者等は、有価証券等管理業務として行う場合その他政令で定める場合を除くほか、その行う投資運用業(第二条第八項第十二号に掲げる行為を行う業務に限る。以下この条及び次条において同じ。)に関して、いかなる名目によるかを問わず、顧客から金銭若しくは有価証券の預託を受け、又は当該金融商品取引業者等と密接な関係を有する者として政令で定める者に顧客の金銭若しくは有価証券を預託させてはならない。ただし、当該金融商品取引業者等がその行う投資運用業に関し、顧客のために同項第一号から第四号までに掲げる行為を行う場合において、これらの行為による取引の決済のために必要なときは、この限りでない。

(金銭又は有価証券の貸付け等の禁止)
第四二条の六 金融商品取引業者等は、その行う投資運用業に関して、顧客に対し金銭若しくは有価証券を貸し付け、又は顧客への第三者による金銭若しくは有価証券の貸付けにつき媒介、取次ぎ若しくは代理をしてはならない。ただし、金融商品取引業者が第百五十六条の二十四第一項に規定する信用取引に付随して顧客に対し金銭又は有価証券を貸し付ける場合その他政令で定める場合は、この限りでない。

(運用報告書の交付)
第四二条の七 金融商品取引業者等は、運用財産について、内閣府令で定めるところにより、定期に運用報告書を作成し、当該運用財産に係る知れている権利者に交付しなければならない。ただし、運用報告書を権利者に交付しなくても権利者の保護に支障を生ずることがない場合として内閣府令で定める場合は、この限りでない。

2第三十四条の二第四項の規定は、前項の規定による運用報告書の交付について準用する。

3金融商品取引業者等は、その行う投資運用業(第二条第八項第十五号に掲げる行為を行う業務に限る。)に関して、第一項の運用報告書を作成したときは、遅滞なく、これを内閣総理大臣に届け出なければならない。ただし、一の運用財産の権利者の数が政令で定める数以下である場合その他投資者の保護に支障を生ずることがない場合として内閣府令で定める場合は、この限りでない。

(信託業法の適用除外)
第四二条の八 信託業法第四章の規定は、金融商品取引業者等が投資運用業を行う場合については、適用しない。

    第四款 有価証券等管理業務に関する特則

(善管注意義務)
第四三条 金融商品取引業者等は、顧客に対し、善良な管理者の注意をもつて有価証券等管理業務を行わなければならない。

(分別管理)
第四三条の二 金融商品取引業者等は、次に掲げる有価証券(次項の規定により管理する有価証券を除く。)を、確実にかつ整然と管理する方法として内閣府令で定める方法により、自己の固有財産と分別して管理しなければならない。

 一 第百十九条の規定により金融商品取引業者等が顧客から預託を受けた有価証券(有価証券関連デリバティブ取引に関して預託を受けたものに限る。)又は第百六十一条の二の規定により金融商品取引業者が顧客から預託を受けた有価証券

 二 有価証券関連業又は有価証券関連業に付随する業務として内閣府令で定めるものに係る取引(店頭デリバティブ取引に該当するものその他政令で定める取引を除く。次項第二号及び第七十九条の二十において「対象有価証券関連取引」という。)に関し、顧客の計算において金融商品取引業者等が占有する有価証券又は金融商品取引業者等が顧客から預託を受けた有価証券(前号に掲げる有価証券、契約により金融商品取引業者等が消費できる有価証券その他政令で定める有価証券を除く。)

2金融商品取引業者等は、次に掲げる金銭又は有価証券について、当該金融商品取引業者等が金融商品取引業(登録金融機関業務を含む。以下この項において同じ。)を廃止した場合その他金融商品取引業を行わないこととなつた場合に顧客に返還すべき額として内閣府令で定めるところにより算定したものに相当する金銭を、自己の固有財産と分別して管理し、内閣府令で定めるところにより、当該金融商品取引業者等が金融商品取引業を廃止した場合その他金融商品取引業を行わないこととなつた場合に顧客に返還すべき額に相当する金銭を管理することを目的として、国内において、信託会社等に信託をしなければならない。

 一 第百十九条の規定により金融商品取引業者等が顧客から預託を受けた金銭(有価証券関連デリバティブ取引に関して預託を受けたものに限る。)又は第百六十一条の二の規定により金融商品取引業者が顧客から預託を受けた金銭

 二 対象有価証券関連取引に関し、顧客の計算に属する金銭又は金融商品取引業者等が顧客から預託を受けた金銭(前号に掲げる金銭を除く。)

 三 前項各号に掲げる有価証券のうち、第四十三条の四第一項の規定により担保に供されたもの

3金融商品取引業者は、前二項の規定による管理の状況について、内閣府令で定めるところにより、定期に、公認会計士(公認会計士法(昭和二十三年法律第百三号)第十六条の二第五項に規定する外国公認会計士を含む。第百九十三条の二において同じ。)又は監査法人の監査を受けなければならない。

第四三条の三 金融商品取引業者等は、その行うデリバティブ取引等(有価証券関連デリバティブ取引等に該当するものを除く。次項において同じ。)に関し、第百十九条の規定により顧客から預託を受けた金銭又は有価証券その他の保証金又は有価証券については、内閣府令で定めるところにより、自己の固有財産と区分して管理しなければならない。

2金融商品取引業者等は、その行うデリバティブ取引等に関し、顧客の計算に属する金銭及び金融商品の価額に相当する財産については、内閣府令で定めるところにより、管理しなければならない。

(顧客の有価証券を担保に供する行為等の制限)
第四三条の四 金融商品取引業者等は、顧客の計算において自己が占有する有価証券又は顧客から預託を受けた有価証券を担保に供する場合又は他人に貸し付ける場合には、内閣府令で定めるところにより、当該顧客から書面による同意を得なければならない。

2第三十四条の三第三項の規定は、前項の規定による書面による同意について準用する。

    第五款 弊害防止措置等

(二以上の種別の業務を行う場合の禁止行為)
第四四条 金融商品取引業者等又はその役員若しくは使用人は、二以上の業務の種別(第二十九条の二第一項第五号に規定する業務の種別をいう。)に係る業務を行う場合には、次に掲げる行為をしてはならない。

 一 投資助言業務に係る助言を受けた顧客が行う有価証券の売買その他の取引等に関する情報又は投資運用業に係る運用として行う有価証券の売買その他の取引等に関する情報を利用して、有価証券の売買その他の取引等の委託等(媒介、取次ぎ又は代理の申込みをいう。以下同じ。)を勧誘する行為

 二 投資助言業務及び投資運用業以外の業務による利益を図るため、その行う投資助言業務に関して取引の方針、取引の額若しくは市場の状況に照らして不必要な取引を行うことを内容とした助言を行い、又はその行う投資運用業に関して運用の方針、運用財産の額若しくは市場の状況に照らして不必要な取引を行うことを内容とした運用を行うこと。

 三 前二号に掲げるもののほか、投資者の保護に欠け、若しくは取引の公正を害し、又は金融商品取引業の信用を失墜させるものとして内閣府令で定める行為

(その他業務に係る禁止行為)
第四四条の二 金融商品取引業者又はその役員若しくは使用人は、金融商品取引業及びこれに付随する業務以外の業務(第二号及び第三号において「金融商品取引業者その他業務」という。)を行う場合には、次に掲げる行為をしてはならない。

 一 第百五十六条の二十四第一項に規定する信用取引以外の方法による金銭の貸付けその他信用の供与をすることを条件として有価証券の売買の受託等(委託等を受けることをいう。以下同じ。)をする行為(投資者の保護に欠けるおそれが少ないと認められるものとして内閣府令で定めるものを除く。)

 二 金融商品取引業者その他業務による利益を図るため、その行う投資助言業務に関して取引の方針、取引の額若しくは市場の状況に照らして不必要な取引を行うことを内容とした助言を行い、又はその行う投資運用業に関して運用の方針、運用財産の額若しくは市場の状況に照らして不必要な取引を行うことを内容とした運用を行うこと。

 三 前二号に掲げるもののほか、金融商品取引業者その他業務に関連して行う第二条第八項各号に掲げる行為で投資者の保護に欠け、若しくは取引の公正を害し、又は金融商品取引業の信用を失墜させるものとして内閣府令で定める行為

2登録金融機関又はその役員若しくは使用人は、登録金融機関業務以外の業務(第二号及び第三号において「登録金融機関その他業務」という。)を行う場合には、次に掲げる行為をしてはならない。

 一 金銭の貸付けその他信用の供与をすることを条件として有価証券の売買の受託等をする行為(投資者の保護に欠けるおそれが少ないと認められるものとして内閣府令で定めるものを除く。)

 二 登録金融機関その他業務による利益を図るため、その行う投資助言業務に関して取引の方針、取引の額若しくは市場の状況に照らして不必要な取引を行うことを内容とした助言を行い、又はその行う投資運用業に関して運用の方針、運用財産の額若しくは市場の状況に照らして不必要な取引を行うことを内容とした運用を行うこと。

 三 前二号に掲げるもののほか、登録金融機関その他業務に関連して行う登録金融機関業務に係る行為で投資者の保護に欠け、若しくは取引の公正を害し、又は登録金融機関業務の信用を失墜させるものとして内閣府令で定める行為

(親法人等又は子法人等が関与する行為の制限)
第四四条の三 金融商品取引業者又はその役員若しくは使用人は、次に掲げる行為をしてはならない。ただし、公益又は投資者保護のため支障を生ずることがないと認められるものとして内閣総理大臣の承認を受けたときは、この限りでない。

 一 通常の取引の条件と異なる条件であつて取引の公正を害するおそれのある条件で、当該金融商品取引業者の親法人等又は子法人等と有価証券の売買その他の取引又は店頭デリバティブ取引を行うこと。

 二 当該金融商品取引業者との間で第二条第八項各号に掲げる行為に関する契約を締結することを条件としてその親法人等又は子法人等がその顧客に対して信用を供与していることを知りながら、当該顧客との間で当該契約を締結すること。

 三 当該金融商品取引業者の親法人等又は子法人等の利益を図るため、その行う投資助言業務に関して取引の方針、取引の額若しくは市場の状況に照らして不必要な取引を行うことを内容とした助言を行い、又はその行う投資運用業に関して運用の方針、運用財産の額若しくは市場の状況に照らして不必要な取引を行うことを内容とした運用を行うこと。

 四 前三号に掲げるもののほか、当該金融商品取引業者の親法人等又は子法人等が関与する行為であつて投資者の保護に欠け、若しくは取引の公正を害し、又は金融商品取引業の信用を失墜させるおそれのあるものとして内閣府令で定める行為

2登録金融機関又はその役員若しくは使用人は、次に掲げる行為をしてはならない。ただし、公益又は投資者保護のため支障を生ずることがないと認められるものとして内閣総理大臣の承認を受けたときは、この限りでない。

 一 通常の取引の条件と異なる条件であつて取引の公正を害するおそれのある条件で、当該登録金融機関の親法人等又は子法人等と有価証券の売買その他の取引又は店頭デリバティブ取引を行うこと。

 二 その親法人等又は子法人等との間で第二条第八項各号に掲げる行為に関する契約を締結することを条件として当該登録金融機関がその顧客に対して信用を供与しながら、当該顧客との間で第三十三条第二項第四号ロに掲げる行為をすること。

 三 当該登録金融機関の親法人等又は子法人等の利益を図るため、その行う投資助言業務に関して取引の方針、取引の額若しくは市場の状況に照らして不必要な取引を行うことを内容とした助言を行い、又はその行う投資運用業に関して運用の方針、運用財産の額若しくは市場の状況に照らして不必要な取引を行うことを内容とした運用を行うこと。

 四 前三号に掲げるもののほか、当該登録金融機関の親法人等又は子法人等が関与する行為であつて投資者の保護に欠け、若しくは取引の公正を害し、又は登録金融機関業務の信用を失墜させるおそれのあるものとして内閣府令で定める行為

(引受人の信用供与の制限)
第四四条の四 有価証券の引受人となつた金融商品取引業者は、当該有価証券を売却する場合において、引受人となつた日から六月を経過する日までは、その買主に対し買入代金につき貸付けその他信用の供与をしてはならない。

    第六款 雑則

第四五条 次の各号に掲げる規定は、当該各号に定める者が特定投資家である場合には、適用しない。ただし、公益又は特定投資家の保護のため支障を生ずるおそれがあるものとして内閣府令で定める場合は、この限りでない。

 一 第三十七条、第三十八条第三号から第五号まで及び第四十条第一号 金融商品取引業者等が行う金融商品取引契約の締結の勧誘の相手方

 二 第三十七条の二から第三十七条の六まで、第四十条の二第四項及び第四十三条の四 金融商品取引業者等が申込みを受け、又は締結した金融商品取引契約の相手方

 三 第四十一条の四及び第四十一条の五 金融商品取引業者等が締結した投資顧問契約の相手方

 四 第四十二条の五から第四十二条の七まで 金融商品取引業者等が締結した投資一任契約の相手方

   第三節 経理

    第一款 第一種金融商品取引業を行う金融商品取引業者

(事業年度)
第四六条 金融商品取引業者(第一種金融商品取引業を行う者に限る。以下この款において同じ。)の事業年度は、四月一日から翌年三月三十一日までとする。

(業務に関する帳簿書類)
第四六条の二 金融商品取引業者は、内閣府令で定めるところにより、その業務に関する帳簿書類を作成し、これを保存しなければならない。

(事業報告書の提出等)
第四六条の三 金融商品取引業者は、事業年度ごとに、内閣府令で定めるところにより、事業報告書を作成し、毎事業年度経過後三月以内に、これを内閣総理大臣に提出しなければならない。

2金融商品取引業者は、前項の規定により事業報告書を提出するほか、内閣府令で定めるところにより、その業務又は財産の状況を内閣総理大臣に報告しなければならない。

3内閣総理大臣は、公益又は投資者保護のため必要かつ適当であると認めるときは、金融商品取引業者に対し、政令で定めるところにより、第一項の事業報告書の全部又は一部の公告を命ずることができる。

(説明書類の縦覧)
第四六条の四 金融商品取引業者は、事業年度ごとに、業務及び財産の状況に関する事項として内閣府令で定めるものを記載した説明書類を作成し、毎事業年度経過後政令で定める期間を経過した日から一年間、これをすべての営業所又は事務所に備え置き、公衆の縦覧に供しなければならない。

(金融商品取引責任準備金)
第四六条の五 金融商品取引業者は、有価証券の売買その他の取引又はデリバティブ取引等の取引量に応じ、内閣府令で定めるところにより、金融商品取引責任準備金を積み立てなければならない。

2前項の金融商品取引責任準備金は、有価証券の売買その他の取引又はデリバティブ取引等に関して生じた事故による損失の補てんに充てる場合その他内閣府令で定める場合のほか、使用してはならない。

(自己資本規制比率)
第四六条の六 金融商品取引業者は、資本金、準備金その他の内閣府令で定めるものの額の合計額から固定資産その他の内閣府令で定めるものの額の合計額を控除した額の、保有する有価証券の価格の変動その他の理由により発生し得る危険に対応する額として内閣府令で定めるものの合計額に対する比率(以下「自己資本規制比率」という。)を算出し、毎月末及び内閣府令で定める場合に、内閣総理大臣に届け出なければならない。

2金融商品取引業者は、自己資本規制比率が百二十パーセントを下回ることのないようにしなければならない。

3金融商品取引業者は、毎年三月、六月、九月及び十二月の末日における自己資本規制比率を記載した書面を作成し、当該末日から一月を経過した日から三月間、すべての営業所又は事務所に備え置き、公衆の縦覧に供しなければならない。

    第二款 第一種金融商品取引業を行わない金融商品取引業者

(業務に関する帳簿書類)
第四七条 金融商品取引業者(第一種金融商品取引業を行う者を除く。以下この款において同じ。)は、内閣府令で定めるところにより、その業務に関する帳簿書類を作成し、これを保存しなければならない。

(事業報告書の提出)
第四七条の二 金融商品取引業者は、事業年度ごとに、内閣府令で定めるところにより、事業報告書を作成し、毎事業年度経過後三月以内に、これを内閣総理大臣に提出しなければならない。

(説明書類の縦覧)
第四七条の三 金融商品取引業者は、内閣府令で定めるところにより、事業年度ごとに、前条の事業報告書に記載されている事項のうち投資者保護のため必要と認められるものとして内閣府令で定めるものを記載した説明書類を作成し、毎事業年度経過後政令で定める期間を経過した日から一年間、これをすべての営業所又は事務所に備え置き、公衆の縦覧に供しなければならない。

    第三款 登録金融機関

(業務に関する帳簿書類)
第四八条 登録金融機関は、内閣府令で定めるところにより、その業務に関する帳簿書類を作成し、これを保存しなければならない。

(事業報告書の提出等)
第四八条の二 登録金融機関は、事業年度ごとに、内閣府令で定めるところにより、事業報告書を作成し、毎事業年度経過後三月以内に、これを内閣総理大臣に提出しなければならない。

2登録金融機関は、前項の規定により事業報告書を提出するほか、内閣府令で定めるところにより、その業務又は財産の状況を内閣総理大臣に報告しなければならない。

3内閣総理大臣は、公益又は投資者保護のため必要かつ適当であると認めるときは、登録金融機関に対し、政令で定めるところにより、第一項の事業報告書の全部又は一部の公告を命ずることができる。

(金融商品取引責任準備金)
第四八条の三 登録金融機関は、有価証券の売買その他の取引又はデリバティブ取引等の取引量に応じ、内閣府令で定めるところにより、金融商品取引責任準備金を積み立てなければならない。

2前項の金融商品取引責任準備金は、有価証券の売買その他の取引又はデリバティブ取引等に関して生じた事故による損失の補てんに充てる場合その他内閣府令で定める場合のほか、使用してはならない。

    第四款 外国法人等に対する特例

(適用除外)
第四九条 第四十六条の規定は、金融商品取引業者が外国法人である場合については、適用しない。

(事業報告書の提出等に関する特例)
第四九条の二 金融商品取引業者が外国法人である場合における第四十六条の三第一項の規定の適用については、同項中「事業年度ごとに」とあるのは「毎年四月一日から翌年三月三十一日までの期間ごとに」と、「毎事業年度経過後三月以内」とあるのは「当該期間経過後政令で定める期間内」とする。

2金融商品取引業者が外国法人である場合における第四十六条の四の規定の適用については、同条中「事業年度ごとに」とあるのは「毎年四月一日から翌年三月三十一日までの期間ごとに」と、「毎事業年度経過後」とあるのは「当該期間経過後」とする。

3金融商品取引業者が外国法人である場合における第四十六条の六第一項の規定の適用については、同項中「資本金」とあるのは「持込資本金」と、「準備金」とあるのは「国内の営業所又は事務所において積み立てられた準備金」と、「固定資産」とあるのは「国内の営業所又は事務所における固定資産」とする。

4金融商品取引業者が外国法人又は外国に住所を有する個人である場合における第四十七条の二の規定及び登録金融機関が外国法人である場合における第四十八条の二第一項の規定の適用については、これらの規定中「三月以内」とあるのは、「政令で定める期間内」とする。

(その他の書類等の提出等)
第四九条の三 金融商品取引業者(第一種金融商品取引業を行う外国法人に限る。以下この款において同じ。)は、内閣府令で定めるところにより、事業年度ごとに、その行う業務の全部に関し作成した貸借対照表、損益計算書その他財務計算に関する書類及び当該事業年度における業務の概要を記載した書面を、当該事業年度経過後政令で定める期間内に、内閣総理大臣に提出しなければならない。

2金融商品取引業者は、前項の規定により書類及び書面を提出するほか、内閣府令で定めるところにより、当該金融商品取引業者の業務又は財産の状況を内閣総理大臣に報告しなければならない。

(損失準備金)
第四九条の四 金融商品取引業者は、内閣府令で定めるところにより、第二十九条の四第一項第四号の政令で定める金額に達するまでは、その金融商品取引業を行うため国内に設けるすべての営業所又は事務所(次項及び次条において「すべての営業所又は事務所」という。)の業務に係る利益の額に十分の一を超えない範囲内で内閣府令で定める率を乗じた額以上の額を、損失準備金としてその国内における主たる営業所又は事務所において積み立てなければならない。

2前項の損失準備金は、内閣総理大臣の承認を受けて当該金融商品取引業者のすべての営業所又は事務所の業務に係る純損失の補てんに充てる場合のほか、使用してはならない。

(資産の国内保有)
第四九条の五 金融商品取引業者は、内閣府令で定めるところにより、金融商品取引責任準備金の額、損失準備金の額及びそのすべての営業所又は事務所の計算に属する負債のうち政令で定めるものの額を合計した金額に相当する資産を、国内において保有しなければならない。

   第四節 監督

(休止等の届出)
第五〇条 金融商品取引業者等は、次の各号のいずれかに該当することとなつたときは、遅滞なく、その旨を内閣総理大臣に届け出なければならない。

 一 業務(金融商品取引業又は登録金融機関業務(以下この節において「金融商品取引業等」という。)に限る。)を休止し、又は再開したとき(第三十条第一項の認可を受けた金融商品取引業者にあつては、当該認可に係る業務を休止し、又は再開したときを含む。)。

 二 第三十条第一項の認可に係る業務を廃止したとき。

 三 金融商品取引業者である法人が、他の法人と合併したとき(当該金融商品取引業者である法人が合併により消滅したときを除く。)、分割により他の法人の事業(金融商品取引業等に係るものに限る。以下この号及び次条において同じ。)の全部若しくは一部を承継したとき、又は他の法人から事業の全部若しくは一部を譲り受けたとき。

 四 金融商品取引業者(有価証券関連業を行う者に限る。次号において同じ。)が、銀行、協同組織金融機関その他政令で定める金融機関、外国においてこれらの者が行う業務と同種類の業務を行う法人、金融商品取引業者(法人である場合に限る。)、金融商品取引業を行う外国の法人その他内閣府令で定める法人(同号及び第五十六条の二第一項において「銀行等」という。)について、その総株主等の議決権の過半数を取得し、又は保有したとき。

 五 金融商品取引業者が、その総株主等の議決権の過半数を保有している銀行等についてその総株主等の議決権の過半数を保有しないこととなつたとき、又は当該銀行等が合併し、解散し、若しくは業務の全部を廃止したとき。

 六 金融商品取引業者(第一種金融商品取引業又は投資運用業を行う者に限る。)の総株主等の議決権の過半数が他の一の法人その他の団体によつて保有されることとなつたとき。

 七 破産手続開始、再生手続開始又は更生手続開始の申立てを行つたとき。

 八 その他内閣府令で定める場合に該当するとき。

2前項第四号に規定する総株主等の議決権の過半数の保有の判定に関し必要な事項は、その保有の態様その他の事情を勘案して、内閣府令で定める。

(廃業等の届出等)
第五〇条の二 金融商品取引業者等が次の各号のいずれかに該当することとなつたときは、当該各号に定める者は、その日から三十日以内に、その旨を内閣総理大臣に届け出なければならない。

 一 金融商品取引業者である個人が死亡したとき その相続人

 二 金融商品取引業等を廃止したとき その法人又は個人

 三 金融商品取引業者等である法人が合併により消滅したとき その法人を代表する役員であつた者

 四 金融商品取引業者等である法人が破産手続開始の決定により解散したとき その破産管財人

 五 金融商品取引業者等である法人が合併及び破産手続開始の決定以外の理由により解散したとき その清算人

 六 金融商品取引業者等である法人が分割により事業の全部又は一部を承継させたとき その法人

 七 事業の全部又は一部を譲渡したとき その法人又は個人

2金融商品取引業者等が前項各号のいずれかに該当することとなつたとき(同項第六号にあつては分割により事業の全部を承継させたとき、同項第七号にあつては事業の全部を譲渡したときに限る。)は、当該金融商品取引業者等の第二十九条又は第三十三条の二の登録は、その効力を失う。

3金融商品取引業者である個人(投資助言業務を行う者に限る。)が死亡した場合においては、相続人は被相続人の死亡後六十日間(当該期間内に第二十九条の四第一項の規定による登録の拒否の処分があつたとき、又は次項の規定により読み替えて適用する第五十二条第一項の規定により金融商品取引業(投資助言業務に限る。以下この項から第五項までにおいて同じ。)の廃止を命じられたときは、当該処分のあつた日又は当該廃止を命じられた日までの間。以下この項において「継続業務期間」という。)は、引き続き金融商品取引業を行うことができる。相続人が継続業務期間内に第二十九条の登録(当該相続人が金融商品取引業者である場合にあつては、第三十一条第四項の変更登録。以下この項において同じ。)の申請をした場合において、当該継続業務期間を経過したときは、その申請について登録又は登録の拒否の処分があるまでの間も、同様とする。

4前項の規定により引き続き金融商品取引業を行うことができる場合においては、相続人を金融商品取引業者(投資助言業務を行う者に限る。)とみなして、第三十六条から第三十六条の三まで、第三十七条、第三十七条の三、第三十七条の四、第三十七条の六から第三十八条の二まで、第四十条、第四十一条から第四十一条の五まで、第四十四条から第四十四条の三まで、第四十五条、第四十七条から第四十七条の三まで、第四十九条の二第四項、第四十九条の四、第四十九条の五、第五十一条、第五十二条第一項(第一号又は第六号から第九号までに係る部分に限る。)、第四項若しくは第五項又は第五十六条の二(第一項又は第三項に限る。)の規定(これらの規定に係る罰則を含む。)を適用する。この場合において、第五十二条第一項中「第二十九条の登録を取り消し」とあるのは、「金融商品取引業の廃止を命じ」とする。

5前項の規定により読み替えて適用する第五十二条第一項の規定により金融商品取引業の廃止が命じられた場合における第二十九条の四第一項の規定の適用については、当該廃止を命じられた相続人を第五十二条第一項の規定により第二十九条の登録を取り消された者と、当該廃止を命じられた日を同項の規定による同条の登録の取消しの日とみなす。

6金融商品取引業者等は、金融商品取引業等(投資助言・代理業を除く。第八項及び第五十六条第一項において同じ。)の廃止をし、合併(当該金融商品取引業者等が合併により消滅する場合の当該合併に限る。)をし、合併及び破産手続開始の決定以外の理由による解散をし、分割による事業の全部若しくは一部の承継をさせ、又は事業の全部若しくは一部の譲渡をしようとするときは、その日の三十日前までに、内閣府令で定めるところにより、その旨を公告するとともに、すべての営業所又は事務所の公衆の目につきやすい場所に掲示しなければならない。

7金融商品取引業者等は、前項の規定による公告をしたときは、直ちに、その旨を内閣総理大臣に届け出なければならない。

8金融商品取引業者等は、第六項の規定による公告をした場合(合併、分割による事業の全部又は一部の承継及び事業の全部又は一部の譲渡に係る公告をした場合を除く。)においては、当該金融商品取引業者等が行つた有価証券の売買その他の取引及びデリバティブ取引等(第五十六条において「顧客取引」という。)を、速やかに結了し、かつ、金融商品取引業等に関し顧客から預託を受けた財産及びその計算において自己が占有する財産を、遅滞なく返還しなければならない。

9会社法第九百四十条第一項(第一号に係る部分に限る。)及び第三項の規定は、金融商品取引業者等(会社に限る。)が電子公告(同法第二条第三十四号に規定する電子公告をいう。以下同じ。)により第六項の規定による公告をする場合について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

10会社法第九百四十条第一項(第一号に係る部分に限る。)及び第三項、第九百四十一条、第九百四十六条、第九百四十七条、第九百五十一条第二項、第九百五十三条並びに第九百五十五条の規定は、金融商品取引業者等(外国会社に限る。)が電子公告により第六項の規定による公告をする場合について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

(金融商品取引業者に対する業務改善命令)
第五一条 内閣総理大臣は、金融商品取引業者の業務の運営又は財産の状況に関し、公益又は投資者保護のため必要かつ適当であると認めるときは、その必要の限度において、当該金融商品取引業者に対し、業務の方法の変更その他業務の運営又は財産の状況の改善に必要な措置をとるべきことを命ずることができる。

(登録金融機関に対する業務改善命令)
第五一条の二 内閣総理大臣は、登録金融機関の業務の運営に関し、公益又は投資者保護のため必要かつ適当であると認めるときは、その必要の限度において、当該登録金融機関に対し、業務の方法の変更その他業務の運営の改善に必要な措置をとるべきことを命ずることができる。

(金融商品取引業者に対する監督上の処分)
第五二条 内閣総理大臣は、金融商品取引業者が次の各号のいずれかに該当する場合においては、当該金融商品取引業者の第二十九条の登録を取り消し、第三十条第一項の認可を取り消し、又は六月以内の期間を定めて業務の全部若しくは一部の停止を命ずることができる。

 一 第二十九条の四第一項第一号(イにあつては、この法律に相当する外国の法令の規定に係る部分に限る。)、第二号又は第三号に該当することとなつたとき。

 二 第一種金融商品取引業、第二種金融商品取引業又は投資運用業を行う金融商品取引業者が、第二十九条の四第一項第四号に該当することとなつたとき。

 三 第一種金融商品取引業又は投資運用業を行う金融商品取引業者が、第二十九条の四第一項第五号イ又はロに該当することとなつたとき。

 四 第一種金融商品取引業を行う金融商品取引業者が、第二十九条の四第一項第六号ロに該当することとなつたとき。

 五 不正の手段により第二十九条の登録を受けたとき。

 六 金融商品取引業又はこれに付随する業務に関し法令(第四十六条の六第二項を除く。)又は法令に基づいてする行政官庁の処分に違反したとき。

 七 業務又は財産の状況に照らし支払不能に陥るおそれがあるとき。

 八 投資助言・代理業又は投資運用業の運営に関し、投資者の利益を害する事実があるとき。

 九 金融商品取引業に関し、不正又は著しく不当な行為をした場合において、その情状が特に重いとき。

 十 第三十条第一項の認可に付した条件に違反したとき。

 十一 第三十条第一項の認可を受けた金融商品取引業者が第三十条の四第一号から第三号まで又は第五号に掲げる基準に適合しないこととなつたとき。

2内閣総理大臣は、金融商品取引業者の役員(外国法人にあつては、国内における営業所若しくは事務所に駐在する役員又は国内における代表者に限る。以下この項及び次条第二項において同じ。)が、第二十九条の四第一項第二号イからトまでのいずれかに該当することとなつたとき、第二十九条の登録当時既に同号イからトまでのいずれかに該当していたことが判明したとき、又は前項第六号若しくは第八号から第十号までのいずれかに該当することとなつたときは、当該金融商品取引業者に対して、当該役員の解任を命ずることができる。

3第三十条第一項の認可を受けた金融商品取引業者が第五十条第一項第二号に該当することとなつたとき、又は当該金融商品取引業者の第二十九条の登録が第五十条の二第二項の規定によりその効力を失つたとき若しくは第一項、次項、第五十三条第三項若しくは第五十四条の規定により取り消されたときは、当該認可は、その効力を失う。

4内閣総理大臣は、金融商品取引業者の営業所若しくは事務所の所在地を確知できないとき、又は金融商品取引業者の所在(法人である場合においては、その法人を代表する役員の所在)を確知できないときは、内閣府令で定めるところにより、その事実を公告し、その公告の日から三十日を経過しても当該金融商品取引業者から申出がないときは、当該金融商品取引業者の登録を取り消すことができる。

5前項の規定による処分については、行政手続法第三章の規定は、適用しない。

(登録金融機関に対する監督上の処分)
第五二条の二 内閣総理大臣は、登録金融機関が次の各号のいずれかに該当する場合においては、当該登録金融機関の第三十三条の二の登録を取り消し、又は六月以内の期間を定めて業務の全部若しくは一部の停止を命ずることができる。

 一 第三十三条の五第一項第一号(この法律に相当する外国の法令の規定に係る部分に限る。)、第二号又は第三号に該当することとなつたとき。

 二 不正の手段により第三十三条の二の登録を受けたとき。

 三 登録金融機関業務又はこれに付随する業務に関し法令又は法令に基づいてする行政官庁の処分に違反したとき。

 四 投資助言・代理業の運営に関し、投資者の利益を害する事実があるとき。

 五 登録金融機関業務に関し、不正又は不当な行為をした場合において、その情状が特に重いとき。

2内閣総理大臣は、登録金融機関の役員が、前項第三号から第五号までのいずれかに該当することとなつたときは、当該登録金融機関に対して、当該役員の解任を命ずることができる。

3内閣総理大臣は、登録金融機関の営業所若しくは事務所の所在地を確知できないとき、又は登録金融機関を代表する役員の所在を確知できないときは、内閣府令で定めるところにより、その事実を公告し、その公告の日から三十日を経過しても当該登録金融機関から申出がないときは、当該登録金融機関の登録を取り消すことができる。

4前項の規定による処分については、行政手続法第三章の規定は、適用しない。

(自己資本規制比率についての命令)
第五三条 内閣総理大臣は、金融商品取引業者(第一種金融商品取引業を行う者に限る。以下この条において同じ。)が第四十六条の六第二項の規定に違反している場合において、公益又は投資者保護のため必要かつ適当であると認めるときは、その必要の限度において、業務の方法の変更を命じ、財産の供託その他監督上必要な事項を命ずることができる。

2内閣総理大臣は、金融商品取引業者が第四十六条の六第二項の規定に違反している場合(自己資本規制比率が、百パーセントを下回るときに限る。)において、公益又は投資者保護のため必要かつ適当であると認めるときは、その必要の限度において、三月以内の期間を定めて業務の全部又は一部の停止を命ずることができる。

3内閣総理大臣は、前項の規定により業務の全部又は一部の停止を命じた場合において、その日から三月を経過した日における当該金融商品取引業者の自己資本規制比率が引き続き百パーセントを下回り、かつ、当該金融商品取引業者の自己資本規制比率の状況が回復する見込みがないと認められるときは、当該金融商品取引業者の第二十九条の登録を取り消すことができる。

(業務の不開始又は休止に基づく登録の取消し)
第五四条 内閣総理大臣は、金融商品取引業者等が正当な理由がないのに、金融商品取引業等を行うことができることとなつた日から三月以内に業務を開始しないとき、又は引き続き三月以上その業務を休止したときは、当該金融商品取引業者等の第二十九条又は第三十三条の二の登録を取り消すことができる。

(監督処分の公告)
第五四条の二 内閣総理大臣は、次に掲げる場合には、内閣府令で定めるところにより、その旨を公告しなければならない。

 一 第五十二条第一項又は第五十二条の二第一項の規定により第二十九条若しくは第三十三条の二の登録若しくは第三十条第一項の認可を取り消し、又は業務の全部若しくは一部の停止を命じたとき。

 二 第五十三条第二項の規定により業務の全部又は一部の停止を命じたとき。

 三 第五十二条第四項、第五十二条の二第三項、第五十三条第三項又は前条の規定により第二十九条又は第三十三条の二の登録を取り消したとき。

(登録等の抹消)
第五五条 内閣総理大臣は、第五十条の二第二項の規定により第二十九条若しくは第三十三条の二の登録がその効力を失つたとき、又は第五十二条第一項若しくは第四項、第五十二条の二第一項若しくは第三項、第五十三条第三項若しくは第五十四条の規定により第二十九条若しくは第三十三条の二の登録を取り消したときは、当該登録を抹消しなければならない。

2内閣総理大臣は、第五十二条第一項の規定により第三十条第一項の認可を取り消したとき、又は第五十二条第三項の規定により第三十条第一項の認可がその効力を失つたときは、同条第二項に規定する認可をした旨の付記を抹消しなければならない。

(残務の結了)
第五六条 第五十条の二第八項の規定は、金融商品取引業者等が解散し、若しくは金融商品取引業等を廃止した場合又は第五十二条第一項、第五十二条の二第一項、第五十三条第三項若しくは第五十四条の規定により第二十九条若しくは第三十三条の二の登録を取り消された場合における当該金融商品取引業者等であつた者について準用する。この場合において、当該金融商品取引業者等であつた者は、顧客取引を結了する目的の範囲内において、なお金融商品取引業者等とみなす。

2第五十条の二第八項の規定は、前項の規定の適用がある場合を除き、第三十条第一項の認可を受けた金融商品取引業者が、当該認可に係る業務を廃止した場合又は第五十二条第一項の規定により当該認可を取り消された場合における当該金融商品取引業者の当該業務に係る顧客取引について準用する。この場合において、当該金融商品取引業者は、当該業務に係る顧客取引を結了する目的の範囲内において、なお第三十条第一項の認可を受けているものとみなす。

(報告の徴取及び検査)
第五六条の二 内閣総理大臣は、公益又は投資者保護のため必要かつ適当であると認めるときは、金融商品取引業者等、これと取引をする者、当該金融商品取引業者等(登録金融機関を除く。)がその総株主等の議決権の過半数を保有する銀行等(以下この項において「子特定法人」という。)、当該金融商品取引業者等を子会社(第二十九条の四第三項に規定する子会社をいう。以下この条において同じ。)とする持株会社(私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第九条第五項第一号に規定する持株会社をいう。以下この条において同じ。)若しくは当該金融商品取引業者等から業務の委託を受けた者に対し当該金融商品取引業者等の業務若しくは財産に関し参考となるべき報告若しくは資料(当該子特定法人にあつては、当該金融商品取引業者等(登録金融機関を除く。)の財産に関し参考となるべき報告又は資料に限る。)の提出を命じ、又は当該職員に当該金融商品取引業者等、当該子特定法人、当該金融商品取引業者等を子会社とする持株会社若しくは当該金融商品取引業者等から業務の委託を受けた者の業務若しくは財産の状況若しくは帳簿書類その他の物件の検査(当該子特定法人にあつては当該金融商品取引業者等(登録金融機関を除く。)の財産に関し必要な検査に、当該金融商品取引業者等を子会社とする持株会社又は当該金融商品取引業者等から業務の委託を受けた者にあつては当該金融商品取引業者等の業務又は財産に関し必要な検査に限る。)をさせることができる。

2内閣総理大臣は、公益又は投資者保護のため必要かつ適当であると認めるときは、金融商品取引業者(第一種金融商品取引業又は投資運用業を行う者に限り、外国法人を除く。以下この項において同じ。)の主要株主(第二十九条の四第二項に規定する主要株主をいう。以下この項において同じ。)若しくは金融商品取引業者を子会社とする持株会社の主要株主に対し第三十二条から第三十二条の三までの届出若しくは措置若しくは当該金融商品取引業者の業務若しくは財産に関し参考となるべき報告若しくは資料の提出を命じ、又は当該職員に当該主要株主の書類その他の物件の検査(第三十二条から第三十二条の三までの届出若しくは措置又は当該金融商品取引業者の業務若しくは財産に関し必要な検査に限る。)をさせることができる。

3内閣総理大臣は、第一項の規定による場合を除き、第三十一条の四第一項若しくは第二項又は第四十四条の三の規定の遵守を確保するため必要かつ適当であると認めるときは、金融商品取引業者の親銀行等(第三十一条の四第五項に規定する親銀行等をいう。以下この項において同じ。)若しくは子銀行等(第三十一条の四第六項に規定する子銀行等をいう。以下この項において同じ。)に対し当該金融商品取引業者の業務若しくは財産に関し参考となるべき報告若しくは資料の提出を命じ、又は当該職員に当該金融商品取引業者の親銀行等若しくは子銀行等の業務若しくは財産の状況若しくは帳簿書類その他の物件の検査をさせることができる。

(資産の国内保有)
第五六条の三 第四十九条の五に定めるもののほか、内閣総理大臣は、公益又は投資者保護のため必要かつ適当であると認める場合には、金融商品取引業者に対し、その資産のうち政令で定める部分を国内において保有することを命ずることができる。

(金融商品取引所等の会員等でない金融商品取引業者等に対する監督)
第五六条の四 内閣総理大臣は、協会(認可金融商品取引業協会又は第七十八条第二項に規定する公益法人金融商品取引業協会をいう。以下この条において同じ。)に加入せず、又は金融商品取引所の会員若しくは取引参加者(次項において「会員等」という。)となつていない金融商品取引業者等(金融商品取引業者にあつては、第一種金融商品取引業又は投資運用業を行う者に限る。以下この条において同じ。)の業務について、公益を害し、又は投資者保護に欠けることのないよう、協会又は金融商品取引所の定款その他の規則を考慮し、適切な監督を行わなければならない。

2前項に規定する監督を行うため、内閣総理大臣は、協会に加入せず、又は金融商品取引所の会員等となつていない金融商品取引業者等に対して、協会又は金融商品取引所の定款その他の規則を考慮し、当該金融商品取引業者等又はその役員若しくは使用人が遵守すべき規則(以下この条において「社内規則」という。)の作成又は変更を命ずることができる。

3前項の規定により社内規則の作成又は変更を命ぜられた金融商品取引業者等は、三十日以内に、当該社内規則の作成又は変更をし、内閣総理大臣の承認を受けなければならない。

4前項の承認を受けた金融商品取引業者等は、当該承認を受けた社内規則を変更し、又は廃止しようとする場合においては、内閣総理大臣の承認を受けなければならない。

(審問等)
第五七条 内閣総理大臣は、第二十九条若しくは第三十三条の二の登録、第三十条第一項の認可又は第三十一条第四項の変更登録を拒否しようとするときは、登録申請者又は金融商品取引業者に通知して、当該職員に、当該登録申請者又は当該金融商品取引業者につき審問を行わせなければならない。

2内閣総理大臣は、第五十一条、第五十一条の二、第五十二条第一項、第五十二条の二第一項、第五十三条、第五十四条又は第五十六条の三の規定に基づいて処分をしようとするときは、行政手続法第十三条第一項の規定による意見陳述のための手続の区分にかかわらず、聴聞を行わなければならない。

3内閣総理大臣は、第二十九条若しくは第三十三条の二の登録、第三十条第一項若しくは第三十一条第六項の認可、第三十一条第四項の変更登録、第三十五条第四項の承認若しくは前条第三項若しくは第四項の承認をし、若しくはしないこととしたとき、第三十条の二第一項の規定により条件を付することとしたとき、又は第五十一条、第五十一条の二、第五十二条第一項若しくは第二項、第五十二条の二第一項若しくは第二項、第五十三条、第五十四条、第五十六条の三若しくは前条第二項の規定に基づいて処分をすることとしたときは、書面により、その旨を登録申請者又は金融商品取引業者等に通知しなければならない。

   第五節 外国業者に関する特例

    第一款 外国証券業者

(定義)
第五八条 この節において「外国証券業者」とは、金融商品取引業者及び銀行、協同組織金融機関その他政令で定める金融機関以外の者で、外国の法令に準拠し、外国において有価証券関連業を行う者をいう。

(外国証券業者が行うことのできる業務)
第五八条の二 外国証券業者は、国内にある者を相手方として第二十八条第八項各号に掲げる行為を行つてはならない。ただし、金融商品取引業者のうち、有価証券関連業を行う者を相手方とする場合その他政令で定める場合は、この限りでない。

    第二款 引受業務の一部の許可

(引受業務の一部の許可)
第五九条 外国証券業者は、第二十九条及び前条の規定にかかわらず、内閣総理大臣の許可を受けて、その行う有価証券の引受けの業務のうち、元引受契約(第二十一条第四項に規定する元引受契約をいう。次条第一項第六号ヘにおいて同じ。)への参加その他の行為で政令で定めるものを国内において行うこと(以下この節において「引受業務」という。)ができる。

2内閣総理大臣は、前項の許可に条件を付することができる。

3前項の条件は、公益又は投資者保護のため必要な最小限度のものでなければならない。

4内閣総理大臣は、第二項の規定により条件を付することとしたときは、書面により、その旨を許可申請者に通知しなければならない。

(引受業務の一部の許可の申請)
第五九条の二 前条第一項の許可を受けようとする者は、次に掲げる事項(許可申請者が個人である場合には、第三号及び第四号に掲げる事項を除く。)を記載した許可申請書を内閣総理大臣に提出しなければならない。

 一 商号又は氏名

 二 本店又は主たる事務所の所在の場所

 三 資本金の額又は出資の総額

 四 代表権を有する役員の役職名及び氏名

 五 当該申請に係る行為を行う者の氏名及び国内の住所又は居所その他の連絡場所

 六 当該申請に係る行為に係る有価証券に関し予定されている次に掲げる事項

  イ 発行者又は所有者

  ロ 種類

  ハ 数量及び金額

  ニ 発行又は売出しの場所

  ホ 発行又は売出しの日

  ヘ 他の引受幹事金融商品取引業者(元引受契約を締結するに際し、当該有価証券の発行者又は所有者と当該元引受契約の内容を確定させるための協議を行う金融商品取引業者をいう。)

 七 許可申請者が引き受けようとする額

2前項第三号に規定する資本金の額又は出資の総額の計算については、政令で定める。

3第一項の許可申請書には、次に掲げる書類を添付しなければならない。ただし、第一号又は第四号に掲げる書類については、当該書類が同項に規定する許可申請書を提出する日前一年以内に添付して提出された書類と同一内容のものである場合には、当該書類を提出した年月日及び当該書類を参照すべき旨を記載した書類とすることができる。

 一 業務の内容を記載した書類

 二 最近一年間における引受業務の概要を記載した書類

 三 第五十九条の四第一項第一号及び第二号のいずれにも該当しない者であること並びに役員が第二十九条の四第一項第二号イからトまでのいずれにも該当しない者であることを代表権を有する役員が誓約する書面(許可申請者が個人である場合には、当該個人が第五十九条の四第一項第一号及び第二号並びに第二十九条の四第一項第二号イからトまでのいずれにも該当しない者であることを当該個人が誓約する書面)

 四 最近一年間に終了する各事業年度に関する貸借対照表及び損益計算書

(引受業務の一部の許可の審査基準)
第五九条の三 内閣総理大臣は、第五十九条第一項の許可をしようとするときは、次に掲げる基準に適合するかどうかを審査しなければならない。

 一 外国において、その許可を受けようとする業務と同種類の業務について政令で定める期間以上継続して業務を行つていること。

 二 資本金の額又は出資の総額が、許可を受けようとする業務の態様に応じ、公益又は投資者保護のため必要かつ適当なものとして政令で定める金額以上の法人であること。

 三 第二十九条の四第一項第五号ロに規定する純財産額が前号に規定する政令で定める金額以上であること。

(引受業務の一部の許可の拒否要件)
第五九条の四 内閣総理大臣は、許可申請者が次の各号のいずれかに該当するとき、又は許可申請書若しくはその添付書類のうちに虚偽の記載があり、若しくは重大な事実の記載が欠けているときは、許可を拒否しなければならない。

 一 第五十三条第三項の規定により第二十九条の登録を取り消され、次条第一項の規定により第五十九条第一項の許可を取り消され、若しくは第六十六条の二十第一項の規定により第六十六条の登録を取り消され、又はその本店の所在する国において受けている第二十九条若しくは第六十六条の登録と同種類の登録(当該登録に類する許可その他の行政処分を含む。)がこの法律に相当する外国の法令の規定により取り消され、その取消しの日から五年を経過するまでの者であるとき。

 二 この法律、投資信託及び投資法人に関する法律、商品取引所法、商品投資に係る事業の規制に関する法律、貸金業の規制に関する法律若しくは出資の受入れ、預り金及び金利の取締りに関する法律又はこれらに相当する外国の法令の規定に違反し、罰金の刑(これに相当する外国の法令による刑を含む。)に処せられ、その刑の執行を終わり、又はその刑の執行を受けることがないこととなつた日から五年を経過するまでの者であるとき。

 三 役員(いかなる名称を有するかを問わず、当該法人に対し役員と同等以上の支配力を有するものと認められる者を含む。次条第一項第三号、第六十条の三第一項及び第六十条の八第二項において同じ。)又は国内における代表者(外国証券業者の会社法第八百十七条第一項に規定する日本における代表者をいう。以下この節において同じ。)のうちに第二十九条の四第一項第二号イからトまでに掲げる者のいずれかに該当する者のある法人であるとき。

2内閣総理大臣は、第五十九条第一項の許可を拒否しようとするときは、許可申請者に通知して、当該職員に、当該許可申請者につき審問を行わせなければならない。

3内閣総理大臣は、第五十九条第一項の許可をし、又はしないこととしたときは、書面によりその旨を許可申請者に通知しなければならない。

(引受業務の一部の許可の取消し)
第五九条の五 内閣総理大臣は、第五十九条第一項の許可を受けた外国証券業者が次の各号のいずれかに該当する場合には、当該許可を取り消すことができる。

 一 前条第一項第一号又は第二号に該当することとなつたとき。

 二 法令(外国の法令を含む。)、当該法令に基づく行政官庁の処分又は当該許可若しくはその本店の所在する国において受けている登録等(第二十九条の登録と同種類の登録(当該登録に類する許可その他行政処分を含む。)をいう。第六十条の三第一項第一号ロ及びトにおいて同じ。)に付された条件に違反した場合において、公益又は投資者保護のため必要かつ適当であると認められるとき。

 三 当該外国証券業者の役員又は国内における代表者(当該外国証券業者が個人である場合にあつては、当該個人)が、第二十九条の四第一項第二号イからトまでに掲げる者のいずれかに該当することとなつた場合又は前号の行為をした場合において、当該許可に係る行為が公正に行われないこととなるおそれがあると認められるとき。

2内閣総理大臣は、前項の規定により第五十九条第一項の許可を取り消そうとする場合には、書面により、その旨を外国証券業者に通知しなければならない。

3内閣総理大臣は、第一項の規定により第五十九条第一項の許可を取り消した場合には、内閣府令で定めるところにより、その旨を公告しなければならない。

(引受業務の規制)
第五九条の六 第三十六条、第三十六条の三、第三十六条の四第一項、第三十八条(第一号、第二号及び第六号に係る部分に限る。)及び第四十四条の四の規定は、第五十九条第一項の許可を受けた外国証券業者の引受業務について準用する。

    第三款 取引所取引業務の許可

(取引所取引業務の許可)
第六〇条 外国証券業者は、第二十九条及び第五十八条の二の規定にかかわらず、内閣総理大臣の許可を受けて、金融商品取引所における有価証券の売買及び市場デリバティブ取引(有価証券等清算取次ぎ(第二条第二十七項第一号に係るものに限る。以下この項において同じ。)の委託者として当該有価証券等清算取次ぎを行う者を代理してこれらの取引を行う場合を含む。以下「取引所取引」という。)を業として行うこと(以下この款において「取引所取引業務」という。)ができる。

2内閣総理大臣は、前項の許可に条件を付することができる。

3前項の条件は、公益又は投資者保護のため必要な最小限度のものでなければならない。

4内閣総理大臣は、第二項の規定により条件を付することとしたときは、書面により、その旨を許可申請者に通知しなければならない。

(取引所取引業務の許可の申請)
第六〇条の二 前条第一項の許可を受けようとする者は、国内における代表者を定め、次に掲げる事項を記載した許可申請書を内閣総理大臣に提出しなければならない。

 一 商号及び本店の所在の場所

 二 資本金の額

 三 役員(取引所取引業務を行う営業所又は事務所(以下「取引所取引店」という。)の所在する国(本店の所在する国を除く。)における代表者(次条第一項第一号ヌにおいて「取引所取引店所在国における代表者」という。)を含む。)の役職名及び氏名又は名称

 四 取引所取引店の名称並びにその所在する国及び場所

 五 他に事業を行つているときはその事業の種類

 六 本店及び取引所取引店が会員となつている外国金融商品取引市場開設者(外国金融商品市場を開設する者をいう。次条第一項第一号ニ及び第三号において同じ。)の商号又は名称

 七 国内に事務所その他の施設があるときは、その所在の場所

 八 国内における代表者の氏名及び国内の住所

 九 取引参加者となる金融商品取引所の商号又は名称

 十 その他内閣府令で定める事項

2前項第二号に規定する資本金の額の計算については、政令で定める。

3第一項の許可申請書には、次に掲げる書類を添付しなければならない。

 一 次条第一項第一号イからチまで及びヌに該当しないことを誓約する書面

 二 取引所取引店における取引所取引業務の内容及び方法として内閣府令で定めるものを記載した書面

 三 定款及び許可申請者の登記事項証明書(これらに準ずるものを含む。)並びに業務の内容及び方法を記載した書類

 四 国内における許可申請者の登記事項証明書

 五 直近三年間に終了した各事業年度に関する貸借対照表及び損益計算書

 六 その他内閣府令で定める書類

(取引所取引業務の許可の拒否要件)
第六〇条の三 内閣総理大臣は、前条第一項の規定による許可の申請が次の各号のいずれかに該当するときは、その許可を拒否しなければならない。

 一 許可申請者が次のいずれかに該当するとき。

  イ 取締役会設置会社と同種類の法人でないとき。

  ロ 本店又は取引所取引店が所在するいずれかの国において登録等を受けていないとき。

  ハ いずれかの取引所取引店において取引所取引と同種類の取引に係る業務を政令で定める期間以上継続して行つていない者であるとき(政令で定める場合に該当するときを除く。)。

  ニ いずれかの取引所取引店がその所在する国の外国金融商品取引市場開設者(当該国において第八十条第一項の免許と同種類の免許又はこれに類する許可その他の行政処分を受けたものに限る。第三号において同じ。)に加入していないとき。

  ホ 前条第一項第二号に規定する資本金の額が、公益又は投資者保護のため必要かつ適当なものとして政令で定める金額に満たない法人であるとき。

  ヘ 純財産額がホに規定する金額に満たない法人であるとき。

  ト 第五十二条第一項若しくは第五十二条の二第一項の規定により第二十九条若しくは第三十三条の二の登録を取り消され、第六十条の八の規定により第六十条第一項の許可を取り消され、若しくは第六十六条の二十第一項の規定により第六十六条の登録を取り消され、又は本店若しくは取引所取引店が所在する国において受けている登録等がこの法律に相当する外国の法令の規定により取り消され、その取消しの日から五年を経過するまでの者であるとき。

  チ 第五十九条の四第一項第二号に規定する法律の規定又はこれらに相当する外国の法令の規定に違反し、罰金の刑(これに相当する外国の法令による刑を含む。)に処せられ、その刑の執行を終わり、又はその刑の執行を受けることがなくなつた日から五年を経過するまでの者であるとき。

  リ 他に行つている事業が公益に反すると認められる者であるとき。

  ヌ 役員、取引所取引店所在国における代表者又は国内における代表者のうちに第二十九条の四第一項第二号イからトまでのいずれかに該当する者のある法人であるとき。

  ル 取引所取引業務を適確に遂行するに足りる人的構成を有しない者であるとき。

 二 許可申請者の本店及び取引所取引店の所在するいずれかの国の第百八十九条第一項に規定する外国金融商品取引規制当局の同条第二項第一号の保証がないとき。

 三 許可申請者の取引所取引店が加入している外国金融商品取引市場開設者と当該許可申請者が取引参加者となる金融商品取引所との間で情報の提供に関する取決めの締結その他の当該金融商品取引所によるこの法律及びこの法律に基づく命令又は定款その他の規則により認められた権能を行使するための措置が講じられていないとき。

 四 許可申請書若しくはその添付書類のうちに虚偽の記載があり、又は重要な事実の記載が欠けているとき。

2内閣総理大臣は、第六十条第一項の許可を拒否しようとするときは、許可申請者に通知して、当該職員に、当該許可申請者につき審問を行わせなければならない。

3内閣総理大臣は第六十条第一項の許可をし、又はしないこととしたときは、書面により、その旨を許可申請者に通知しなければならない。

(職務代行者)
第六〇条の四 内閣総理大臣は、第六十条第一項の許可を受けた外国証券業者(以下「取引所取引許可業者」という。)の国内における代表者が欠けた場合において、必要があると認めるときは、一時その職務を行うべき者(次項において「職務代行者」という。)を選任することができる。この場合において、当該取引所取引許可業者は、国内における代表者が欠ける前における当該国内における代表者の住所地において、その登記をしなければならない。

2内閣総理大臣は、前項の規定により職務代行者を選任したときは、取引所取引許可業者に対し、当該職務代行者に相当額の報酬を支払うべき旨を命ずることができる。

(基本事項の変更の届出等)
第六〇条の五 取引所取引許可業者は、第六十条の二第一項各号に掲げる事項について変更があつたときは、その日から二週間以内に、その旨を内閣総理大臣に届け出なければならない。

2取引所取引許可業者は、第六十条の二第三項第二号に掲げる書面に記載した取引所取引業務の内容又は方法について変更があつた場合その他内閣府令で定める場合には、内閣府令で定めるところにより、遅滞なく、その旨を内閣総理大臣に届け出なければならない。

(業務に関する報告等)
第六〇条の六 第四十六条の二、第四十六条の三及び第四十九条の三の規定は、取引所取引許可業者の取引所取引業務について準用する。この場合において、第四十六条の三第一項中「事業年度ごとに」とあるのは「毎年四月一日から翌年三月三十一日までの期間ごとに」と、「毎事業年度経過後三月以内」とあるのは「当該期間経過後政令で定める期間内」と、第四十九条の三第一項中「事業年度ごとに」とあるのは「毎年四月一日から翌年三月三十一日までの期間ごとに」と、「当該事業年度」とあるのは「当該期間」と読み替えるものとする。

(取引所取引許可業者の解散等の場合の許可の効力)
第六〇条の七 取引所取引許可業者が解散したとき、又は取引所取引業務を廃止したときは、第六十条第一項の許可は、その効力を失う。この場合において、その国内における代表者又は代表者であつた者は、その日から三十日以内に、その旨を内閣総理大臣に届け出なければならない。

(取引所取引許可業者に対する監督上の処分)
第六〇条の八 内閣総理大臣は、取引所取引許可業者が次の各号のいずれかに該当するときは、当該取引所取引許可業者の第六十条第一項の許可を取り消し、六月以内の期間を定めて取引所取引業務の全部又は一部の停止を命じ、取引所取引業務の方法の変更を命じ、その他監督上必要な事項を命ずることができる。

 一 第六十条の三第一項第一号イ、ロ若しくはニからヘまで、ト(外国の法令の規定に係る部分に限る。)、チ、リ若しくはル、第二号又は第三号に該当することとなつたとき。

 二 不正の手段により第六十条第一項の許可を受けたとき。

 三 取引所取引業務又はこれに付随する業務に関し法令(外国の法令を含む。)又は当該法令に基づく行政官庁の処分に違反したとき(第四十六条の六第二項の規定に違反したときを除く。)。

 四 業務又は財産の状況に照らし支払不能に陥るおそれがあるとき。

 五 第六十条第一項の許可に付した条件に違反したとき。

2内閣総理大臣は、取引所取引許可業者の国内における代表者(国内に事務所その他の施設がある場合にあつては、当該施設に駐在する役員を含む。)が、第二十九条の四第一項第二号イからトまでのいずれかに該当することとなつたとき、又は前項第三号若しくは第五号に該当する行為をしたときは、取引所取引許可業者に対して、当該国内における代表者の解任又は解職を命ずることができる。

3内閣総理大臣は、第一項の規定により第六十条第一項の許可を取り消し、又は業務の全部若しくは一部の停止を命じた場合には、内閣府令で定めるところにより、その旨を公告しなければならない。

4内閣総理大臣は、第一項又は第二項の規定に基づいて処分をすることとしたときには、書面により、その旨を取引所取引許可業者に通知しなければならない。

5内閣総理大臣は、第一項又は第二項の規定に基づいて処分をしようとするときは、行政手続法第十三条第一項の規定による意見陳述のための区分にかかわらず、聴聞を行わなければならない。

(取引所取引業務休止の場合の許可の取消し)
第六〇条の九 内閣総理大臣は、取引所取引許可業者が正当な理由がないのに、取引所取引業務を行うことができることとなつた日から三月以内に業務を開始しないとき、又は引き続き三月以上その業務を休止したときは、当該取引所取引許可業者の第六十条第一項の許可を取り消すことができる。

2内閣総理大臣は、前項の規定に基づいて処分をすることとしたときは、書面により、その旨を取引所取引許可業者に通知しなければならない。

(残務の結了)
第六〇条の一〇 取引所取引許可業者が解散したとき、又は取引所取引業務を廃止したときは、取引所取引を結了する目的の範囲内において、当該取引所取引許可業者は、なお第六十条第一項の許可を受けているものとみなす。

(報告の徴取及び検査)
第六〇条の一一 内閣総理大臣は、公益又は投資者保護のため必要かつ適当であると認めるときは、取引所取引許可業者、取引所取引許可業者と取引を行う者若しくは当該取引所取引許可業者から業務の委託を受けた者に対し当該取引所取引許可業者の取引所取引業務若しくは財産に関し参考となるべき報告若しくは資料の提出を命じ、又は当該職員に当該取引所取引許可業者の取引所取引業務若しくは財産の状況若しくは帳簿書類その他の物件の検査(当該取引所取引許可業者から業務の委託を受けた者にあつては、当該取引所取引許可業者の業務又は財産に関し必要なものに限る。)をさせることができる。

(裁判所の調査依頼)
第六〇条の一二 裁判所は、取引所取引許可業者(第六十条の十の規定により第六十条第一項の許可を受けているものとみなされる者を含む。)の国内における清算手続、破産手続、再生手続、更生手続又は承認援助手続において、内閣総理大臣に対し、意見を求め、又は検査若しくは調査を依頼することができる。

2内閣総理大臣は、前項に規定する手続において、必要があると認めるときは、裁判所に対し、意見を述べることができる。

3前条の規定は、第一項の規定により内閣総理大臣が裁判所から検査又は調査の依頼を受けた場合について準用する。

(取引所取引業務の規制)
第六〇条の一三 第三十六条、第三十六条の三、第三十八条(第六号に係る部分に限る。)及び第四十条(第二号に係る部分に限る。)の規定は、取引所取引許可業者の取引所取引業務について準用する。

    第四款 外国において投資助言業務又は投資運用業を行う者

第六一条 外国の法令に準拠して設立された法人又は外国に住所を有する個人で外国において投資助言業務を行う者(第二十九条の登録を受けた者を除く。)は、同条の規定にかかわらず、金融商品取引業者のうち投資運用業を行う者その他政令で定める者のみを相手方として投資助言業務を行うことができる。

2外国の法令に準拠して設立された法人で外国において投資運用業(第二条第八項第十二号に掲げる行為を投資一任契約に基づき行う業務に限る。以下この項において同じ。)を行う者(第二十九条の登録を受けた者を除く。)は、同条の規定にかかわらず、金融商品取引業者のうち投資運用業を行う者その他政令で定める者のみを相手方として投資運用業を行うことができる。

3外国の法令に準拠して設立された法人で外国において投資運用業(第二条第八項第十五号に掲げる行為を行う業務に限る。)を行う者(第二十九条の登録を受けた者を除く。)は、同条の規定にかかわらず、金融商品取引業者のうち投資運用業を行う者その他政令で定める者のみを相手方として投資運用業(同号に掲げる行為を行う業務に限る。)を行うことができる。この場合において、第六十三条第二項の規定は、適用しない。

    第五款 情報収集のための施設の設置

第六二条 外国証券業者(有価証券関連業と密接な関係を有する業を行う者で内閣府令で定めるものを含む。以下この条において同じ。)又は外国で投資助言業務若しくは投資運用業を行う者(第二十九条又は第三十三条の二の登録を受けた者を除く。以下この条において同じ。)は、有価証券及び有価証券に係る金融指標の市場に関する情報の収集及び提供その他金融商品取引等に関連のある業務で内閣府令で定めるものを行うため、国内において駐在員事務所その他の施設を設置しようとする場合(他の目的をもつて設置している施設において当該業務を行おうとする場合を含む。)には、あらかじめ、当該業務の内容、当該施設の所在の場所その他内閣府令で定める事項を内閣総理大臣に届け出なければならない。

2内閣総理大臣は、公益又は投資者保護のため必要かつ適当であると認めるときは、外国証券業者又は外国で投資助言業務若しくは投資運用業を行う者に対し前項の業務に関する報告又は資料の提出を命ずることができる。

3外国証券業者又は外国で投資助言業務若しくは投資運用業を行う者は、第一項の施設若しくは業務を廃止したとき、又は同項の規定により届け出た事項を変更したときは、遅滞なく、その旨を内閣総理大臣に届け出なければならない。

   第六節 適格機関投資家等特例業務に関する特例

(適格機関投資家等特例業務)
第六三条 次の各号に掲げる行為については、第二十九条及び第三十三条の二の規定は、適用しない。

 一 適格機関投資家等(適格機関投資家以外の者で政令で定めるもの(その数が政令で定める数以下の場合に限る。)及び適格機関投資家をいう。以下この条において同じ。)で次のいずれにも該当しない者を相手方として行う第二条第二項第五号又は第六号に掲げる権利に係る私募(適格機関投資家等(次のいずれにも該当しないものに限る。)以外の者が当該権利を取得するおそれが少ないものとして政令で定めるものに限る。)

  イ その発行する資産対応証券(資産の流動化に関する法律第二条第十一項に規定する資産対応証券をいう。)を適格機関投資家以外の者が取得している特定目的会社(同条第三項に規定する特定目的会社をいう。)

  ロ 第二条第二項第五号又は第六号に掲げる権利に対する投資事業に係る匿名組合契約(商法第五百三十五条に規定する匿名組合契約をいう。)で、適格機関投資家以外の者を匿名組合員とするものの営業者又は営業者になろうとする者

  ハ イ又はロに掲げる者に準ずる者として内閣府令で定める者

 二 第二条第二項第五号又は第六号に掲げる権利(同一の出資対象事業(同項第五号に規定する出資対象事業をいう。)に係る当該権利を有する者が適格機関投資家等(前号イからハまでのいずれにも該当しないものに限る。)のみであるものに限る。)を有する適格機関投資家等から出資され、又は拠出された金銭(これに類するものとして政令で定めるものを含む。)の運用を行う同条第八項第十五号に掲げる行為

2適格機関投資家等特例業務(前項各号に掲げる行為のいずれかを業として行うことをいう。以下同じ。)を行う者(金融商品取引業者等を除く。)は、あらかじめ、内閣府令で定めるところにより、次に掲げる事項を内閣総理大臣に届け出なければならない。

 一 商号、名称又は氏名

 二 法人であるときは、資本金の額又は出資の総額

 三 法人であるときは、役員の氏名又は名称

 四 政令で定める使用人があるときは、その者の氏名

 五 業務の種別(前項各号に掲げる行為に係る業務の種別をいう。)

 六 主たる営業所又は事務所の名称及び所在地

 七 他に事業を行つているときは、その事業の種類

 八 その他内閣府令で定める事項

3前項の規定に基づく届出を行つた者(以下「特例業務届出者」という。)は、同項各号に掲げる事項に変更があつたときは、遅滞なく、その旨を内閣総理大臣に届け出なければならない。

4特例業務届出者が適格機関投資家等特例業務を行う場合においては、当該特例業務届出者を金融商品取引業者とみなして、第三十八条(第一号に係る部分に限る。)及び第三十九条並びにこれらの規定に係る第八章の規定を適用する。

5内閣総理大臣は、特例業務届出者が適格機関投資家等特例業務として開始した第一項第二号に掲げる行為に係る業務が適格機関投資家等特例業務に該当しなくなつたとき(適格機関投資家等(同項第一号イからハまでのいずれにも該当しないものに限る。)以外の者が同項第二号に規定する権利を有することとなつたときに限る。次項において同じ。)は、当該特例業務届出者に対し三月以内の期間を定めて必要な措置をとることを命ずることができる。

6特例業務届出者は、適格機関投資家等特例業務として開始した第一項第二号に掲げる行為に係る業務が適格機関投資家等特例業務に該当しなくなつたときは、遅滞なく、その旨を内閣総理大臣に届け出なければならない。

7内閣総理大臣は、特例業務届出者の業務に係る状況を確認するため特に必要があると認めるときは、その必要の限度において、当該特例業務届出者、これと取引をする者又は当該特例業務届出者から業務の委託を受けた者に対し第二項の届出に関し参考となるべき報告又は資料の提出を命ずることができる。

8内閣総理大臣は、第一項第二号に掲げる行為に係る業務を行う特例業務届出者の業務に係る状況を確認するため特に必要があると認めるときは、その必要の限度において、当該職員に当該特例業務届出者又は当該特例業務届出者から業務の委託を受けた者の営業所、事務所その他の施設に立ち入らせ、第二項の届出に関して質問させ、又は当該特例業務届出者の書類その他の物件の検査(同項の届出に関し必要なものに限る。)をさせることができる。

(特例業務届出者の地位の承継等)
第六三条の二 特例業務届出者が適格機関投資家等特例業務に係る事業の全部を譲渡したとき、又は特例業務届出者について合併、分割(当該事業の全部を承継させるものに限る。)若しくは相続があつたときは、当該事業の全部を譲り受けた者又は合併後存続する法人若しくは合併により設立された法人、分割により当該事業の全部を承継した法人若しくは相続人(相続人が二人以上ある場合においてその協議により当該事業を承継すべき相続人を定めたときは、その者)は、当該者が金融商品取引業者等である場合を除き、その特例業務届出者の地位を承継する。

2前項の規定により特例業務届出者の地位を承継した者は、遅滞なく、その旨を内閣総理大臣に届け出なければならない。

3特例業務届出者は、次の各号のいずれかに該当することとなつたときは、遅滞なく、その旨を内閣総理大臣に届け出なければならない。

 一 適格機関投資家等特例業務を休止し、又は再開したとき。

 二 適格機関投資家等特例業務を廃止したとき。

 三 その他内閣府令で定める場合に該当するとき。

4特例業務届出者である法人が合併以外の事由により解散したときは、その清算人(解散が破産手続開始の決定による場合にあつては、破産管財人)は、遅滞なく、その旨を内閣総理大臣に届け出なければならない。

(金融商品取引業者等が適格機関投資家等特例業務を行う場合)
第六三条の三 適格機関投資家等特例業務を行う金融商品取引業者等(第六十三条第一項各号の行為を業として行うことについて第二十九条又は第三十三条の二の登録を受けている者を除く。)は、あらかじめ、内閣府令で定めるところにより、内閣総理大臣にその旨及び第六十三条第二項第五号に規定する業務の種別を届け出なければならない。

2第六十三条第五項及び第六項並びに前条第三項の規定は、前項の規定による届出を行つた金融商品取引業者等について準用する。この場合において、これらの規定中「特例業務届出者」とあるのは、「金融商品取引業者等」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

3金融商品取引業者等が次の各号に掲げる業務を行う場合においては、当該各号に定める規定は、適用しない。

 一 第六十三条第一項第一号に掲げる行為を行う業務 第二節第一款(第三十八条(第一号に係る部分に限る。)及び第三十九条を除く。)の規定

 二 第六十三条第一項第二号に掲げる行為を行う業務 第二節第一款(第三十八条(第一号に係る部分に限る。)及び第三十九条を除く。)及び第三款の規定

(政令への委任)
第六三条の四 この節に定めるもののほか、適格機関投資家等特例業務に係る届出の手続その他この節の規定の適用に関し必要な事項は、政令で定める。

   第七節 外務員

(外務員の登録)
第六四条 金融商品取引業者等は、勧誘員、販売員、外交員その他いかなる名称を有する者であるかを問わず、その役員又は使用人のうち、その金融商品取引業者等のために次に掲げる行為を行う者(以下「外務員」という。)の氏名、生年月日その他内閣府令で定める事項につき、内閣府令で定める場所に備える外務員登録原簿(以下「登録原簿」という。)に登録を受けなければならない。

 一 有価証券(第二条第二項の規定により有価証券とみなされる同項各号に掲げる権利を除く。)に係る次に掲げる行為

  イ 第二条第八項第一号から第三号まで、第五号、第八号及び第九号に掲げる行為

  ロ 次に掲げる行為

   (1) 売買又はその媒介、取次ぎ(有価証券等清算取次ぎを除く。)若しくは代理の申込みの勧誘

   (2) 市場デリバティブ取引若しくは外国市場デリバティブ取引又はその媒介、取次ぎ(有価証券等清算取次ぎを除く。)若しくは代理の申込みの勧誘

   (3) 市場デリバティブ取引又は外国市場デリバティブ取引の委託の勧誘

 二 次に掲げる行為

  イ 第二条第八項第四号、第六号及び第十号に掲げる行為

  ロ 店頭デリバティブ取引等の申込みの勧誘

 三 前二号に掲げるもののほか、政令で定める行為

2金融商品取引業者等は、前項の規定により当該金融商品取引業者等が登録を受けた者以外の者に外務員の職務(同項各号に掲げる行為をいう。以下同じ。)を行わせてはならない。

3第一項の規定により登録を受けようとする金融商品取引業者等は、次に掲げる事項を記載した登録申請書を内閣総理大臣に提出しなければならない。

 一 登録申請者の商号、名称又は氏名

 二 登録申請者が法人であるときは、その代表者の氏名

 三 登録の申請に係る外務員についての次に掲げる事項

  イ 氏名及び生年月日

  ロ 役員又は使用人の別

  ハ 外務員の職務を行つたことの有無並びに外務員の職務を行つたことのある者については、その所属していた金融商品取引業者等又は金融商品仲介業者の商号、名称又は氏名及びその行つた期間

  ニ 金融商品仲介業を行つたことの有無及び金融商品仲介業を行つたことのある者については、その行つた期間

 四 その他内閣府令で定める事項

4前項の登録申請書には、登録を受けようとする外務員に係る履歴書その他内閣府令で定める書類を添付しなければならない。

5内閣総理大臣は、第三項の規定による登録の申請があつた場合においては、次条第一項の規定により登録を拒否する場合を除くほか、直ちに第一項に定める事項を登録原簿に登録しなければならない。

6内閣総理大臣は、第一項の登録をしたときは、書面により、その旨を登録申請者に通知しなければならない。

(登録の拒否)
第六四条の二 内閣総理大臣は、登録の申請に係る外務員が次の各号のいずれかに該当するとき、又は登録申請書若しくはその添付書類のうちに虚偽の記載があり、若しくは重要な事実の記載が欠けているときは、その登録を拒否しなければならない。

 一 第二十九条の四第一項第二号イからトまでに掲げる者

 二 第六十四条の五第一項の規定により外務員の登録を取り消され、その取消しの日から五年を経過しない者

 三 登録申請者以外の金融商品取引業者等又は金融商品仲介業者に所属する外務員として登録されている者

 四 第六十六条の規定により登録されている者

2内閣総理大臣は、前条第一項の登録を拒否しようとするときは、登録申請者に通知して、当該職員に、当該登録申請者につき審問を行わせなければならない。

3内閣総理大臣は、前条第一項の登録を拒否することとしたときは、書面により、その旨を登録申請者に通知しなければならない。

(外務員の権限)
第六四条の三 外務員は、その所属する金融商品取引業者等に代わつて、第六十四条第一項各号に掲げる行為に関し、一切の裁判外の行為を行う権限を有するものとみなす。

2前項の規定は、相手方が悪意であつた場合においては、適用しない。

(登録事項の変更等の届出)
第六四条の四 金融商品取引業者等は、第六十四条第一項の規定により登録を受けている外務員について、次の各号のいずれかに該当する事実が生じたときは、遅滞なく、その旨を内閣総理大臣に届け出なければならない。

 一 第六十四条第三項第三号イ又はロに掲げる事項に変更があつたとき。

 二 第二十九条の四第一項第二号イからトまでのいずれかに該当することとなつたとき。

 三 退職その他の理由により外務員の職務を行わないこととなつたとき。

(外務員に対する監督上の処分)
第六四条の五 内閣総理大臣は、登録を受けている外務員が次の各号のいずれかに該当する場合においては、その登録を取り消し、又は二年以内の期間を定めてその職務の停止を命ずることができる。

 一 第二十九条の四第一項第二号イからトまでのいずれかに該当することとなつたとき、又は登録の当時既に第六十四条の二第一項各号のいずれかに該当していたことが判明したとき。

 二 金融商品取引業(登録金融機関にあつては、登録金融機関業務)のうち第六十四条第一項各号に掲げる行為を行う業務又はこれに付随する業務に関し法令に違反したとき、その他外務員の職務に関して著しく不適当な行為をしたと認められるとき。

 三 過去五年間に次条第三号の規定により登録を抹消された場合において、当該登録を受けていた間の行為(当該過去五年間の行為に限る。)が前号に該当していたことが判明したとき。

2内閣総理大臣は、前項の規定に基づいて処分をしようとするときは、行政手続法第十三条第一項の規定による意見陳述のための手続の区分にかかわらず、聴聞を行わなければならない。

3内閣総理大臣は、第一項の規定に基づいて処分をすることとしたときは、書面により、その旨を登録申請者に通知しなければならない。

(登録の抹消)
第六四条の六 内閣総理大臣は、次に掲げる場合においては、登録原簿につき、外務員に関する登録を抹消する。

 一 前条第一項の規定により外務員の登録を取り消したとき。

 二 外務員の所属する金融商品取引業者等が解散し、又は金融商品取引業(登録金融機関にあつては、登録金融機関業務)のうち第六十四条第一項各号に掲げる行為を行う業務を廃止したとき。

 三 退職その他の理由により外務員の職務を行わないこととなつた事実が確認されたとき。

 四 前三号に掲げるもののほか、内閣府令で定めるとき。

(登録事務の委任)
第六四条の七 内閣総理大臣は、内閣府令で定めるところにより、協会(認可金融商品取引業協会又は第七十八条第二項に規定する公益法人金融商品取引業協会をいう。以下この節において同じ。)に、第六十四条、第六十四条の二及び前三条に規定する登録に関する事務(以下この条及び第六十四条の九において「登録事務」という。)であつて当該協会に所属する金融商品取引業者等の外務員に係るものを行わせることができる。

2内閣総理大臣は、内閣府令で定めるところにより、協会に所属しない金融商品取引業者等の外務員に係る登録事務(第六十四条の五に係るものを除く。)を一の協会を定めて行わせることができる。

3内閣総理大臣は、前二項の規定により協会に登録事務を行わせることとしたときは、当該登録事務を行わないものとする。

4協会は、第一項又は第二項の規定により登録事務を行うこととしたときは、その定款において外務員の登録に関する事項を定め、内閣総理大臣の認可を受けなければならない。

5第一項又は第二項の規定により登録事務を行う協会は、第六十四条第五項の規定による登録、第六十四条の四の規定による届出に係る登録の変更、第六十四条の五第一項の規定による処分(登録の取消しを除く。)又は前条の規定による登録の抹消をした場合には、内閣府令で定めるところにより、遅滞なく、その旨を内閣総理大臣に届け出なければならない。

6第一項又は第二項の規定による登録事務を行う協会が二以上ある場合には、各協会は、当該登録事務の適正な実施を確保するため、協会相互間の情報交換を促進するとともに、他の協会に対し、必要な協力及び情報の提供をするよう努めるものとする。

7内閣総理大臣は、第一項の規定により登録事務を行う協会に所属する金融商品取引業者等の外務員が第六十四条の五第一項第一号から第三号までのいずれかに該当するにもかかわらず、当該協会が同項に規定する措置をしない場合において、公益又は投資者保護のため必要かつ適当であると認めるときは、同項に規定する措置をすることを命ずることができる。

8内閣総理大臣は、前項の規定に基づいて処分をしようとするときは、行政手続法第十三条第一項の規定による意見陳述のための手続の区分にかかわらず、聴聞を行わなければならない。

(登録手数料)
第六四条の八 外務員の登録を受けようとする金融商品取引業者等は、政令で定めるところにより、登録手数料を国(前条第一項又は第二項の規定により協会に登録する場合にあつては、協会)に納めなければならない。

2前項の手数料で協会に納められたものは、当該協会の収入とする。

(登録事務についての審査請求)
第六四条の九 第六十四条の七第一項若しくは第二項の規定により登録事務を行う協会の第六十四条第三項の規定による登録の申請に係る不作為若しくは第六十四条の二第一項の規定による登録の拒否又は第六十四条の七第一項の規定により登録事務を行う協会の第六十四条の五第一項の規定による処分について不服がある金融商品取引業者等は、内閣総理大臣に対し、行政不服審査法(昭和三十七年法律第百六十号)による審査請求をすることができる。

   第八節 雑則

(職務代行者)
第六五条 内閣総理大臣は、金融商品取引業者等(外国法人に限る。以下この条において同じ。)の国内における代表者が欠けた場合において、必要があると認めるときは、一時その職務を行うべき者(次項において「職務代行者」という。)を選任することができる。この場合において、当該金融商品取引業者等は、国内における主たる営業所又は事務所の所在地において、その登記をしなければならない。

2内閣総理大臣は、前項の規定により職務代行者を選任したときは、金融商品取引業者等に対し、当該職務代行者に相当額の報酬を支払うべき旨を命ずることができる。

(外国法人等に対するこの法律の規定の適用に当たつての技術的読替え等)
第六五条の二 金融商品取引業者等が外国法人又は外国に住所を有する個人である場合において、この法律の規定の適用に当たつての技術的読替えその他当該外国法人又は個人に対するこの法律の規定の適用に関し必要な事項は、政令で定める。

(裁判所の調査依頼)
第六五条の三 裁判所は、金融商品取引業者(第五十六条第一項の規定により金融商品取引業者とみなされる者を含む。)の清算手続、破産手続、再生手続、更生手続又は承認援助手続において、内閣総理大臣に対し、意見を求め、又は検査若しくは調査を依頼することができる。

2内閣総理大臣は、前項に規定する手続において、必要があると認めるときは、裁判所に対し、意見を述べることができる。

3第五十六条の二第一項の規定は、第一項の規定により内閣総理大臣が裁判所から検査又は調査の依頼を受けた場合について準用する。

(内閣府令への委任)
第六五条の四 第三十四条の五及び第六十三条の四に定めるもののほか、第二十九条から前条までの規定を実施するための手続その他必要な事項は、内閣府令で定める。

(適用除外)
第六五条の五 第二十九条の規定にかかわらず、信託会社(信託業法第二条第四項に規定する管理型信託会社を除く。次項及び第五項において同じ。)、外国信託会社(同法第二条第七項に規定する管理型外国信託会社を除く。次項及び第五項において同じ。)又は同法第五十条の二第一項の登録を受けた者は、第二条第二項第一号若しくは第二号に掲げる権利の売買(デリバティブ取引に該当するものを除く。)又はその代理若しくは媒介(次項において「信託受益権の売買等」という。)を業として行うことができる。

2信託会社、外国信託会社又は信託業法第五十条の二第一項の登録を受けた者が前項の規定により信託受益権の売買等を業として行う場合においては、これらの者を金融商品取引業者とみなして、第三十四条から第三十四条の五まで、第三十六条、第三十六条の二第一項(同法第五十条の二第一項の登録を受けた者が信託受益権の売買等を業として行う場合に限る。)、第三十六条の三、第三十七条(第一項第二号を除く。)、第三十七条の二、第三十七条の三(第一項第二号を除く。)、第三十七条の四、第三十七条の六、第三十八条、第三十九条、第四十条、第四十五条第一号及び第二号、第四十七条から第四十七条の三まで、第五十一条、第五十二条第一項及び第二項、第五十六条の二第一項、第百九十条並びに第百九十四条の五第二項の規定(これらの規定に係る罰則を含む。)を適用する。この場合において、第五十二条第一項中「次の各号のいずれか」とあるのは「第六号又は第九号」と、「当該金融商品取引業者の第二十九条の登録を取り消し、第三十条第一項の認可を取り消し、又は六月以内の期間を定めて」とあるのは「六月以内の期間を定めて」と、同条第二項中「第二十九条の登録当時既に同号イからトまでのいずれかに該当していたことが判明したとき、又は前項第六号若しくは第八号から第十号までのいずれか」とあるのは「又は前項第六号若しくは第九号」とする。

3独立行政法人住宅金融支援機構、中小企業金融公庫又は公営企業金融公庫(次項において「機構等」という。)が、独立行政法人住宅金融支援機構法(平成十七年法律第八十二号)第二十二条、中小企業金融公庫法(昭和二十八年法律第百三十八号)第二十五条の四第一項又は公営企業金融公庫法(昭和三十二年法律第八十三号)第二十六条の三第一項の規定による第二条第一項第十四号に掲げる有価証券若しくは同項第十七号に掲げる有価証券(同項第十四号に掲げる有価証券の性質を有するものに限る。)に表示される権利又は同条第二項第一号若しくは第二号に掲げる権利の販売(次項において「信託受益権の販売」という。)を行う場合には、第二十九条の規定は、適用しない。

4機構等が信託受益権の販売を行う場合においては、当該機構等を金融商品取引業者とみなして、第三十四条から第三十四条の五まで、第三十六条、第三十七条(第一項第二号を除く。)、第三十七条の三(第一項第二号を除く。)、第三十七条の四、第三十七条の六、第三十八条、第三十九条、第四十条並びに第四十五条第一号及び第二号の規定(これらの規定に係る罰則を含む。)を適用する。

5この章の規定は、信託会社、外国信託会社、信託業法第五十条の二第一項の登録を受けた者、同法第五十一条第二項の規定による届出をした者又は同法第五十二条第一項の登録を受けた者が第二条第八項第十四号又は第十五号に掲げる行為(これらの規定の金銭その他の財産を信託財産として所有して行うものに限る。)を行う場合には、適用しない。

(金融商品取引業者等の自主的努力の尊重)
第六五条の六 内閣総理大臣は、金融商品取引業者等、取引所取引許可業者又は第五十九条第一項の許可を受けた外国証券業者を監督するに当たつては、業務の運営についての金融商品取引業者等、取引所取引許可業者又は第五十九条第一項の許可を受けた外国証券業者の自主的な努力を尊重するよう配慮しなければならない。

 第三章の二の章名を次のように改める。

  第三章の二 金融商品仲介業者

 第六十六条の二に見出しとして「(登録)」を付し、同条中「証券会社、外国証券会社」を「第一種金融商品取引業(第二十八条第一項に規定する第一種金融商品取引業をいう。以下この章において同じ。)を行う者」に改め、「(外国証券会社にあつては、外国証券業者に関する法律第二条第九号に規定する国内における代表者を含む。)」を削り、「第二十八条」を「第二十九条」に、「証券仲介業を営む」を「金融商品仲介業を行う」に改め、第三章の二第一節同条を第六十六条とする。

 第六十六条の三に見出しとして「(登録の申請)」を付し、同条第一項第三号中「証券仲介業」を「金融商品仲介業」に改め、同項第四号中「証券会社、外国証券会社」を「金融商品取引業者(第一種金融商品取引業又は投資運用業(第二十八条第四項に規定する投資運用業をいう。第六十六条の十四第一号ハにおいて同じ。)を行う者に限る。)」に、「所属証券会社等」を「所属金融商品取引業者等」に改め、同項第五号中「営んで」を「行つて」に改め、同条第二項第一号中「第六十六条の五第一号」を「第六十六条の四第一号」に改め、同項第二号中「証券仲介業」を「金融商品仲介業」に改め、同項及び同条第三項に項番号を付し、同条を第六十六条の二とする。

 第六十六条の四に見出しとして「(登録簿への登録)」を付し、同条第一項中「第六十六条の二」を「第六十六条」に、「証券仲介業者登録簿」を「金融商品仲介業者登録簿」に改め、同条第二項中「証券仲介業者登録簿」を「金融商品仲介業者登録簿」に改め、同項に項番号を付し、同条を第六十六条の三とする。

 第六十六条の五に見出しとして「(登録の拒否)」を付し、同条第一号中「第二十八条の四第一項第九号イ」を「第二十九条の四第一項第二号イ」に改め、同条第二号イ中「第二十八条の四第一項第十一号イ」を「第二十九条の四第一項第一号イ」に改め、同号ロ中「第二十八条の四第一項第九号イ」を「第二十九条の四第一項第二号イ」に改め、同条第三号中「営んで」を「行つて」に改め、同条第四号中「証券仲介業」を「金融商品仲介業」に改め、同条第五号中「所属証券会社等」を「所属金融商品取引業者等」に、「協会」を「協会(認可金融商品取引業協会又は第七十八条第二項に規定する公益法人金融商品取引業協会をいう。)」に改め、同条第六号を次のように改める。

 六 金融商品取引業者(第一種金融商品取引業を行う者に限る。)

 第六十六条の五を第六十六条の四とする。

 第六十六条の六に見出しとして「(変更の届出)」を付し、同条第一項中「証券仲介業者は、第六十六条の三第一項各号」を「金融商品仲介業者は、第六十六条の二第一項各号」に改め、同条第二項中「証券仲介業者登録簿」を「金融商品仲介業者登録簿」に改め、同項に項番号を付し、同条第三項中「証券仲介業者は、第六十六条の三第二項第二号」を「金融商品仲介業者は、第六十六条の二第二項第二号」に改め、同項に項番号を付し、同条を第六十六条の五とし、第三章の二第一節同条の次に次の一条を加える。

(商号等の使用制限)
第六六条の六 金融商品仲介業者でない者は、金融商品仲介業者という商号若しくは名称又はこれに紛らわしい商号若しくは名称を用いてはならない。

 第六十六条の七を削る。

 第六十六条の八に見出しとして「(顧客に対する誠実義務)」を付し、同条中「証券仲介業者」を「金融商品仲介業者」に改め、第三章の二第二節同条を第六十六条の七とし、同条の次に次の一条を加える。

(標識の掲示)
第六六条の八 金融商品仲介業者は、営業所又は事務所ごとに、公衆の見やすい場所に、内閣府令で定める様式の標識を掲示しなければならない。

2金融商品仲介業者以外の者は、前項の標識又はこれに類似する標識を掲示してはならない。

 第六十六条の九に見出しとして「(名義貸しの禁止)」を付し、同条中「証券仲介業者」を「金融商品仲介業者」に、「証券仲介業を営ませては」を「金融商品仲介業を行わせては」に改める。

 第六十六条の二十四に見出しとして「(内閣府令への委任)」を付し、同条中「第六十六条の二」を「第六十六条」に改め、「その執行について」を削り、第三章の二第五節同条を第六十六条の二十六とする。

 第六十六条の二十三に見出しとして「(準用)」を付し、同条中「証券仲介業者」を「金融商品仲介業者」に改め、同条を第六十六条の二十五とする。

 第六十六条の二十二に見出しとして「(所属金融商品取引業者等の賠償責任)」を付し、同条中「証券仲介業者」を「金融商品仲介業者」に、「所属証券会社等」を「所属金融商品取引業者等」に、「証券仲介業に」を「金融商品仲介業に」に、「責めに任ずる」を「責任を負う」に、「証券仲介行為」を「金融商品仲介行為」に改め、同条を第六十六条の二十四とする。

 第六十六条の二十一に見出しとして「(準用)」を付し、同条中「第六十二条第一項」を「第五十七条第一項」に、「第六十六条の二」を「第六十六条」に、「第六十二条第二項」を「第五十七条第二項」に、「第六十三条」を「第六十五条の六」に、「証券仲介業者」を「金融商品仲介業者」に改め、第三章の二第四節同条を第六十六条の二十三とする。

 第六十六条の二十に見出しとして「(報告の徴取及び検査)」を付し、同条中「証券仲介業者」を「金融商品仲介業者」に、「証券仲介業務」を「金融商品仲介業務」に改め、同条を第六十六条の二十二とする。

 第六十六条の十九に見出しとして「(登録の抹消)」を付し、同条中「第六十六条の十七第二項」を「第六十六条の十九第二項」に、「第六十六条の二」を「第六十六条」に改め、同条を第六十六条の二十一とする。

 第六十六条の十八に見出しとして「(監督上の処分)」を付し、同条第一項中「証券仲介業者が」を「金融商品仲介業者が」に、「証券仲介業者の第六十六条の二」を「金融商品仲介業者の第六十六条」に改め、同項第一号中「第六十六条の五第一号」を「第六十六条の四第一号」に、「第二十八条の四第一項第十一号イ」を「第二十九条の四第一項第一号イ」に改め、同項第二号中「第六十六条の二」を「第六十六条」に改め、同項第三号中「証券仲介業」を「金融商品仲介業」に改め、同条第二項中「証券仲介業者」を「金融商品仲介業者」に、「第二十八条の四第一項第九号イ」を「第二十九条の四第一項第二号イ」に改め、同項に項番号を付し、同条を第六十六条の二十とする。

 第六十六条の十七に見出しとして「(廃業等の届出等)」を付し、同条第一項中「証券仲介業者」を「金融商品仲介業者」に改め、同項第一号中「証券仲介業」を「金融商品仲介業」に、「含む。)。」を「含む。)」に、「個人」を「金融商品仲介業を廃止し、又は承継をさせ、若しくは譲渡をした個人」に改め、同項第二号中「個人」を「金融商品仲介業者である個人」に、「とき。」を「とき」に改め、同項第三号中「法人が」を「金融商品仲介業者である法人が」に、「とき。」を「とき」に改め、同項第四号及び第五号中「法人」を「金融商品仲介業者である法人」に、「とき。」を「とき」に改め、同条第二項中「証券仲介業者」を「金融商品仲介業者」に、「所属証券会社等」を「所属金融商品取引業者等」に、「第二十八条」を「第二十九条」に、「若しくは外国証券業者に関する法律第三条第一項の登録」を「(当該登録を受けた金融商品取引業者が第一種金融商品取引業を行うものに限る。)」に、「第六十六条の二」を「第六十六条」に改め、同項に項番号を付し、同条を第六十六条の十九とする。

 第六十六条の十六に見出しとして「(説明書類の縦覧)」を付し、同条中「証券仲介業者は、所属証券会社等」を「金融商品仲介業者は、内閣府令で定めるところにより、所属金融商品取引業者等」に、「所属証券会社等が第五十条」を「所属金融商品取引業者等が第四十六条の四又は第四十九条の三」に改め、「規定(」の下に「当該所属金融商品取引業者等が登録金融機関である場合には、」を加え、「を含む。」を削り、「証券仲介業を」を「金融商品仲介業を」に改め、第三章の二第三節同条を第六十六条の十八とする。

 第六十六条の十五に見出しとして「(事業報告書の提出等)」を付し、同条第一項中「証券仲介業者」を「金融商品仲介業者」に、「証券仲介業に」を「金融商品仲介業に」に改め、同条第二項を次のように改める。

2金融商品仲介業者は、内閣府令で定めるところにより、事業年度ごとに、前項の報告書に記載されている事項のうち投資者の保護に必要と認められるものとして内閣府令で定めるものを記載した書面を作成し、これを金融商品仲介業を行うすべての営業所又は事務所に備え置き、公衆の縦覧に供しなければならない。

 第六十六条の十五を第六十六条の十七とし、第三章の二第三節同条の前に次の一条を加える。

(業務に関する帳簿書類)
第六六条の一六 金融商品仲介業者は、内閣府令で定めるところにより、金融商品仲介業に関する帳簿書類を作成し、これを保存しなければならない。

 第六十六条の十四に見出しとして「(損失補てん等の禁止等に関する金融商品取引業者等に係る規定の準用)」を付し、同条中「第四十二条の二第一項、第三項及び第五項並びに第四十三条」を「第三十八条の二、第三十九条第一項、第三項及び第五項並びに第四十条」に、「証券仲介業者」を「金融商品仲介業者」に、「第四十二条の二第二項」を「第三十九条第二項」に、「当該証券会社」を「当該金融商品取引業者等」に、「所属証券会社等」を「所属金融商品取引業者等」に改め、第三章の二第二節同条を第六十六条の十五とする。

 第六十六条の十三に見出しとして「(禁止行為)」を付し、同条中「証券仲介業者」を「金融商品仲介業者」に改め、同条第一号中「証券仲介業に関連し」を「金融商品仲介業に関連し」に改め、同号イ中「第四十二条第一項第一号、第二号又は第七号」を「第三十八条第一号」に改め、同号ハを削り、同号ロ中「有価証券に係る投資顧問業の規制等に関する法律第二条第二項に規定する投資顧問業を営む」を「投資助言業務(第二十八条第六項に規定する投資助言業務をいう。ハにおいて同じ。)を行う」に、「当該投資顧問業」を「当該投資助言業務」に改め、「(有価証券の売買その他の取引、有価証券指数等先物取引、有価証券オプション取引、外国市場証券先物取引又は有価証券店頭デリバティブ取引をいう。以下この号及び次号において同じ。)」を削り、「同条第四項に規定する投資一任契約に係る業務を営む」を「投資運用業を行う」に、「業務に基づいて顧客のために行う」を「投資運用業に係る運用として行う」に改め、同号ロを同号ハとし、同号イの次に次のように加える。

  ロ 第三十八条第二号から第五号までに該当する行為

 第六十六条の十三第一号ニ中「証券仲介業」を「金融商品仲介業」に、「営む」を「行う」に改め、同号ホ中「金銭を貸し付けること」を「金銭の貸付けその他信用の供与をすること」に改め、「行為」の下に「(投資者の保護に欠けるおそれが少ないと認められるものとして内閣府令で定めるものを除く。)」を加え、同条第二号及び第三号中「証券仲介業」を「金融商品仲介業」に改め、同条を第六十六条の十四とする。

 第六十六条の十二に見出しとして「(金銭等の預託の禁止)」を付し、同条中「証券仲介業者」を「金融商品仲介業者」に、「証券仲介業に」を「金融商品仲介業に」に改め、同条を第六十六条の十三とする。

 第六十六条の十一に見出しとして「(金融商品仲介業者に係る制限)」を付し、同条中「証券仲介業者」を「金融商品仲介業者(金融商品取引業者である者を除く。)」に、「証券仲介業の顧客に対し所属証券会社等」を「金融商品仲介業の顧客を相手方とし、所属金融商品取引業者等」に、「証券仲介行為」を「金融商品仲介行為」に改め、同条ただし書を削り、同条を第六十六条の十二とする。

 第六十六条の十に見出しとして「(商号等の明示)」を付し、同条中「証券仲介業者」を「金融商品仲介業者」に、「証券仲介行為」を「金融商品仲介行為」に改め、同条第一号及び第二号中「所属証券会社等」を「所属金融商品取引業者等」に改め、同条第三号中「第六十六条の十二」を「第六十六条の十三」に改め、同条を第六十六条の十一とし、第六十六条の九の次に次の一条を加える。

(広告等の規制)
第六六条の一〇 金融商品仲介業者は、その行う金融商品仲介業の内容について広告その他これに類似するものとして内閣府令で定める行為をするときは、内閣府令で定めるところにより、次に掲げる事項を表示しなければならない。

 一 当該金融商品仲介業者の商号、名称又は氏名

 二 金融商品仲介業者である旨及び当該金融商品仲介業者の登録番号

 三 当該金融商品仲介業者の行う金融商品仲介業の内容に関する事項であつて、顧客の判断に影響を及ぼすこととなる重要なものとして政令で定めるもの

2金融商品仲介業者は、その行う金融商品仲介業に関して広告その他これに類似するものとして内閣府令で定める行為をするときは、金融商品取引行為を行うことによる利益の見込みその他内閣府令で定める事項について、著しく事実に相違する表示をし、又は著しく人を誤認させるような表示をしてはならない。

 第四章の章名及び同章第一節の節名を次のように改める。

  第四章 金融商品取引業協会

   第一節 認可金融商品取引業協会

 第六十七条に見出しとして「(認可協会の目的)」を付し、同条第一項中「証券業協会」を「認可金融商品取引業協会」に、「協会」」を「認可協会」」に、「並びに有価証券指数等先物取引等、有価証券オプション取引等、外国市場証券先物取引等及び有価証券店頭デリバティブ取引等を公正かつ円滑ならしめ、かつ、」を「及びデリバティブ取引等を公正かつ円滑にし、並びに金融商品取引業の健全な発展及び」に改め、同条第二項中「協会は」を「認可協会は」に、「証券取引所」を「金融商品取引所」に、「第七十五条第一項」を「第六十七条の十一第一項」に、「円滑ならしめ、」を「円滑にし、有価証券の」に改め、「(協会員」の下に「(認可協会の会員をいう。以下この節において同じ。)」を加え、同項に項番号を付し、同条第三項中「協会」を「認可協会」に改め、同項に項番号を付し、同条第四項を次のように改める。

4認可協会でない者は、その名称中に、認可金融商品取引業協会であると誤認されるおそれのある文字を用いてはならない。

 第四章第一節第六十七条の前に次の款名を付する。

    第一款 設立及び業務

 第六十八条に見出しとして「(設立の認可)」を付し、同条第一項中「協会」を「認可協会」に、「証券会社(外国証券会社を含む。次項において同じ。)」を「金融商品取引業者」に改め、同条第二項中「証券会社」を「金融商品取引業者」に、「協会」を「認可協会」に改め、同項に項番号を付し、同条第三項中「営業として第六十五条第二項各号に掲げる有価証券又は取引について同項各号に定める行為」を「登録金融機関業務」に、「並びに第七十九条の六第一項及び第二項」を「、第六十八条第一項及び第二項、第七十八条第一項、第七十九条の七第一項並びに第七十九条の十一」に、「証券会社」を「金融商品取引業者」に改め、同項に項番号を付し、同条を第六十七条の二とする。

 第六十九条に見出しとして「(認可申請書の提出)」を付し、同条第二項に項番号を付し、同条を第六十七条の三とする。

 第七十条に見出しとして「(認可申請書の審査)」を付し、同条第一項第一号中「並びに有価証券指数等先物取引等、有価証券オプション取引等、外国市場証券先物取引等及び有価証券店頭デリバティブ取引等」を「及びデリバティブ取引等」に、「円滑ならしめ、並びに」を「円滑にし、並びに金融商品取引業を健全に発展させるとともに、」に改め、同項第二号中「協会」を「認可協会」に改め、同条第二項第二号中「第二十八条の四第一項第九号イ」を「第二十九条の四第一項第二号イ」に改め、同項に項番号を付し、同条を第六十七条の四とする。

 第七十一条に見出しとして「(認可申請者の審問及び通知)」を付し、同条第一項中「第六十九条第一項」を「第六十七条の三第一項」に改め、同条第二項中「第六十八条第二項」を「第六十七条の二第二項」に改め、同項に項番号を付し、同条を第六十七条の五とする。

 第七十二条に見出しとして「(認可の取消し)」を付し、同条中「協会」を「認可協会」に、「第七十条第二項各号」を「既に第六十七条の四第二項各号」に、「を発見した」を「が判明した」に改め、同条を第六十七条の六とする。

 第七十三条に見出しとして「(営利追求の禁止)」を付し、同条中「協会」を「認可協会」に、「営んでは」を「行つては」に改め、同条を第六十七条の七とする。

 第七十四条に見出しとして「(定款の必要的記載事項)」を付し、同条第一項中「協会の」を「認可協会の」に、「協会に」を「認可協会に」に改め、同項第九号中「証券仲介業者」を「金融商品仲介業者」に、「所属証券会社等」を「所属金融商品取引業者等」に、「この章」を「この節」に改め、同項第十一号中「証券仲介業者」を「金融商品仲介業者」に、「第七十九条の十六の二」を「第七十七条の二」に改め、同項第十二号及び第十四号中「証券仲介業者」を「金融商品仲介業者」に改め、同条第二項中「協会」を「認可協会」に改め、同項に項番号を付し、同条第三項中「協会」を「認可協会」に、「第六十九条第一項第二号」を「第六十七条の三第一項第二号」に、「第七十六条」を「第六十七条の十二」に改め、同項に項番号を付し、同条を第六十七条の八とし、同条の次に次の二条を加える。

(代表者等の不法行為能力)
第六七条の九 認可協会は、会長又は理事がその職務を行うことについて他人に加えた損害を賠償する責任を負う。

(認可協会の住所)
第六七条の一〇 認可協会の住所は、その主たる事務所の所在地にあるものとする。

 第七十五条に見出しとして「(店頭売買有価証券登録原簿への登録)」を付し、同条中「協会」を「認可協会」に改め、同条第二項に項番号を付し、同条を第六十七条の十一とする。

 第七十六条に見出しとして「(規則の認可)」を付し、同条中「協会」を「認可協会」に改め、同条を第六十七条の十二とする。

 第七十七条に見出しとして「(登録等の届出)」を付し、同条中「協会」を「認可協会」に、「第七十五条第一項」を「第六十七条の十一第一項」に改め、同条を第六十七条の十三とする。

 第七十八条に見出しとして「(株券等の登録命令)」を付し、同条中「協会」を「認可協会」に、「第二条第一項第十号の三」を「第二条第一項第二十号」に、「第百十一条」を「第百二十五条」に、「第七十五条第一項」を「第六十七条の十一第一項」に改め、同条を第六十七条の十四とする。

 第七十八条の二に見出しとして「(登録取消し等の命令)」を付し、同条第一項中「協会」を「認可協会」に、「第七十六条第一号」を「第六十七条の十二第一号」に、「第七十五条第一項」を「第六十七条の十一第一項」に改め、同条第二項に項番号を付し、同条を第六十七条の十五とする。

 第七十八条の三に見出しとして「(売買の停止等の届出)」を付し、同条中「協会」を「認可協会」に改め、同条を第六十七条の十六とする。

 第七十九条に見出しとして「(売買停止命令等)」を付し、同条第一項中「協会」を「認可協会」に改め、同条第二項中「当該発行者」を「前項の発行者」に改め、同項に項番号を付し、同条を第六十七条の十七とする。

 第七十九条の二に見出しとして「(認可協会への報告)」を付し、同条中「協会の」を「認可協会の」に、「協会に」を「認可協会に」に改め、同条第四号中「取扱有価証券の売買又は」を「取扱有価証券(当該認可協会がその規則において、売買その他の取引の勧誘を行うことを禁じていない株券、新株予約権付社債券その他内閣府令で定める有価証券(金融商品取引所に上場されている有価証券及び店頭売買有価証券を除く。)をいう。以下同じ。)の売買又は」に改め、同条第七号中「証券取引所」を「金融商品取引所」に、「以下第七十九条の四」を「以下この条から第七十八条の五」に、「取引所有価証券市場外」を「取引所金融商品市場外」に改め、同条第八号中「取引所有価証券市場外」を「取引所金融商品市場外」に改め、同条を第六十七条の十八とする。

 第七十九条の三に見出しとして「(売買高、価格等の通知等)」を付し、同条中「協会は」を「認可協会は」に改め、「前条の」の下に「規定による」を加え、「その取扱有価証券」を「取扱有価証券」に、「取引所有価証券市場外」を「取引所金融商品市場外」に改め、同条を第六十七条の十九とする。

 第七十九条の四に見出しとして「(売買高、価格等の報告)」を付し、同条中「協会」を「認可協会」に、「その取扱有価証券」を「取扱有価証券」に、「取引所有価証券市場外」を「取引所金融商品市場外」に改め、同条を第六十七条の二十とする。

 第七十九条の五及び第四章第二節の節名を削る。

 第七十九条の六に見出しとして「(協会員の資格及び認可協会への加入の制限)」を付し、同条第一項中「協会の」を「認可協会の」に、「証券会社(外国証券会社を含む。次項において同じ。)」を「金融商品取引業者」に改め、同条第二項中「協会は」を「認可協会は」に、「証券会社は」を「金融商品取引業者は」に改め、同項ただし書中「証券会社」を「金融商品取引業者」に改め、「特別の」を削り、同項に項番号を付し、同条第三項中「協会は」を「認可協会は」に、「証券仲介業者」を「金融商品仲介業者」に改め、同項に項番号を付し、同条第四項中「協会は」を「認可協会は」に、「協会の」を「認可協会の」に、「所属証券会社等」を「所属金融商品取引業者等」に、「証券仲介業者」を「金融商品仲介業者」に改め、同項に項番号を付し、同条第五項中「協会は」を「認可協会は」に、「協会若しくは証券取引所」を「認可協会若しくは金融商品取引所」に、「有価証券指数等先物取引等、有価証券オプション取引等、外国市場証券先物取引等若しくは有価証券店頭デリバティブ取引等」を「デリバティブ取引等」に改め、同項に項番号を付し、同条に次の一項を加える。

6認可協会は、協会員の名簿を公衆の縦覧に供しなければならない。

 第七十九条の六を第六十八条とし、同条の前に次の款名を付する。

    第二款 協会員

 第七十九条の七に見出しとして「(協会員に対する処分等)」を付し、同条中「協会は」を「認可協会は」に、「所属証券会社等」を「所属金融商品取引業者等」に、「証券仲介業者」を「金融商品仲介業者」に、「協会の」を「認可協会の」に改め、同条を第六十八条の二とする。

 第四章第三節の節名を削る。

 第七十九条の八に見出しとして「(役員の選任及びその職務権限)」を付し、同条第一項中「協会」を「認可協会」に改め、同条第二項中「協会」を「認可協会」に改め、同項に項番号を付し、同条第三項中「協会」を「認可協会」に改め、同項に項番号を付し、同条第四項中「協会」を「認可協会」に改め、同項に項番号を付し、同条第五項中「第二十八条の四第一項第九号イ」を「第二十九条の四第一項第二号イ」に改め、同項に項番号を付し、同条を第六十九条とし、同条の前に次の款名を付する。

    第三款 管理

 第七十九条の九に見出しとして「(役員の解任命令)」を付し、同条中「協会」を「認可協会」に改め、同条を第七十条とする。

 第七十九条の十に見出しとして「(仮理事又は仮監事)」を付し、同条を第七十一条とする。

 第七十九条の十一に見出しとして「(役職員の秘密保持義務等)」を付し、同条中「協会」を「認可協会」に、「、職員若しくは第七十九条の十六の二第二項に規定するあつせん委員」を「若しくは職員」に改め、同条に次の一項を加える。

2認可協会の役員若しくは職員又はこれらの職にあつた者は、その職務に関して知り得た情報を、認可協会の業務の用に供する目的以外に利用してはならない。

 第七十九条の十一を第七十二条とする。

 第四章第四節の節名を削る。

 第七十九条の十二に見出しとして「(定款、業務規程等の変更命令)」を付し、同条中「協会の」を「認可協会の」に、「について、協会に対し、有価証券の売買その他の取引並びに有価証券指数等先物取引等、有価証券オプション取引等、外国市場証券先物取引等及び有価証券店頭デリバティブ取引等の公正を確保し、又は投資者を保護するため必要かつ適当であると認める変更その他の命令をする」を「若しくは取引の慣行又は業務の運営若しくは財産の状況に関し、公益又は投資者保護のため必要かつ適当であると認めるときは、その必要の限度において、当該認可協会に対し、定款その他の規則又は取引の慣行の変更その他監督上必要な措置をとることを命ずる」に改め、同条を第七十三条とし、同条の前に次の款名を付する。

    第四款 監督

 第七十九条の十三に見出しとして「(法令違反等による認可の取消し、業務の停止、役員の解任等)」を付し、同条中「協会が」を「認可協会が」に、「協会の」を「認可協会の」に、「証券仲介業者」を「金融商品仲介業者」に改め、同条第二項に項番号を付し、同条を第七十四条とする。

 第七十九条の十四に見出しとして「(報告の徴取及び検査)」を付し、同条中「協会又は」を「認可協会、」に、「発行者に対し当該協会」を「発行者又は当該認可協会から業務の委託を受けた者に対し当該認可協会」に、「当該職員をして当該協会」を「当該職員に当該認可協会又は当該認可協会から業務の委託を受けた者」に、「物件を検査」を「物件の検査(当該認可協会から業務の委託を受けた者にあつては、当該認可協会の業務又は財産に関し必要なものに限る。)を」に改め、同条を第七十五条とする。

 第七十九条の十五に見出しとして「(内閣総理大臣への提出書類)」を付し、同条中「協会」を「認可協会」に改め、同条を第七十六条とする。

 第四章第五節の節名を削る。

 第七十九条の十六に見出しとして「(投資者からの苦情に対する対応等)」を付し、同条第一項中「協会は」を「認可協会は」に、「証券仲介業者」を「金融商品仲介業者」に改め、同条第二項中「協会は」を「認可協会は」に、「証券仲介業者」を「金融商品仲介業者」に改め、同項に項番号を付し、同条第三項中「証券仲介業者」を「金融商品仲介業者」に、「協会から」を「認可協会から」に改め、同項に項番号を付し、同条第四項中「協会は」を「認可協会は」に、「証券仲介業者」を「金融商品仲介業者」に改め、同項に項番号を付し、同条を第七十七条とし、同条の前に次の款名を付する。

    第五款 雑則

 第七十九条の十六の二に見出しとして「(認可協会によるあつせん)」を付し、同条第一項中「証券仲介業者」を「金融商品仲介業者」に、「有価証券指数等先物取引等、有価証券オプション取引等、外国市場証券先物取引等若しくは有価証券店頭デリバティブ取引等」を「デリバティブ取引等」に、「協会に」を「認可協会に」に改め、同条第二項中「協会」を「認可協会」に改め、同項及び同条第三項に項番号を付し、同条第四項中「証券仲介業者」を「金融商品仲介業者」に、「所属証券会社等」を「所属金融商品取引業者等」に改め、同項に項番号を付し、同条第五項中「証券仲介業者」を「金融商品仲介業者」に改め、同項に項番号を付し、同条第六項中「協会」を「認可協会」に改め、同項に項番号を付し、同条に次の二項を加える。

7あつせん委員又はその職にあつた者は、その職務に関して知り得た秘密を漏らし、又は盗用してはならない。

8あつせん委員又はその職にあつた者は、その職務に関して知り得た情報を、認可協会の業務の用に供する目的以外に利用してはならない。

 第七十九条の十六の二第七十七条の二とし、同条の次に次の二条を加える。

(あつせん業務の第三者への委託)
第七七条の三 認可協会は、第七十七条第一項に規定する苦情についての解決の業務及び前条第一項に規定するあつせんの業務について、これらの業務を適確に遂行するに足りる財産的基礎及び人的構成を有する者にこれらの業務を委託することができる。

2前項の規定にかかわらず、認可協会は、同項の苦情についての解決の業務及びあつせんの業務を、次の各号のいずれかに該当する者に委託することができない。

 一 この法律の規定により刑に処せられ、その執行を終わり、又は執行を受けることがなくなつた日から二年を経過しない者

 二 第七十四条第一項の規定により認可を取り消され、その取消しの日から二年を経過しない者

 三 その業務を行う役員のうちに、次のいずれかに該当する者がある者

  イ 禁錮〈こ〉以上の刑に処せられ、若しくはこの法律の規定により刑に処せられ、その執行を終わり、又は執行を受けることがなくなつた日から二年を経過しない者

  ロ 第七十四条第一項の規定により認可を取り消された認可協会において、その取消しの日前三十日以内にその役員であつた者でその取消しの日から二年を経過しない者

3第一項の規定により業務の委託を受けた者は、当該委託に係る業務を再委託することができない。

4前二条の規定は、第一項の規定により認可協会から委託を受けた業務について準用する。

(認可協会による啓発活動等)
第七七条の四 認可協会は、金融に係る知識の普及、啓発活動及び広報活動を通じて、金融商品取引業の健全な発展及び投資者の保護の促進に努めなければならない。

 第七十九条の十七に見出しとして「(協会の登記)」を付し、同条第一項中「協会」を「認可協会」に改め、同条第二項中「協会」を「認可協会」に改め、同項及び同条第三項に項番号を付し、同条を第七十七条の五とする。

 第七十九条の十八に見出しとして「(協会の解散事由等)」を付し、同条第一項中「協会は」を「認可協会は」に改め、同項第五号中「協会」を「認可協会」に改め、同条第二項中「協会」を「認可協会」に改め、同項に項番号を付し、同条第三項中「協会」を「認可協会」に改め、同項に項番号を付し、同条第四項中「協会」を「認可協会」に改め、同項に項番号を付し、同条第五項中「協会」を「認可協会」に改め、同項に項番号を付し、同条を第七十七条の六とする。

 第七十九条の十九に見出しとして「(内閣府令への委任)」を付し、同条を第七十七条の七とし、第四章同条の次に次の二節を加える。

   第二節 公益法人金融商品取引業協会

    第一款 認定及び業務

(公益法人金融商品取引業協会の認定)
第七八条 内閣総理大臣は、政令で定めるところにより、金融商品取引業者が民法第三十四条の規定により設立した法人であつて、次に掲げる要件に該当すると認められるものを、その申請により、次項に規定する業務を行う者として認定することができる。

 一 有価証券の売買その他の取引及びデリバティブ取引等を公正かつ円滑にし、並びに金融商品取引業の健全な発展及び投資者の保護に資することを目的とすること。

 二 金融商品取引業者を会員とする旨の定款の定めがあること。

 三 次項に規定する業務を適正かつ確実に行うに必要な業務の実施の方法を定めているものであること。

 四 次項に規定する業務を適正かつ確実に行うに足りる知識及び能力並びに財産的基礎を有するものであること。

2前項の規定により認定された法人(以下この項及び次条において「公益法人金融商品取引業協会」という。)は、次に掲げる業務を行うものとする。

 一 金融商品取引業を行うに当たり、この法律その他法令の規定を遵守させるための会員及び金融商品仲介業者(会員を所属金融商品取引業者等とするものに限る。以下この節において同じ。)に対する指導、勧告その他の業務

 二 会員及び金融商品仲介業者の行う金融商品取引業に関し、契約の内容の適正化、資産運用の適正化、その他投資者の保護を図るため必要な調査、指導、勧告その他の業務

 三 会員及び金融商品仲介業者のこの法律若しくはこの法律に基づく命令若しくはこれらに基づく処分若しくは定款その他の規則又は取引の信義則の遵守の状況の調査

 四 会員及び金融商品仲介業者の行う金融商品取引業に関する投資者からの苦情の解決

 五 会員及び金融商品仲介業者の行う金融商品取引業に争いがある場合のあつせん

 六 第六十四条の七第一項(第六十六条の二十五において準用する場合を含む。)又は第二項の規定により行う登録事務

 七 会員及び金融商品仲介業者の有価証券の売買その他の取引の勧誘の適正化に必要な業務のため必要な規則の制定その他の業務

 八 投資者に対する広報その他公益法人金融商品取引業協会の目的を達成するため必要な業務

 九 前各号に掲げるもののほか、金融商品取引業の健全な発展又は投資者の保護に資する業務

(投資者保護の促進等)
第七八条の二 公益法人金融商品取引業協会(以下この章において「公益協会」という。)は、前条第二項各号に掲げるもののほか、金融に係る知識の普及、啓発活動及び広報活動を通じて、金融商品取引業の健全な発展及び投資者の保護の促進に努めなければならない。

2公益協会は、会員名簿を公衆の縦覧に供しなければならない。

3公益協会でない者は、その名称中に、公益法人金融商品取引業協会であると誤認されるおそれのある文字を用いてはならない。

(公益協会への報告)
第七八条の三 会員は、次の各号に掲げる場合において当該各号に定める事項を、内閣府令で定めるところにより、その所属する公益協会に報告しなければならない。

 一 自己の計算において行う上場株券等の取引所金融商品市場外での売買又は媒介、取次ぎ若しくは代理を行う上場株券等の取引所金融商品市場外での売買が成立した場合 当該売買に係る上場株券等の種類、銘柄、価格、数量その他内閣府令で定める事項

 二 同時に多数の者に対し、取引所金融商品市場外での上場株券等の売付け又は買付けの申込みをした場合その他の内閣府令で定める場合 当該売付け又は買付けの申込みに係る有価証券の種類、銘柄、価格その他内閣府令で定める事項

(売買高、価格等の通知等)
第七八条の四 公益協会は、前条の規定による報告に基づき、上場株券等の取引所金融商品市場外での売買(会員が自己の計算において行うもの並びに会員が媒介、取次ぎ及び代理を行うものに限る。次条において同じ。)について、内閣府令で定めるところにより、銘柄別に毎日の売買高、最高、最低及び最終の価格その他の事項をその会員に通知し、公表しなければならない。

(売買高、価格等の報告)
第七八条の五 公益協会は、内閣府令で定めるところにより、上場株券等の取引所金融商品市場外での売買に関する銘柄別の毎日の売買高、最高、最低及び最終の価格その他の事項を内閣総理大臣に報告しなければならない。

(投資者からの苦情に対する対応等)
第七八条の六 第七十七条の規定は、公益協会が投資者からの苦情の解決を行う場合について準用する。この場合において、同条中「協会員」とあるのは、「会員」と読み替えるものとする。

(公益協会によるあつせん)
第七八条の七 第七十七条の二の規定は、公益協会があつせんを行う場合について準用する。この場合において、同条第一項及び第五項中「協会員」とあるのは、「会員」と読み替えるものとする。

(あつせん業務の第三者への委託)
第七八条の八 公益協会は、第七十八条の六において準用する第七十七条第一項に規定する苦情についての解決の業務及び前条において準用する第七十七条の二第一項に規定するあつせんの業務について、これらの業務を適確に遂行する財産的基礎及び人的構成を有する者にこれらの業務を委託することができる。

2前項の規定にかかわらず、同項の苦情についての解決の業務及びあつせんの業務は、次の各号のいずれかに該当する者に委託することができない。

 一 この法律の規定により刑に処せられ、その執行を終わり、又は執行を受けることがなくなつた日から二年を経過しない者

 二 民法第七十一条の規定により設立の許可を取り消され、その取消しの日から二年を経過しない者

 三 その業務を行う役員のうちに、次のいずれかに該当する者がある者

  イ 禁錮〈こ〉以上の刑に処せられ、若しくはこの法律の規定により刑に処せられ、その執行を終わり、又は執行を受けることがなくなつた日から二年を経過しない者

  ロ 民法第七十一条の規定により設立の許可を取り消された法人において、その取消しの日前三十日以内にその役員であつた者でその取消しの日から二年を経過しない者

3第一項の規定により業務の委託を受けた者は、当該委託に係る業務を再委託することができない。

4第七十八条の六において準用する第七十七条及び前条において準用する第七十七条の二の規定は、第一項の規定により公益協会から業務の委託を受けた者が行う業務について準用する。

(役職員の秘密保持義務等)
第七九条 第七十二条の規定は、公益協会の役員若しくは職員又はこれらの職にあつた者について準用する。

    第二款 監督

(定款の必要的記載事項)
第七九条の二 公益協会は、その定款において、この法律若しくはこの法律に基づく命令若しくはこれらに基づく処分若しくは当該公益協会の定款その他の規則に違反し、又は取引の信義則に背反する行為をした会員に対し、過怠金を課し、定款で定める会員の権利の停止若しくは制限を命じ、又は除名する旨を定めなければならない。

(業務規程)
第七九条の三 公益協会は、次に掲げる事項に関する規程を定め、内閣総理大臣の認可を受けなければならない。これを変更しようとするときも、同様とする。

 一 第七十八条第二項に規定する業務に関する事項

 二 売買その他の取引の勧誘を行うことが禁じられない株券、新株予約権付社債券その他内閣府令で定める有価証券(金融商品取引所に上場されている有価証券及び店頭売買有価証券を除く。)の種類に関する事項

2公益協会は、当該公益協会の役員又は会員に異動があつたときは、遅滞なく、その旨を内閣総理大臣に届け出なければならない。

(報告の徴取及び立入検査)
第七九条の四 内閣総理大臣は、公益又は投資者保護のため必要かつ適当であると認めるときは、公益協会又は当該公益協会から業務の委託を受けた者に対し、その業務若しくは財産に関し参考となるべき報告若しくは資料の提出を命じ、又は当該職員に、当該公益協会又は当該公益協会から業務の委託を受けた者の事務所に立ち入り、その業務若しくは財産の状況若しくは帳簿書類その他の物件の検査(当該公益協会から業務の委託を受けた者にあつては、当該公益協会の業務又は財産に関し必要なものに限る。)をさせ、若しくは関係者に質問(当該公益協会から業務の委託を受けた者にあつては、当該公益協会の業務又は財産に関し必要なものに限る。)をさせることができる。

(内閣総理大臣に対する協力)
第七九条の五 内閣総理大臣は、この節の規定の円滑な実施を図るため、内閣府令で定めるところにより、当該規定に基づく資料の提出、届出その他必要な事項について、公益協会に協力させることができる。

(公益協会に対する監督命令)
第七九条の六 内閣総理大臣は、業務の運営に関し改善が必要であると認めるときは、この節の規定の施行に必要な限度において、公益協会に対し、その改善に必要な措置をとるべきことを命ずることができる。

2内閣総理大臣は、公益協会の業務の運営がこの法律若しくはこの法律に基づく命令又はこれらに基づく処分に違反していると認めるときは、その認定を取り消し、又は六月以内の期間を定めてその業務の全部若しくは一部の停止を命ずることができる。

   第三節 認定投資者保護団体

(認定投資者保護団体の目的及び業務)
第七九条の七 有価証券の売買その他の取引及びデリバティブ取引等を公正かつ円滑にし、並びに金融商品取引業の健全な発展及び投資者の保護に資することを目的として、次の各号に掲げる業務を行おうとする法人(法人でない団体で代表者又は管理人の定めのあるものを含み、認可協会及び公益協会を除く。次条第三号ロにおいて同じ。)は、内閣総理大臣の認定を受けることができる。

 一 金融商品取引業者又は金融商品仲介業者の行う金融商品取引業に対する苦情の解決

 二 金融商品取引業者又は金融商品仲介業者の行う金融商品取引業に争いがある場合のあつせん

 三 前二号に掲げるもののほか、金融商品取引業の健全な発展又は投資者の保護に資する業務

2前項の認定を受けようとする者は、政令で定めるところにより、内閣総理大臣に対し申請をしなければならない。

3内閣総理大臣は、第一項の認定をしたときは、その旨を公示しなければならない。

(欠格事項)
第七九条の八 次の各号のいずれかに該当する者は、前条第一項の認定を受けることができない。

 一 この法律の規定により刑に処せられ、その執行を終わり、又は執行を受けることがなくなつた日から二年を経過しない者

 二 第七十九条の十九第一項の規定により認定を取り消され、その取消しの日から二年を経過しない者

 三 その業務を行う役員(法人でない団体で代表者又は管理人の定めのあるものの代表者又は管理人を含む。以下この条において同じ。)のうちに、次のいずれかに該当する者があるもの

  イ 禁錮〈こ〉以上の刑に処せられ、若しくはこの法律の規定により刑に処せられ、その執行を終わり、又は執行を受けることがなくなつた日から二年を経過しない者

  ロ 第七十九条の十九第一項の規定により認定を取り消された法人において、その取消しの日前三十日以内にその役員であつた者でその取消しの日から二年を経過しない者

(認定の基準)
第七九条の九 内閣総理大臣は、第七十九条の七第二項の規定による申請が次の各号のいずれにも適合していると認めるときでなければ、その認定をしてはならない。

 一 第七十九条の七第一項各号に掲げる業務を適正かつ確実に行うに必要な業務の実施の方法を定めているものであること。

 二 第七十九条の七第一項各号に掲げる業務を適正かつ確実に行うに足りる知識及び能力並びに経理的基礎を有するものであること。

 三 第七十九条の七第一項各号に掲げる業務以外の業務を行つている場合には、その業務を行うことによつて当該各号に掲げる業務が不公正になるおそれがないものであること。

(業務廃止の届出)
第七九条の一〇 第七十九条の七第一項の認定を受けた者(次条第一項において「認定投資者保護団体」という。)は、その認定に係る業務(以下この節において「認定業務」という。)を廃止しようとするときは、政令で定めるところにより、あらかじめ、その旨を内閣総理大臣に届け出なければならない。

2内閣総理大臣は、前項の規定による届出があつたときは、その旨を公示しなければならない。

(対象事業者)
第七九条の一一 認定投資者保護団体(以下この節において「認定団体」という。)は、当該認定団体の構成員である金融商品取引業者若しくは金融商品仲介業者又は認定業務の対象となることについて同意を得た金融商品取引業者、金融商品仲介業者その他内閣府令で定める者を対象事業者(当該認定団体の業務の対象となる金融商品取引業者、金融商品仲介業者その他内閣府令で定める者をいう。以下この節において同じ。)としなければならない。

2認定団体は、対象事業者の名簿を公衆の縦覧に供しなければならない。

(認定団体による苦情の処理)
第七九条の一二 第七十七条の規定は、認定団体が投資者からの苦情(対象事業者に関するものに限る。)の解決を行う場合について準用する。この場合において、同条中「協会員又は金融商品仲介業者」とあるのは、「第七十九条の十一第一項に規定する対象事業者」と読み替えるものとする。

(認定団体によるあつせん)
第七九条の一三 第七十七条の二第一項から第三項まで及び第五項から第八項までの規定は、認定団体があつせん(対象事業者に関するものに限る。)を行う場合について準用する。この場合において、同条第一項中「協会員又は金融商品仲介業者」とあるのは「第七十九条の十一第一項に規定する対象事業者」と、「デリバティブ取引等」とあるのは「デリバティブ取引等(これらの取引に付随する取引その他の内閣府令で定める取引を含む。)」と、同条第五項中「協会員又は金融商品仲介業者」とあるのは「第七十九条の十一第一項に規定する対象事業者」と読み替えるものとする。

(役職員の秘密保持義務等の準用)
第七九条の一四 第七十二条の規定は、認定団体の役員若しくは職員又はこれらの職にあつた者について準用する。

(名称の使用制限)
第七九条の一五 認定団体でない者は、認定投資者保護団体という名称又はこれに紛らわしい名称を用いてはならない。

(報告の徴取)
第七九条の一六 内閣総理大臣は、この節の規定の施行に必要な限度において、認定団体に対し、認定業務に関し報告をさせることができる。

(投資者保護指針)
第七九条の一七 認定団体は、金融商品取引業の健全な発展及び投資者の保護のために、対象事業者による金融商品取引の契約内容、対象事業者による資産運用のあり方その他投資者の保護を図るため必要な事項に関し、この法律の規定の趣旨に沿つた指針(以下「投資者保護指針」という。)を作成し、公表するよう努めなければならない。

2認定団体は、前項の規定により投資者保護指針を公表したときは、対象事業者に対し、当該投資者保護指針を遵守させるため必要な指導、勧告その他の措置をとるよう努めなければならない。

3認定団体は、金融に係る知識の普及、啓発活動及び広報活動を通じて、金融商品取引業の健全な発展及び投資者の保護の促進に努めなければならない。

(命令)
第七九条の一八 内閣総理大臣は、この節の規定の施行に必要な限度において、認定団体に対し、認定業務の実施の方法の改善、投資者保護指針の変更その他の必要な措置をとるべき旨を命ずることができる。

(認定の取消し)
第七九条の一九 内閣総理大臣は、認定団体が次の各号のいずれかに該当するときは、その認定を取り消すことができる。

 一 第七十九条の八第一号又は第三号に該当するに至つたとき。

 二 第七十九条の九各号のいずれかに適合しなくなつたとき。

 三 前条の規定による命令に従わないとき。

 四 不正の手段により第七十九条の七第一項の認定を受けたとき。

2内閣総理大臣は、前項の規定により認定を取り消したときは、その旨を公示しなければならない。

 第七十九条の二十に見出しとして「(一般顧客等)」を付し、同条第一項中「、証券会社」を「、金融商品取引業者(第二十八条第八項に規定する有価証券関連業を行う金融商品取引業者に限る。以下この章において同じ。)」に、「(外国証券会社にあつては、国内に設けられた支店」を「又は事務所(外国法人である金融商品取引業者にあつては、国内に有する営業所又は事務所」に、「証券会社と証券業又は証券業に付随する業務(証券会社が第三十四条第一項(外国証券会社にあつては、外国証券業者に関する法律第十四条において準用する第三十四条第一項)の規定により営む業務をいう。次項において同じ。)に係る取引」を「金融商品取引業者と対象有価証券関連取引」に改め、同条第二項中「証券会社」を「金融商品取引業者」に、「証券業又は証券業に付随する業務に係る取引」を「対象有価証券関連取引」に改め、同項に項番号を付し、同条第三項第一号中「第百八条の三」を「第百十九条の規定により金融商品取引業者が一般顧客から預託を受けた金銭若しくは有価証券(有価証券関連デリバティブ取引に関して預託を受けたものに限る。)」に、「証券会社」を「金融商品取引業者」に、「及び」を「若しくは」に改め、同項第二号中「証券業」を「金融商品取引業(第二十八条第八項に規定する有価証券関連業に限る。以下この章において同じ。)」に、「有価証券店頭デリバティブ取引」を「店頭デリバティブ取引」に、「証券会社」を「金融商品取引業者」に、「掲げる」を「規定する」に改め、同項第三号中「証券業」を「金融商品取引業」に、「又は証券会社」を「又は金融商品取引業者」に改め、「証券会社が保護預りをするために一般顧客から預託を受けた有価証券を含み、」を削り、「掲げる」を「規定する」に、「契約により証券会社」を「契約により金融商品取引業者」に改め、同項に項番号を付する。

 第七十九条の二十一に見出しとして「(目的)」を付し、同条中「第七十九条の五十六」を「第七十九条の五十六第一項」に改める。

 第七十九条の二十二に見出しとして「(法人格及び住所)」を付し、同条に次の一項を加える。

2基金の住所は、その主たる事務所の所在地にあるものとする。

 第七十九条の二十三に見出しとして「(名称)」を付し、同条第二項に項番号を付する。

 第七十九条の二十四に見出しとして「(登記)」を付し、同条第二項に項番号を付する。

 第七十九条の二十五を次のように改める。

(不法行為能力等)
第七九条の二五 基金は、理事長又は理事がその職務を行うについて他人に加えた損害を賠償する責任を負う。

 第七十九条の二十六に見出しとして「(会員の資格)」を付し、同条第一項中「証券会社」を「金融商品取引業者」に改め、同条第二項中「証券会社」を「金融商品取引業者」に改め、同項に項番号を付する。

 第七十九条の二十七に見出しとして「(加入義務等)」を付し、同条第一項中「証券会社」を「金融商品取引業者」に改め、同条第二項中「第二十八条又は外国証券業者に関する法律第三条第一項の登録を受けようとする」を「第二十九条の登録又は第三十一条第四項の変更登録を受けて金融商品取引業を行おうとする」に、「その登録」を「その登録又は変更登録」に改め、同項に項番号を付し、同条第三項中「登録」を「登録又は変更登録」に改め、同項に項番号を付し、同条第四項中「証券会社」を「金融商品取引業者」に改め、同項に項番号を付する。

 第七十九条の二十八に見出しとして「(脱退等)」を付し、同条第一項中「証券会社は」を「金融商品取引業者は」に改め、同項第一号中「証券業」を「金融商品取引業」に、「廃止(外国証券会社」を「廃止(有価証券関連業を行わない旨の第三十一条第四項の変更登録及び外国法人である金融商品取引業者」に、「支店」を「営業所又は事務所」に、「証券会社の解散(外国証券会社」を「金融商品取引業者の解散(外国法人である金融商品取引業者」に改め、同項第二号を次のように改める。

 二 第五十二条第一項若しくは第四項、第五十三条第三項又は第五十四条の規定による第二十九条の登録の取消し

 第七十九条の二十八第二項中「証券会社」を「金融商品取引業者」に改め、同項に項番号を付し、同条第三項中「証券会社」を「金融商品取引業者」に改め、同項に項番号を付し、同条第四項中「証券会社」を「金融商品取引業者」に改め、同項に項番号を付し、同条第五項各号中「証券会社」を「金融商品取引業者」に改め、同項に項番号を付する。

 第七十九条の二十九に見出しとして「(設立要件)」を付し、同条第一項中「証券会社」を「金融商品取引業者」に改め、同条第二項から第四項までに項番号を付し、同条第五項中「証券会社」を「金融商品取引業者(以下この条において「加入予定者」という。)」に改め、同項及び同条第六項に項番号を付し、同条第七項中「証券会社」を「金融商品取引業者」に改め、同項に項番号を付し、同条第八項を次のように改める。

8各加入予定者の創立総会の議決権は、平等とする。

 第七十九条の二十九に次の三項を加える。

9創立総会に出席しない加入予定者は、書面で、又は代理人によつて議決をすることができる。

10前二項の規定は、定款に別段の定めがある場合には、適用しない。

11基金と特定の加入予定者との関係について創立総会の議決をする場合には、その加入予定者は、議決権を有しない。

 第七十九条の三十に見出しとして「(認可の申請)」を付し、同条第二項に項番号を付する。

 第七十九条の三十一に見出しとして「(認可審査基準)」を付し、同条第一項第三号中「第二十八条の四第一項第九号イ」を「第二十九条の四第一項第二号イ」に改め、同条第二項から第四項までに項番号を付する。

 第七十九条の三十二に見出しとして「(理事長への事務引継ぎ)」を付する。

 第七十九条の三十三に見出しとして「(登記)」を付し、同条第二項に項番号を付する。

 第七十九条の三十四に見出しとして「(定款の必要的記載事項)」を付し、同条第二項及び第三項に項番号を付する。

 第七十九条の三十五に見出しとして「(役員)」を付し、同条第二項に項番号を付する。

 第七十九条の三十六に見出しとして「(役員の権限)」を付し、同条第二項から第四項までに項番号を付し、同条第五項中「第二十八条の四第一項第九号イ」を「第二十九条の四第一項第二号イ」に改め、同項に項番号を付する。

 第七十九条の三十七に見出しとして「(役員の選任、任期及び解任)」を付し、同条第二項から第五項までに項番号を付する。

 第七十九条の三十八に見出しとして「(監事の兼職禁止)」を付する。

 第七十九条の三十九に見出しとして「(代表権の制限)」を付する。

 第七十九条の四十に見出しとして「(仮理事又は仮監事)」を付する。

 第七十九条の四十一に見出しとして「(総会)」を付し、同条第二項から第四項までに項番号を付する。

 第七十九条の四十二に見出しとして「(総会の決議事項)」を付し、同条第二項に項番号を付する。

 第七十九条の四十三に見出しとして「(総会の議事)」を付する。

 第七十九条の四十四を次のように改める。

(臨時総会)
第七九条の四四 総会員の五分の一以上から会議の目的である事項を示して請求があつたときは、理事は、臨時総会を招集しなければならない。ただし、総会員の五分の一の割合については、定款でこれと異なる割合を定めることができる。

 第七十九条の四十四の次に次の四条を加える。

(総会の招集)
第七九条の四四の二 総会の招集の通知は、会日より少なくとも五日前に、その会議の目的である事項を示し、定款で定めた方法に従つてしなければならない。

(総会の決議事項)
第七九条の四四の三 総会においては、前条の規定によりあらかじめ通知をした事項についてのみ、決議をすることができる。ただし、定款に別段の定めがあるときは、この限りでない。

(会員の議決権)
第七九条の四四の四 各会員の議決権は、平等とする。

2総会に出席しない会員は、書面で、又は代理人によつて議決をすることができる。

3前二項の規定は、定款に別段の定めがある場合には、適用しない。

(議決権のない場合)
第七九条の四四の五 基金と特定の会員との関係について議決をする場合には、その会員は、議決権を有しない。

 第七十九条の四十五に見出しとして「(運営審議会)」を付し、同条第二項から第五項までに項番号を付する。

 第七十九条の四十六に見出しとして「(職員の任命)」を付する。

 第七十九条の四十七に見出しとして「(役員及び職員等の秘密保持義務)」を付し、同条に次の一項を加える。

2基金の役員若しくは職員若しくは審議会の委員又はこれらの職にあつた者は、その職務に関して知り得た情報を、基金の業務の用に供する目的以外に利用してはならない。

 第七十九条の四十八に見出しとして「(役員及び職員の地位)」を付する。

 第七十九条の四十九に見出しとして「(業務の範囲)」を付し、同条第一号中「第七十九条の五十六」を「第七十九条の五十六第一項」に改め、同条第二号中「第七十九条の五十九」を「第七十九条の五十九第一項」に改め、同条第三号中「第七十九条の六十」を「第七十九条の六十第一項」に改める。

 第七十九条の五十に見出しとして「(業務の委託)」を付し、同条第一項中「証券業協会」を「金融商品取引業協会(認可金融商品取引業協会又は第七十八条第二項に規定する公益法人金融商品取引業協会をいう。次項において同じ。)」に、「証券会社」を「金融商品取引業者」に改め、同条第二項中「証券業協会」を「金融商品取引業協会」に、「証券会社」を「金融商品取引業者」に改め、同項に項番号を付する。

 第七十九条の五十一に見出しとして「(業務規程)」を付し、同条第二項に項番号を付する。

 第七十九条の五十二に見出しとして「(報告又は資料の提出)」を付し、同条第一項中「証券会社」を「金融商品取引業者」に改め、同条第二項中「証券会社」を「金融商品取引業者」に改め、同項及び同条第三項に項番号を付する。

 第七十九条の五十三に見出しとして「(基金への通知)」を付し、同条第一項中「証券会社は」を「金融商品取引業者は」に改め、同項第一号を次のように改める。

 一 第五十二条第一項、第五十三条第三項又は第五十四条の規定により第二十九条の登録を取り消されたとき。

 第七十九条の五十三第一項第二号中「外国証券会社」を「有価証券関連業を行わない旨の第三十一条第四項の変更登録及び外国法人である金融商品取引業者」に改め、同項第三号中「証券業の廃止(外国証券会社」を「金融商品取引業の廃止(外国法人である金融商品取引業者」に、「支店」を「営業所又は事務所」に、「証券業の廃止を」を「金融商品取引業の廃止を」に、「解散(外国証券会社」を「解散(外国法人である金融商品取引業者」に、「第五十五条第三項(外国証券会社にあつては、外国証券業者に関する法律第二十三条第三項)」を「第五十条の二第六項」に、「証券業の廃止若しくは」を「金融商品取引業等の廃止若しくは」に改め、同項第四号を次のように改める。

 四 第五十二条第一項の規定による業務の全部又は一部の停止の命令(同項第七号に該当する場合に限る。)を受けたとき。

 第七十九条の五十三第二項に項番号を付し、同条第三項中「証券会社に対し」を「金融商品取引業者に対し」に、「証券会社が」を「金融商品取引業者が」に改め、同項各号を次のように改める。

 一 第五十二条第一項若しくは第四項、第五十三条第三項又は第五十四条の規定による第二十九条の登録の取消し

 二 第五十二条第一項の規定による業務の全部又は一部の停止の命令(同項第七号に該当する場合に限る。)

 第七十九条の五十三第三項に項番号を付し、同条第四項中「証券会社」を「金融商品取引業者」に改め、同項に項番号を付し、同条第五項中「証券会社」を「金融商品取引業者」に改め、同項に項番号を付する。

 第七十九条の五十四に見出しとして「(弁済困難の認定)」を付し、同条中「証券会社(」を「金融商品取引業者(」に、「通知証券会社」を「通知金融商品取引業者」に改める。

 第七十九条の五十五に見出しとして「(認定の公告)」を付し、同条第一項中「通知証券会社」を「通知金融商品取引業者」に改め、同条第二項中「証券会社(」を「金融商品取引業者(」に、「認定証券会社」を「認定金融商品取引業者」に改め、同項から同条第四項までに項番号を付し、同条第五項中「認定証券会社」を「認定金融商品取引業者」に改め、同項に項番号を付する。

 第七十九条の五十六に見出しとして「(補償対象債権の支払)」を付し、同条第一項中「認定証券会社」を「認定金融商品取引業者」に改め、同条第二項中「認定証券会社」を「認定金融商品取引業者」に改め、同項及び同条第三項に項番号を付する。

 第七十九条の五十七に見出しとして「(支払金額等)」を付し、同条第一項中「認定証券会社の」を「認定金融商品取引業者の」に改め、同項第二号中「認定証券会社」を「認定金融商品取引業者」に改め、同条第二項中「証券会社」を「金融商品取引業者」に改め、同項から同条第四項までに項番号を付する。

 第七十九条の五十八に見出しとして「(所得税法等の適用)」を付し、同条第一項中「認定証券会社」を「認定金融商品取引業者」に改め、同条第二項を削り、同条第三項中「第一項」を「前項」に改め、「租税特別措置法」の下に「(昭和三十二年法律第二十六号)」を加え、同項を同条第二項とし、同項に項番号を付する。

 第七十九条の五十九に見出しとして「(返還資金融資)」を付し、同条第一項中「通知証券会社」を「通知金融商品取引業者」に、「認定証券会社」を「認定金融商品取引業者」に、「第四十七条第三項」を「第四十三条の二第二項」に改め、同条第二項に項番号を付し、同条第三項中「証券会社」を「金融商品取引業者」に、「第四十七条第三項」を「第四十三条の二第二項」に改め、同項から同条第五項までに項番号を付する。

 第七十九条の六十に見出しとして「(一般顧客の債権の保全)」を付し、同条第一項中「通知証券会社」を「通知金融商品取引業者」に改め、同条第二項から第五項までに項番号を付する。

 第七十九条の六十一に見出しとして「(迅速な弁済に資するための業務)」を付し、同条中「証券会社」を「金融商品取引業者」に、「第四十七条第三項」を「第四十三条の二第二項」に改める。

 第七十九条の六十二に見出しとして「(内閣府令等への委任)」を付し、同条中「その執行について」を削る。

 第七十九条の六十三に見出しとして「(投資者保護資金)」を付し、同条第二項に項番号を付する。

 第七十九条の六十四に見出しとして「(負担金)」を付し、同条第一項中「証券会社」を「金融商品取引業者」に改め、同条第二項中「通知証券会社」を「通知金融商品取引業者」に改め、同項に項番号を付する。

 第七十九条の六十五に見出しとして「(負担金の額の算定方法等)」を付し、同条第二項第二号中「証券会社」を「金融商品取引業者」に改め、同項に項番号を付し、同条第三項中「証券会社」を「金融商品取引業者」に改め、同項に項番号を付する。

 第七十九条の六十六に見出しとして「(延滞金)」を付し、同条第一項中「証券会社」を「金融商品取引業者」に改め、同条第二項に項番号を付する。

 第七十九条の六十七に見出しとして「(内閣府令・財務省令への委任)」を付し、同条中「その執行について」を削る。

 第七十九条の六十八に見出しとして「(事業年度)」を付する。

 第七十九条の六十九に見出しとして「(予算及び資金計画の提出)」を付する。

 第七十九条の七十に見出しとして「(財務諸表等の提出)」を付し、同条第二項及び第三項に項番号を付する。

 第七十九条の七十一に見出しとして「(準備金)」を付し、同条第二項及び第三項に項番号を付する。

 第七十九条の七十二に見出しとして「(資金の借入れ)」を付し、同条中「証券会社」を「金融商品取引業者」に改める。

 第七十九条の七十三に見出しとして「(資金運用の制限)」を付する。

 第七十九条の七十四に見出しとして「(内閣府令・財務省令への委任)」を付する。

 第七十九条の七十五に見出しとして「(業務改善命令)」を付する。

 第七十九条の七十六に見出しとして「(認可の取消し)」を付する。

 第七十九条の七十七に見出しとして「(報告の徴取及び立入検査)」を付し、同条中「、基金」及び「に基金」の下に「若しくは当該基金から業務の委託を受けた者」を加え、「物件を検査」を「物件の検査(当該基金から業務の委託を受けた者にあつては、当該基金の業務又は財産に関し必要なものに限る。)を」に改める。

 第七十九条の七十八に見出しとして「(解散事由)」を付し、同条第二項に項番号を付する。

 第七十九条の七十九に見出しとして「(清算人の選任)」を付する。

 第七十九条の八十に見出しとして「(残余財産の処理)」を付し、同条第二項に項番号を付する。

 第五章を次のように改める。

  第五章 金融商品取引所

   第一節 総則

(免許)
第八〇条 金融商品市場は、認可金融商品取引業協会を除き、内閣総理大臣の免許を受けた者でなければ、開設してはならない。

2前項の規定は、金融商品取引業者等又は金融商品仲介業者が、この法律の定めるところに従つて有価証券の売買若しくは市場デリバティブ取引(取引所金融商品市場によらないで行われるものを除く。)又はこれらの取引の媒介、取次ぎ若しくは代理を行う場合には、適用しない。

(免許の申請)
第八一条 前条第一項の免許を受けようとする者は、次に掲げる事項を記載した免許申請書を内閣総理大臣に提出しなければならない。

 一 名称又は商号

 二 事務所又は本店、支店その他の営業所の所在の場所

 三 役員の氏名又は名称及び会員又は取引参加者(以下「会員等」という。)の商号、名称又は氏名

2前項の免許申請書には、定款、業務規程、受託契約準則その他内閣府令で定める書類を添付しなければならない。

3前項の場合において、定款が電磁的記録で作成されているときは、書面に代えて電磁的記録(内閣府令で定めるものに限る。)を添付することができる。

(免許審査基準)
第八二条 内閣総理大臣は、前条第一項の規定による免許の申請があつた場合においては、その申請が次に掲げる基準に適合するかどうかを審査しなければならない。

 一 定款、業務規程及び受託契約準則の規定が法令に適合し、かつ、取引所金融商品市場における有価証券の売買及び市場デリバティブ取引を公正かつ円滑にし、並びに投資者を保護するために十分であること。

 二 免許申請者が取引所金融商品市場を適切に運営するに足りる人的構成を有するものであること。

 三 免許申請者が金融商品取引所としてこの法律の規定に適合するように組織されるものであること。

2内閣総理大臣は、前項の規定により審査した結果、その申請が同項の基準に適合していると認めたときは、次の各号のいずれかに該当する場合を除いて、その免許を与えなければならない。

 一 免許申請者がこの法律又はこの法律に相当する外国の法令の規定に違反し、罰金の刑(これに相当する外国の法令による刑を含む。)に処せられ、その刑の執行を終わり、又はその刑の執行を受けることがなくなつた日から五年を経過するまでの者であるとき。

 二 免許申請者が第百四十八条、第百五十二条第一項、第百五十六条の十七第一項若しくは第二項、第百五十六条の二十六において準用する第百四十八条若しくは第百五十六条の三十二第一項の規定により免許を取り消され、第五十二条第一項、第五十三条第三項若しくは第六十六条の二十第一項の規定により登録を取り消され、若しくは第百六条の七第一項、第百六条の二十一第一項若しくは第百六条の二十八第一項の規定により認可を取り消され、又はこの法律に相当する外国の法令の規定により当該外国において受けている同種類の免許若しくは登録(当該免許又は登録に類する許可その他の行政処分を含む。)を取り消され、その取消しの日から五年を経過するまでの者であるとき。

 三 免許申請者の役員のうちに次のイからヘまでのいずれかに該当する者があるとき。

  イ 第二十九条の四第一項第二号イからトまでに掲げる者

  ロ 金融商品取引所が第百四十八条若しくは第百五十二条第一項の規定により免許を取り消された場合、金融商品取引清算機関が第百五十六条の十七第一項若しくは第二項の規定により免許を取り消された場合、証券金融会社が第百五十六条の三十二第一項の規定により免許を取り消された場合若しくは外国金融商品取引所が第百五十五条の十第一項の規定により認可を取り消された場合又はこの法律に相当する外国の法令の規定により当該外国において受けている同種類の免許若しくは認可(当該免許又は認可に類する許可その他の行政処分を含む。)を取り消された場合において、その取消しの日前三十日以内にその法人の役員(外国金融商品取引所にあつては、国内における代表者を含む。ホにおいて同じ。)であつた者でその取消しの日から五年を経過するまでの者

  ハ 第百六条の三第一項の認可若しくは第百六条の十七第一項の認可を受けた者(以下この号において「主要株主」という。)が第百六条の七第一項若しくは第百六条の二十一第一項の規定により認可を取り消された場合又は金融商品取引所持株会社が第百六条の二十八第一項の規定により認可を取り消された場合において、その取消しの日前三十日以内に当該主要株主若しくは金融商品取引所持株会社の役員であつた者でその取消しの日から五年を経過するまでの者

  ニ 主要株主が第百六条の七第一項又は第百六条の二十一第一項の規定により認可を取り消された場合において、その取消しの日から五年を経過するまでの者

  ホ 第百五十条、第百五十二条第一項、第百五十五条の十第二項、第百五十六条の十四第三項、第百五十六条の十七第二項又は第百五十六条の三十一第三項の規定により解任を命ぜられた役員でその処分を受けた日から五年を経過するまでの者

  ヘ 第百六条の二十八第二項の規定により解任を命ぜられた役員でその処分を受けた日から五年を経過するまでの者

 四 免許申請書又はこれに添付すべき書類若しくは電磁的記録のうちに重要な事項について虚偽の記載又は記録があるとき。

(免許の拒否等)
第八三条 内閣総理大臣は、第八十一条第一項の規定による免許の申請があつた場合において、その免許を与えることが適当でないと認めるときは、免許申請者に通知して、当該職員に審問を行わせなければならない。

2内閣総理大臣が、第八十条第一項の規定による免許を与えることとし、又はこれを与えないこととした場合においては、遅滞なく、その旨を書面により免許申請者に通知しなければならない。

(金融商品取引所となる法人)
第八三条の二 金融商品取引所は、金融商品会員制法人又は資本金の額が政令で定める金額以上の株式会社であつて次に掲げる機関を置くものでなければならない。

 一 取締役会

 二 監査役会又は委員会

 三 会計監査人

(自主規制業務)
第八四条 金融商品取引所は、この法律及び定款その他の規則に従い、取引所金融商品市場における有価証券の売買及び市場デリバティブ取引を公正にし、並びに投資者を保護するため、自主規制業務を適切に行わなければならない。

2前項の「自主規制業務」とは、金融商品取引所について行う次に掲げる業務をいう。

 一 金融商品、金融指標又はオプション(以下この章において「金融商品等」という。)の上場及び上場廃止に関する業務(内閣府令で定めるものを除く。)

 二 会員等の法令、法令に基づく行政官庁の処分若しくは定款その他の規則又は取引の信義則の遵守の状況の調査

 三 その他取引所金融商品市場における取引の公正を確保するために必要な業務として内閣府令で定めるもの

(自主規制業務の委託)
第八五条 金融商品取引所は、内閣総理大臣の認可を受けて、自主規制法人(自主規制業務(前条第二項に規定する自主規制業務をいう。以下この章において同じ。)を行うことを目的として、次節第一款の二の規定に基づいて設立された法人をいう。以下この章において同じ。)に対し、当該金融商品取引所に係る自主規制業務の全部又は一部を委託することができる。

2内閣総理大臣は、前項の認可に条件を付することができる。

3前項の条件は、認可の趣旨に照らして、又は認可に係る事項の確実な実施を図るため必要最小限のものでなければならない。

(認可申請書の提出)
第八五条の二 前条第一項の認可を受けようとする金融商品取引所は、次に掲げる事項を記載した認可申請書を内閣総理大臣に提出しなければならない。

 一 名称

 二 委託する自主規制法人(以下この章において「受託自主規制法人」という。)の名称

 三 委託する自主規制業務の内容

 四 その他内閣府令で定める事項

2前項の認可申請書には、委託契約の内容を記載した書類その他内閣府令で定める書類を添付しなければならない。

3第八十一条第三項の規定は、第一項の認可の申請の場合について準用する。この場合において、「定款」とあるのは、「委託契約の内容を記載した書類」と読み替えるものとする。

(認可の基準)
第八五条の三 内閣総理大臣は、前条第一項の規定による認可の申請があつた場合においては、その申請が次に掲げる基準に適合するかどうかを審査しなければならない。

 一 受託自主規制法人が、第百二条の十四の認可を受けたものであること。

 二 委託契約において、当該委託をする費用の額の算出の方法が、自主規制法人が委託を受けた自主規制業務を行うために適正かつ明確に定められていること。

 三 委託契約において、受託自主規制法人が当該委託に係る自主規制業務に関して知り得た情報を当該自主規制業務の用に供する目的以外のために利用しない旨が定められていること。

 四 前三号に掲げるもののほか、委託契約の内容が受託自主規制法人における自主規制業務の適正な実施を確保するために十分なものであること。

(認可を与えない場合の審問)
第八五条の四 内閣総理大臣は、第八十五条の二第一項の規定による認可の申請があつた場合において、その認可を与えることが適当でないと認めるときは、認可申請者に通知して、当該職員に審問を行わせなければならない。

2内閣総理大臣が、第八十五条第一項の規定による認可を与えることとし、又はこれを与えないこととした場合においては、遅滞なく、その旨を書面により認可申請者に通知しなければならない。

(商号又は名称)
第八六条 金融商品取引所は、その名称又は商号のうちに取引所という文字を用いなければならない。

2金融商品取引所でない者は、その名称又は商号のうちに金融商品取引所であると誤認されるおそれのある文字を用いてはならない。

(会員等に対する処分)
第八七条 金融商品取引所は、その定款において、会員等が法令、法令に基づいてする行政官庁の処分、当該金融商品取引所の定款、業務規程、受託契約準則その他の規則(以下この条において単に「規則」という。)及び取引の信義則を遵守しなければならない旨並びに法令、法令に基づいてする行政官庁の処分若しくは規則に違反し、又は取引の信義則に背反する行為をした会員等に対し、過怠金を課し、その者の取引所金融商品市場における有価証券の売買若しくは市場デリバティブ取引若しくはその有価証券等清算取次ぎの委託の停止若しくは制限を命じ、又は除名(取引参加者にあつては、取引資格の取消し)をする旨を定めなければならない。

(業務の範囲)
第八七条の二 金融商品取引所は、取引所金融商品市場の開設及びこれに附帯する業務のほか、他の業務を行うことができない。

(子会社の範囲)
第八七条の三 金融商品取引所は、取引所金融商品市場の開設及びこれに附帯する業務を行う会社以外の会社を子会社としてはならない。ただし、内閣総理大臣の認可を受けた場合は、取引所金融商品市場の開設に関連する業務を行う会社を子会社とすることができる。

2前項の「子会社」とは、金融商品取引所がその総株主等の議決権の過半数を保有する会社をいう。この場合において、金融商品取引所及びその一若しくは二以上の子会社又は金融商品取引所の一若しくは二以上の子会社がその総株主等の議決権の過半数を保有する会社は、金融商品取引所の子会社とみなす。

3第一項の規定にかかわらず、金融商品取引所は、内閣総理大臣の認可を受けて、自主規制法人を設立することができる。

(審問に関する規定の準用)
第八七条の四 第八十五条の四の規定は、前条第一項ただし書及び第三項の認可について準用する。

(役員)
第八七条の五 金融商品取引所の役員は、二以上の金融商品取引所の役員の地位を占めてはならない。

(仮理事、仮取締役等)
第八七条の六 内閣総理大臣は、取引所金融商品市場を開設する金融商品会員制法人(以下「会員金融商品取引所」という。)の理事又は監事の職務を行う者のない場合において、必要があると認めるときは、仮理事又は仮監事を選任することができる。

2内閣総理大臣は、取引所金融商品市場を開設する株式会社(以下「株式会社金融商品取引所」という。)の取締役、会計参与、監査役、代表取締役、執行役又は代表執行役の職務を行う者のない場合において、必要があると認めるときは、仮取締役、仮会計参与、仮監査役、仮代表取締役、仮執行役又は仮代表執行役を選任することができる。

3会社法第三百四十六条第二項、第三百五十一条第二項及び第四百一条第三項(同法第四百三条第三項及び第四百二十条第三項において準用する場合を含む。)の規定は、株式会社金融商品取引所には、適用しない。

(内閣総理大臣の嘱託登記)
第八七条の七 内閣総理大臣は、前条第二項の規定により、仮取締役、仮会計参与、仮監査役、仮代表取締役、仮執行役又は仮代表執行役を選任したときは、当該株式会社金融商品取引所の本店の所在地の登記所にその旨の登記を嘱託しなければならない。

2前項の規定により内閣総理大臣が登記を嘱託するときは、嘱託書に、当該登記の原因となる事由に係る処分を行つたことを証する書面を添付しなければならない。

(秘密保持義務)
第八七条の八 金融商品取引所の役員(役員が法人であるときは、その職務を行う者)若しくは職員若しくは自主規制法人の理事、監事若しくは職員又はこれらの職にあつた者は、その職務に関して知り得た秘密を他に漏らし、又は盗用してはならない。

(差別的取扱いの禁止)
第八七条の九 金融商品取引所は、特定の会員等又は有価証券の発行者に対し不当な差別的取扱いをしてはならない。

   第二節 金融商品会員制法人及び自主規制法人並びに取引所金融商品市場を開設する株式会社

    第一款 金融商品会員制法人

     第一目 設立

(法人格)
第八八条 金融商品会員制法人は、法人とする。

2金融商品会員制法人は、その名称のうちに会員制法人という文字を用いなければならない。

3金融商品会員制法人でない者は、その名称のうちに金融商品会員制法人であると誤認されるおそれのある文字を用いてはならない。

(発起人)
第八八条の二 金融商品会員制法人は、金融商品取引業者等でなければ、設立することができない。

2金融商品会員制法人を設立するには、会員になろうとする金融商品取引業者等が発起人とならなければならない。

(定款)
第八八条の三 金融商品会員制法人を設立するには、発起人が定款を作成し、その全員が署名し、又は記名押印しなければならない。

2金融商品会員制法人の定款には、次に掲げる事項を記載し、又は記録しなければならない。

 一 目的

 二 名称

 三 事務所の所在地

 四 基本金及び出資に関する事項

 五 会員等に関する事項

 六 会員等の法令、法令に基づく行政官庁の処分若しくは定款その他の規則又は取引の信義則の遵守の状況の調査に関する事項

 七 信認金に関する事項

 八 経費の分担に関する事項

 九 役員に関する事項

 十 会議に関する事項

 十一 業務の執行に関する事項

 十二 規則の作成に関する事項

 十三 取引所金融商品市場に関する事項

 十四 会計に関する事項

 十五 公告方法(金融商品会員制法人が公告(この法律の規定により官報に記載する方法によりしなければならないものとされているものを除く。)をする方法をいう。第八十九条の二第二項第九号において同じ。)

3会社法第三十条第一項の規定は、第一項の定款について準用する。

(創立総会)
第八八条の四 発起人は、定款を作成した後、会員になろうとする者を募り、これを会議の日時及び場所とともにその会議開催日の二週間前までに公告して、創立総会を開かなければならない。

2設立を予定する金融商品会員制法人の会員となる予定の者(以下この条、次条及び第八十八条の六において「加入予定者」という。)は、創立総会の開会までに、出資の全額を払い込まなければならない。

3定款の承認その他設立に必要な事項の決定は、創立総会の議決によらなければならない。

4創立総会では、定款を修正することができる。

5第三項の創立総会の議事は、加入予定者であつてその開会までに出資の全額の払込みをした者の二分の一以上が出席し、その出席者の議決権の三分の二以上で決する。

6加入予定者で、金融商品会員制法人の成立の時までに出資の全額を払い込まない者は、金融商品会員制法人の成立の時に加入の申込みを取り消したものとみなす。

(加入予定者の議決権)
第八八条の五 創立総会における各加入予定者の議決権は、平等とする。

2創立総会に出席しない加入予定者は、書面で、又は代理人によつて議決をすることができる。

3前二項の規定は、定款に別段の定めがある場合には、適用しない。

(議決権のない場合)
第八八条の六 金融商品会員制法人と特定の加入予定者との関係について創立総会の議決をする場合には、その加入予定者は、議決権を有しない。

(理事長への事務引継)
第八八条の七 発起人は、創立総会の終了後遅滞なく、その事務を理事長となる者に引き継がなければならない。

(定款の変更)
第八八条の八 定款は、総会員の四分の三以上の同意があるときに限り、変更することができる。ただし、定款に別段の定めがあるときは、この限りでない。

(不法行為能力等)
第八八条の九 金融商品会員制法人は、理事長又は理事がその職務を行うについて他人に加えた損害を賠償する責任を負う。

(住所)
第八八条の一〇 金融商品会員制法人の住所は、その主たる事務所の所在地にあるものとする。

(財産目録及び会員名簿)
第八八条の一一 金融商品会員制法人は、設立の時及び毎年一月から三月までの間に財産目録を作成し、常にこれをその主たる事務所に備え置かなければならない。ただし、特に事業年度を設けるものは、設立の時及び毎事業年度の終了の時に財産目録を作成しなければならない。

2金融商品会員制法人は、会員名簿を備え置き、会員の変更があるごとに必要な変更を加えなければならない。

(理事の代表権の制限)
第八八条の一二 理事長又は理事の代表権に加えた制限は、善意の第三者に対抗することができない。

(利益相反行為)
第八八条の一三 金融商品会員制法人と理事長又は理事との利益が相反する事項については、当該理事長又は当該理事は、代表権を有しない。この場合においては、裁判所は、利害関係人又は検察官の請求により、特別代理人を選任しなければならない。

(通常総会)
第八八条の一四 金融商品会員制法人の理事は、少なくとも毎年一回、会員の通常総会を開かなければならない。

(臨時総会)
第八八条の一五 金融商品会員制法人の理事は、必要があると認めるときは、いつでも臨時総会を招集することができる。

2総会員の五分の一以上から会議の目的である事項を示して請求があつたときは、理事は、臨時総会を招集しなければならない。ただし、総会員の五分の一の割合については、定款でこれと異なる割合を定めることができる。

(総会の招集)
第八八条の一六 総会の招集の通知は、会日より少なくとも五日前に、その会議の目的である事項を示し、定款で定めた方法に従つてしなければならない。

(事務の執行)
第八八条の一七 金融商品会員制法人の事務は、定款で理事その他の役員に委任したものを除き、すべて総会の決議によつて行う。

(総会の決議事項)
第八八条の一八 総会においては、第八十八条の十六の規定によりあらかじめ通知をした事項についてのみ、決議をすることができる。ただし、定款に別段の定めがあるときは、この限りでない。

(会員の議決権)
第八八条の一九 各会員の議決権は、平等とする。

2総会に出席しない会員は、書面で、又は代理人によつて議決をすることができる。

3前二項の規定は、定款に別段の定めがある場合には、適用しない。

(議決権のない場合)
第八八条の二〇 金融商品会員制法人と特定の会員との関係について議決をする場合には、その会員は、議決権を有しない。

(特別代理人の選任の管轄)
第八八条の二一 特別代理人の選任は、金融商品会員制法人の主たる事務所の所在地の地方裁判所の管轄とする。

(会社法の準用)
第八八条の二二 会社法第八百二十八条第一項(第一号に係る部分に限る。)及び第二項(第一号に係る部分に限る。)、第八百三十四条(第一号に係る部分に限る。)、第八百三十五条第一項、第八百三十六条第一項及び第三項、第八百三十七条から第八百三十九条まで並びに第八百四十六条の規定は、金融商品会員制法人の設立の無効の訴えについて準用する。この場合において、同法第八百二十八条第二項第一号中「株主等(株主、取締役又は清算人(監査役設置会社にあっては株主、取締役、監査役又は清算人、委員会設置会社にあっては株主、取締役、執行役又は清算人)をいう。以下この節において同じ。)又は設立する持分会社の社員等(社員又は清算人をいう。以下この項において同じ。)」とあるのは、「会員、理事長及び理事、監事又は清算人」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

     第二目 登記

(成立)
第八九条 金融商品会員制法人は、主たる事務所の所在地において、設立の登記をすることにより成立する。

2前項の場合を除くほか、この法律の規定により登記すべき事項は、登記をした後でなければ、これをもつて第三者に対抗することができない。

(登記)
第八九条の二 金融商品会員制法人の設立の登記は、創立総会の終了の日から二週間以内に、しなければならない。

2前項の登記には、次に掲げる事項を記載しなければならない。

 一 目的

 二 名称

 三 事務所の所在場所

 四 存立の時期又は解散の事由を定めたときは、その時期又は事由

 五 基本金及び払い込んだ出資金額

 六 出資一口の金額及びその払込方法

 七 代表権を有する者の氏名、住所及び資格

 八 代表権の範囲又は制限に関する定めがあるときは、その定め

 九 公告方法

3金融商品会員制法人は、設立の登記をした後二週間以内に、従たる事務所の所在地において、前項に掲げる事項を登記しなければならない。

(従たる事務所の所在地における登記)
第八九条の三 金融商品会員制法人は、成立後従たる事務所を設けたときは、主たる事務所の所在地においては二週間以内に従たる事務所を設けたことを登記し、その従たる事務所の所在地においては三週間以内に前条第二項に掲げる事項を登記し、他の従たる事務所の所在地においては同期間内にその従たる事務所を設けたことを登記しなければならない。

2主たる事務所又は従たる事務所の所在地を管轄する登記所の管轄区域内において、新たに従たる事務所を設けたときは、その従たる事務所を設けたことを登記することをもつて足りる。

(事務所の移転の登記)
第八九条の四 金融商品会員制法人は、主たる事務所を移転したときは、二週間以内に旧所在地においては移転の登記をし、新所在地においては第八十九条の二第二項に掲げる事項を登記し、従たる事務所を移転したときは、旧所在地においては三週間以内に移転の登記をし、新所在地においては四週間以内に同項に掲げる事項を登記しなければならない。

2同一の登記所の管轄区域内において、主たる事務所又は従たる事務所を移転したときは、その移転の登記をすることをもつて足りる。

(変更の登記)
第八九条の五 金融商品会員制法人は、第八十九条の二第二項に掲げる事項のいずれかに変更を生じたときは、主たる事務所の所在地においては二週間以内に、従たる事務所の所在地においては三週間以内に、変更の登記をしなければならない。

2第八十九条の二第二項第五号に掲げる事項の変更の登記は、前項の規定にかかわらず、毎事業年度末の現在により事業年度終了後、主たる事務所の所在地においては四週間以内に、従たる事務所の所在地においては五週間以内にすることができる。

(職務執行停止の仮処分等の登記)
第八九条の六 金融商品会員制法人は、理事長若しくは金融商品会員制法人を代表する理事の職務の執行を停止し、若しくはその職務を代行する者を選任する仮処分命令又はその仮処分命令を変更し、若しくは取り消す決定があつたときは、主たる事務所及び従たる事務所の所在地において、その登記をしなければならない。

(登記の管轄)
第八九条の七 金融商品会員制法人の登記については、その事務所の所在地を管轄する法務局若しくは地方法務局若しくはこれらの支局又はこれらの出張所(以下単に「登記所」という。)がつかさどる。

2登記所に、金融商品会員制法人登記簿を備える。

(設立の登記の申請)
第八九条の八 金融商品会員制法人の設立の登記の申請書には、定款並びに出資の払込みがあつたこと及び代表権を有する者の資格を証する書面を添付しなければならない。

(変更の登記申請書の添付書類)
第八九条の九 金融商品会員制法人の従たる事務所の新設、主たる事務所又は従たる事務所の移転その他第八十九条の二第二項に掲げる事項の変更の登記の申請書には、従たる事務所の新設又は登記事項の変更を証する書面を添付しなければならない。

(商業登記法等の準用)
第九〇条 商業登記法(昭和三十八年法律第百二十五号)第二条から第五条まで、第七条から第十五条まで、第十七条から第二十三条の二まで、第二十四条(第十五号及び第十六号を除く。)、第二十五条から第二十七条まで、第四十七条第一項、第四十八条から第五十三条まで及び第百三十二条から第百四十八条まで並びに会社法第九百三十七条第一項(第一号イに係る部分に限る。)の規定は、金融商品会員制法人に関する登記について準用する。この場合において、商業登記法第十七条第二項第一号中「商号及び本店」とあるのは「名称及び主たる事務所」と、同法第四十八条、第四十九条第一項、第五十条第二項及び第四項並びに第百三十八条第一項及び第二項中「支店」とあるのは「従たる事務所」と、同法第十七条第三項及び第二十条第三項中「会社の支店」とあるのは「金融商品会員制法人の従たる事務所」と、同法第二十五条第三項、第四十八条第一項、第四十九条第一項及び第三項、第五十条第一項から第三項まで、第五十一条第一項、第五十三条並びに第百三十八条第一項中「本店」とあるのは「主たる事務所」と、同法第四十八条第二項中「会社法第九百三十条第二項各号」とあるのは「金融商品取引法第八十九条の二第二項各号」と、同法第五十三条中「新所在地における登記においては」とあるのは「新所在地において金融商品取引法第八十九条の二第二項各号に掲げる事項を登記する場合には」と、会社法第九百三十七条第一項中「本店(第一号トに規定する場合であって当該決議によって第九百三十条第二項各号に掲げる事項についての登記がされているときにあっては、本店及び当該登記に係る支店)」とあるのは「主たる事務所及び従たる事務所」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

     第三目 会員

(会員の資格)
第九一条 金融商品会員制法人の会員は、金融商品取引業者等に限る。

(出資及び責任)
第九二条 会員は、定款の定めるところにより、出資をしなければならない。

2会員の金融商品会員制法人に対する責任は、定款に定める経費及び当該会員が当該金融商品会員制法人に与えた損害の負担のほか、その出資額を限度とする。

(持分の譲渡)
第九三条 会員の持分は、定款の定めるところにより、金融商品会員制法人の承認を受け、当該会員が脱退しようとするときに限り、譲り渡すことができる。

(任意脱退)
第九四条 会員は、定款の定めるところにより、金融商品会員制法人の承認を受けて脱退することができる。

(法定脱退)
第九五条 前条の場合のほか、会員は、次に掲げる事由によつて脱退する。

 一 金融商品取引業者等に該当しないこととなること。

 二 解散

 三 除名

(持分の払戻し)
第九六条 会員が脱退したときは、金融商品会員制法人は、定款の定めるところにより、その持分を払い戻さなければならない。

     第四目 管理

(業務の制限)
第九七条 金融商品会員制法人は、営利の目的をもつて業務を行つてはならない。

(役員の選任等)
第九八条 金融商品会員制法人に、役員として、理事長一人、理事二人以上及び監事二人以上を置く。

2理事及び監事は、次項の規定により選任される理事を除き、定款の定めるところにより、会員が選挙し、理事長は、定款の定めるところにより、理事(同項の規定により選任される理事を除く。)が選挙する。

3理事長は、定款に特別の定めがある場合には、理事の過半数の同意を得て、定款で定める数の理事を選任する。

4第二十九条の四第一項第二号イからトまで又は会社法第三百三十一条第一項第三号のいずれかに該当する者は、役員となることができない。

5役員が前項に規定する者に該当することとなつたときは、その職を失う。

(役員の職務)
第九九条 理事長は、金融商品会員制法人を代表し、その事務を総理する。

2理事は、定款の定めるところにより、金融商品会員制法人を代表し、理事長を補佐して金融商品会員制法人の事務を掌理し、理事長に事故があるときはその職務を代理し、理事長に欠員があるときはその職務を行う。

3監事は、金融商品会員制法人の事務を監査する。

     第五目 解散

(解散事由)
第一〇〇条 金融商品会員制法人は、次に掲げる事由によつて解散する。

 一 定款で定めた解散の事由の発生

 二 総会の決議

 三 合併(合併により当該金融商品会員制法人が消滅した場合に限る。)

 四 会員の数が五以下となつたこと。

 五 破産手続開始の決定

 六 成立の日から六月以内に第八十一条第一項の規定による免許の申請を行わなかつたこと。

 七 内閣総理大臣が第八十条第一項の免許を与えないこととしたこと。

 八 第八十条第一項の免許の取消し又は失効

2金融商品会員制法人は、総会員の四分の三以上の賛成がなければ、解散の決議をすることができない。ただし、定款に別段の定めがあるときは、この限りでない。

(残余財産の分配)
第一〇〇条の二 金融商品会員制法人が解散した場合における残余財産は、定款又は総会の決議により別に定める場合のほか、会員に平等に分配しなければならない。

(解散登記の期間)
第一〇〇条の三 金融商品会員制法人が解散したときは、合併及び破産手続開始の決定による解散の場合を除くほか、主たる事務所の所在地においては二週間以内に、従たる事務所の所在地においては三週間以内に、解散の登記をしなければならない。

(清算結了の登記)
第一〇〇条の四 金融商品会員制法人の清算が結了したときは、第百条の十七第一項において準用する会社法第五百七条第三項の承認があつた後、主たる事務所の所在地においては二週間以内に、従たる事務所の所在地においては三週間以内に、清算結了の登記をしなければならない。

(解散登記の申請書の添付書類)
第一〇〇条の五 金融商品会員制法人の解散の登記の申請書には、解散の事由を証する書面及び理事長又は金融商品会員制法人を代表する理事が清算人でない場合においては、金融商品会員制法人を代表する清算人であることを証する書面を添付しなければならない。

2金融商品会員制法人が第八十条第一項の免許の取消しの処分により解散する場合における解散の登記は、内閣総理大臣の嘱託によつてする。

(清算結了登記の申請書の添付書類)
第一〇〇条の六 第百条の四の規定による登記の申請書には、清算人が第百条の十七第一項において準用する会社法第五百七条第三項の承認を得たことを証する書面を添付しなければならない。

(破産手続の開始)
第一〇〇条の七 金融商品会員制法人がその債務につきその財産をもつて完済することができなくなつた場合には、裁判所は、理事長及び理事若しくは債権者の申立てにより又は職権で、破産手続開始の決定をする。

2前項に規定する場合には、理事長及び理事は、直ちに破産手続開始の申立てをしなければならない。

(清算中の金融商品会員制法人)
第一〇〇条の八 解散した金融商品会員制法人は、清算の目的の範囲内において、その清算の結了に至るまでは、なお存続するものとみなす。

(裁判所による清算人の選任)
第一〇〇条の九 第百条の十七第一項において準用する会社法第六百四十七条第一項の規定により清算人となる者がないとき、又は清算人が欠けたため損害を生ずるおそれがあるときは、裁判所は、利害関係人若しくは検察官の請求により又は職権で、清算人を選任することができる。

(清算人の解任)
第一〇〇条の一〇 重要な事由があるときは、裁判所は、利害関係人若しくは検察官の請求により又は職権で、清算人を解任することができる。

(清算人の職務及び権限)
第一〇〇条の一一 清算人の職務は、次のとおりとする。

 一 現務の結了

 二 債権の取立て及び債務の弁済

 三 残余財産の引渡し

2清算人は、前項各号に掲げる職務を行うために必要な一切の行為をすることができる。

(債権の申出の催告等)
第一〇〇条の一二 清算人は、その就職の日から二月以内に、少なくとも三回の公告をもつて、債権者に対し、一定の期間内にその債権の申出をすべき旨の催告をしなければならない。この場合において、その期間は、二月を下ることができない。

2前項の公告には、債権者がその期間内に申出をしないときは、その債権は、清算から除斥されるべき旨を付記しなければならない。ただし、清算人は、知れている債権者を除斥することができない。

3清算人は、知れている債権者には、各別にその申出の催告をしなければならない。

4第一項の規定による公告は、官報に掲載してする。

(期間経過後の債権の申出)
第一〇〇条の一三 前条第一項の期間の経過後に申出をした債権者は、金融商品会員制法人の債務が完済された後まだ権利の帰属すべき者に引き渡されていない財産に対してのみ、請求をすることができる。

(清算中の金融商品会員制法人についての破産手続の開始)
第一〇〇条の一四 清算中に金融商品会員制法人の財産がその債務を完済するのに足りないことが明らかになつたときは、清算人は、直ちに破産手続開始の申立てをし、その旨を公告しなければならない。

2清算人は、清算中の金融商品会員制法人が破産手続開始の決定を受けた場合において、破産管財人にその事務を引き継いだときは、その任務を終了したものとする。

3前項に規定する場合において、清算中の金融商品会員制法人が既に債権者に支払い、又は権利の帰属すべき者に引き渡したものがあるときは、破産管財人は、これを取り戻すことができる。

4第一項の規定による公告は、官報に掲載してする。

(裁判所による監督)
第一〇〇条の一五 金融商品会員制法人の解散及び清算は、裁判所の監督に属する。

2裁判所は、職権で、いつでも前項の監督に必要な検査をすることができる。

(清算結了の届出)
第一〇〇条の一六 清算が結了したときは、清算人は、その旨を内閣総理大臣に届け出なければならない。

(会社法の準用)
第一〇〇条の一七 会社法第四百九十二条第一項及び第三項、第五百七条(第二項を除く。)、第六百四十四条(第三号を除く。)、第六百四十七条第一項及び第四項、第六百五十条第二項、第六百五十五条第一項から第五項まで並びに第六百六十二条から第六百六十四条までの規定は、金融商品会員制法人の解散及び清算について準用する。この場合において、同法第四百九十二条第一項中「清算人(清算人会設置会社にあっては、第四百八十九条第七項各号に掲げる清算人)」とあるのは「清算人」と、同項及び同法第五百七条第一項中「法務省令」とあるのは「内閣府令」と、同法第四百九十二条第三項及び第五百七条第三項中「株主総会」とあるのは「総会」と、同法第六百四十四条第一号中「第六百四十一条第五号」とあるのは「金融商品取引法第百条第一項第三号」と、同法第六百四十七条第一項第一号中「業務を執行する社員」とあるのは「理事長及び理事」と、同項第三号中「社員(業務を執行する社員を定款で定めた場合にあっては、その社員)の過半数の同意によって定める」とあるのは「総会の決議によって選任された」と、同法第六百五十五条第三項中「互選」とあるのは「互選又は総会の決議」と、同条第四項中「業務を執行する社員」とあるのは「理事長又は理事」と、「社員を」とあるのは「理事長又は理事を定款において」と、「代表する社員が」とあるのは「代表する理事長及び理事(定款でその代表権を制限されている者を除く。)が」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

2会社法第八百六十八条第一項、第八百七十一条、第八百七十四条(第一号に係る部分に限る。)、第八百七十五条及び第八百七十六条の規定は、金融商品会員制法人の清算について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

(清算人に関する事件の管轄)
第一〇〇条の一八 金融商品会員制法人の清算人に関する事件は、金融商品会員制法人の主たる事務所の所在地の地方裁判所の管轄とする。

(清算人の選任の裁判に対する不服申立て)
第一〇〇条の一九 金融商品会員制法人の清算人の選任の裁判に対しては、不服を申し立てることができない。

(清算人の報酬)
第一〇〇条の二〇 裁判所は、第百条の九の規定により裁判所が金融商品会員制法人の清算人を選任した場合においては、金融商品会員制法人に報酬を支払わせることができる。清算人に対して支払う報酬の額は、当該清算人及び監事の陳述を聴き、裁判所が定める。

(清算人の解任)
第一〇〇条の二一 金融商品会員制法人の清算人の解任についての裁判及び前条の規定による裁判に対しては、即時抗告をすることができる。

(検査役の選任)
第一〇〇条の二二 裁判所は、金融商品会員制法人の解散及び清算の監督に必要な検査をさせるため、検査役を選任することができる。

2前三条の規定は、前項の規定により裁判所が検査役を選任した場合について準用する。

(裁判所による調査の嘱託等)
第一〇〇条の二三 金融商品会員制法人の解散及び清算を監督する裁判所は、内閣総理大臣に対し、意見を求め、又は調査を嘱託することができる。

2内閣総理大臣は、前項に規定する裁判所に対し、意見を述べることができる。

(清算人の不法行為能力等)
第一〇〇条の二四 第八十八条の九及び第八十八条の十二から第八十八条の十五までの規定は、清算人がその職務を行う場合について準用する。

(商業登記法の準用)
第一〇〇条の二五 商業登記法第七十一条第一項の規定は、この法律による金融商品会員制法人の解散の登記について準用する。

     第六目 組織変更

(会員金融商品取引所から株式会社金融商品取引所への組織変更)
第一〇一条 会員金融商品取引所は、その組織を変更して株式会社金融商品取引所になることができる。

(組織変更計画)
第一〇一条の二 会員金融商品取引所は、前条の組織変更(以下この目において「組織変更」という。)をするには、組織変更計画を作成して、総会の決議によつて、その承認を受けなければならない。

2会員金融商品取引所は、総会員の四分の三以上の賛成がなければ、組織変更の決議をすることができない。ただし、定款に別段の定めがあるときは、この限りでない。

3第一項の総会の招集は、その会議開催日の五日前までに、会議の目的である事項のほか、組織変更計画の要領及び組織変更後の株式会社(以下この目において「組織変更後株式会社金融商品取引所」という。)の定款を示してしなければならない。

4会員金融商品取引所が組織変更をする場合には、当該会員金融商品取引所は、組織変更計画において、次に掲げる事項を定めなければならない。

 一 組織変更後株式会社金融商品取引所の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数

 二 前号に掲げるもののほか、組織変更後株式会社金融商品取引所の定款で定める事項

 三 組織変更後株式会社金融商品取引所の取締役の氏名及び会計監査人の氏名又は名称

 四 次のイ及びロに掲げる場合の区分に応じ、それぞれ当該イ及びロに定める事項

  イ 組織変更後株式会社金融商品取引所が会計参与設置会社である場合 組織変更後株式会社金融商品取引所の会計参与の氏名又は名称

  ロ 組織変更後株式会社金融商品取引所が監査役設置会社である場合 組織変更後株式会社金融商品取引所の監査役の氏名

 五 組織変更をする会員金融商品取引所の会員が組織変更に際して取得する組織変更後株式会社金融商品取引所の株式の数(組織変更後株式会社金融商品取引所が種類株式発行会社である場合にあつては、株式の種類及び種類ごとの数)又はその数の算定方法

 六 組織変更をする会員金融商品取引所の会員に対する前号の株式の割当てに関する事項

 七 組織変更後株式会社金融商品取引所が組織変更に際して組織変更をする会員金融商品取引所の会員に対して金銭を交付するときは、その額又はその算定方法

 八 前号に規定する場合には、組織変更をする会員金融商品取引所の会員に対する同号の金銭の割当てに関する事項

 九 組織変更後株式会社金融商品取引所の資本金及び準備金の額に関する事項

 十 組織変更がその効力を生ずる日(以下この目において「効力発生日」という。)その他内閣府令で定める事項

(組織変更計画に関する書面等の備置き及び閲覧等)
第一〇一条の三 組織変更をする会員金融商品取引所は、前条第一項の総会の会議開催日の五日前から効力発生日の前日までの間、組織変更計画の内容その他の内閣府令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録を主たる事務所に備え置かなければならない。

2組織変更をする会員金融商品取引所の会員及び債権者は、当該会員金融商品取引所に対して、その事業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。ただし、第二号又は第四号に掲げる請求をするには、当該会員金融商品取引所の定めた費用を支払わなければならない。

 一 前項の書面の閲覧の請求

 二 前項の書面の謄本又は抄本の交付の請求

 三 前項の電磁的記録に記録された事項を内閣府令で定める方法により表示したものの閲覧の請求

 四 前項の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であつて内閣府令で定めるものにより提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求

(債権者の異議)
第一〇一条の四 組織変更をする会員金融商品取引所の債権者は、当該会員金融商品取引所に対し、組織変更について異議を述べることができる。

2組織変更をする会員金融商品取引所は、次に掲げる事項を官報に公告し、かつ、知れている債権者には、各別にこれを催告しなければならない。ただし、第二号の期間は、一月を下ることができない。

 一 組織変更をする旨

 二 債権者が一定の期間内に異議を述べることができる旨

3債権者が前項第二号の期間内に異議を述べなかつたときは、当該債権者は、当該組織変更について承認をしたものとみなす。

4債権者が第二項第二号の期間内に異議を述べたときは、組織変更をする会員金融商品取引所は、当該債権者に対し弁済し、若しくは相当の担保を提供し、又は当該債権者に弁済を受けさせることを目的として信託会社等に相当の財産を信託しなければならない。ただし、当該組織変更をしても当該債権者を害するおそれがないときは、この限りでない。

(組織変更手続の経過等の書面等の備置き及び閲覧等)
第一〇一条の五 組織変更後株式会社金融商品取引所は、効力発生日から六月間、第百一条の三第一項の書面又は電磁的記録及び前条の規定による手続の経過その他の組織変更に関する事項として内閣府令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録を本店に備え置かなければならない。

2組織変更後株式会社金融商品取引所の株主及び債権者は、当該組織変更後株式会社金融商品取引所に対して、その営業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。ただし、第二号又は第四号に掲げる請求をするには、当該組織変更後株式会社金融商品取引所の定めた費用を支払わなければならない。

 一 前項の書面の閲覧の請求

 二 前項の書面の謄本又は抄本の交付の請求

 三 前項の電磁的記録に記録された事項を内閣府令で定める方法により表示したものの閲覧の請求

 四 前項の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であつて内閣府令で定めるものにより提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求

(会員への株式の割当て)
第一〇一条の六 会員金融商品取引所の会員は、組織変更計画の定めるところにより、組織変更後株式会社金融商品取引所の株式又は金銭の割当てを受けるものとする。

2会社法第二百三十四条第一項(各号を除く。)及び第二項から第五項まで、第八百六十八条第一項、第八百六十九条、第八百七十一条、第八百七十四条(第四号に係る部分に限る。)、第八百七十五条並びに第八百七十六条の規定は、前項の規定により株式又は金銭の割当てを受ける場合について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

(資本金として計上すべき額)
第一〇一条の七 組織変更後株式会社金融商品取引所の資本金として計上すべき額については、内閣府令で定める。

(資本準備金等として計上すべき額)
第一〇一条の八 組織変更に際して資本準備金として計上すべき額その他組織変更に際しての計算に関し必要な事項は、内閣府令で定める。

(組織変更における株式の発行)
第一〇一条の九 会員金融商品取引所は、第百一条の六第一項の規定による株式の割当てを行うほか、組織変更に際して、組織変更後株式会社金融商品取引所の株式を発行することができる。この場合においては、組織変更計画において、次に掲げる事項を定めなければならない。

 一 この条の規定により発行する株式(以下この目において「組織変更時発行株式」という。)の数(組織変更後株式会社金融商品取引所が種類株式発行会社である場合にあつては、組織変更時発行株式の種類及び数)

 二 組織変更時発行株式の払込金額(組織変更時発行株式一株と引換えに払い込む金銭又は給付する金銭以外の財産をいう。)又はその算定方法

 三 金銭以外の財産を出資の目的とするときは、その旨並びに当該財産の内容及び価額

 四 組織変更時発行株式と引換えにする金銭の払込み又は前号の財産の給付の期日

 五 増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(組織変更時発行株式の申込み等)
第一〇一条の一〇 会員金融商品取引所は、組織変更時発行株式の引受けの申込みをしようとする者に対し、次に掲げる事項を通知しなければならない。

 一 組織変更後株式会社金融商品取引所の商号

 二 前条各号に掲げる事項

 三 金銭の払込みをすべきときは、払込みの取扱いの場所

 四 前三号に掲げるもののほか、内閣府令で定める事項

2組織変更時発行株式の引受けの申込みをする者は、次に掲げる事項を記載した書面を会員金融商品取引所に交付しなければならない。

 一 申込みをする者の氏名又は名称及び住所

 二 引き受けようとする組織変更時発行株式の数

3前項の申込みをする者は、同項の書面の交付に代えて、政令で定めるところにより、会員金融商品取引所の承諾を得て、同項の書面に記載すべき事項を電磁的方法により提供することができる。この場合において、当該申込みをした者は、同項の書面を交付したものとみなす。

4会員金融商品取引所は、第一項各号に掲げる事項について変更があつたときは、直ちに、その旨及び当該変更があつた事項を第二項の申込みをした者(以下この目において「申込者」という。)に通知しなければならない。

5会員金融商品取引所が申込者に対してする通知又は催告は、第二項第一号の住所(当該申込者が別に通知又は催告を受ける場所又は連絡先を当該会員金融商品取引所に通知した場合にあつては、その場所又は連絡先)にあてて発すれば足りる。

6前項の通知又は催告は、その通知又は催告が通常到達すべきであつた時に、到達したものとみなす。

(組織変更時発行株式の割当て)
第一〇一条の一一 会員金融商品取引所は、申込者の中から組織変更時発行株式の割当てを受ける者を定め、かつ、その者に割り当てる組織変更時発行株式の数を定めなければならない。この場合において、会員金融商品取引所は、当該申込者に割り当てる組織変更時発行株式の数を、前条第二項第二号の数よりも減少することができる。

2会員金融商品取引所は、第百一条の九第四号の期日の前日までに、申込者に対し、当該申込者に割り当てる組織変更時発行株式の数を通知しなければならない。

(組織変更時発行株式の引受け)
第一〇一条の一二 申込者は、会員金融商品取引所の割り当てた組織変更時発行株式の数について組織変更時発行株式の引受人となる。

(出資の履行)
第一〇一条の一三 組織変更時発行株式の引受人(第百一条の九第三号の財産(以下この目において「現物出資財産」という。)を給付する者を除く。)は、同条第四号の期日に、会員金融商品取引所が定めた銀行等(会社法第三十四条第二項に規定する銀行等をいう。)の払込みの取扱いの場所において、それぞれの組織変更時発行株式の払込金額の全額を払い込まなければならない。

2組織変更時発行株式の引受人(現物出資財産を給付する者に限る。)は、第百一条の九第四号の期日に、それぞれの組織変更時発行株式の払込金額の全額に相当する現物出資財産を給付しなければならない。

3組織変更時発行株式の引受人は、第一項の規定による払込み又は前項の規定による給付(以下この目において「出資の履行」という。)をする債務と会員金融商品取引所に対する債権とを相殺することができない。

4出資の履行をすることにより組織変更時発行株式の株主となる権利の譲渡は、組織変更後株式会社金融商品取引所に対抗することができない。

5組織変更時発行株式の引受人は、出資の履行をしないときは、当該出資の履行をすることにより組織変更時発行株式の株主となる権利を失う。

(株主となる時期)
第一〇一条の一四 組織変更時発行株式の引受人は、効力発生日に、出資の履行を行つた組織変更時発行株式の株主となる。

(引受けの無効又は取消しの制限)
第一〇一条の一五 民法第九十三条ただし書及び第九十四条第一項の規定は、組織変更時発行株式の引受けの申込み及び割当てに係る意思表示については、適用しない。

2組織変更時発行株式の引受人は、効力発生日から一年を経過した後又はその株式について権利を行使した後は、錯誤を理由として組織変更時発行株式の引受けの無効を主張し、又は詐欺若しくは強迫を理由として組織変更時発行株式の引受けの取消しをすることができない。

(金銭以外の財産の出資等)
第一〇一条の一六 第百一条の二十第一項の設立の登記後に引受けのない株式があるときは、第百一条の二第一項の総会の決議の当時の会員金融商品取引所の理事長及び理事並びに効力発生日の当時の株式会社金融商品取引所の取締役は、共同してこれを引き受けたものとみなす。株式の引受けの申込みが取り消されたときも、同様とする。

2第百一条の二十第一項の設立の登記後に払込みのない株式があるときは、第百一条の二第一項の総会の決議の当時の会員金融商品取引所の理事長及び理事並びに効力発生日の当時の株式会社金融商品取引所の取締役は、連帯して払込みを行う義務を負う。

3会社法第二百七条、第二百十二条(第一項第一号を除く。)、第二百十三条(第一項第一号及び第三号を除く。)、第八百六十八条第一項、第八百七十条(第二号及び第七号に係る部分に限る。)、第八百七十一条、第八百七十二条(第四号に係る部分に限る。)、第八百七十四条(第一号に係る部分に限る。)、第八百七十五条及び第八百七十六条の規定は、第百一条の九第三号に規定する金銭以外の財産を出資の目的とする場合について準用する。この場合において、同法第二百七条第一項、第七項及び第九項第二号から第五号まで並びに第二百十二条第一項第二号及び第二項中「第百九十九条第一項第三号」とあるのは「金融商品取引法第百一条の九第三号」と、同法第二百七条第四項、第六項及び第九項第三号並びに第二百十三条第一項第二号中「法務省令」とあるのは「内閣府令」と、同法第二百七条第八項及び第二百十二条第二項中「申込み又は第二百五条の契約」とあるのは「申込み」と、同法第二百七条第十項第一号中「取締役、会計参与、監査役若しくは執行役」とあるのは「会員金融商品取引所の理事長、理事若しくは監事」と、同法第二百十二条第一項第二号中「第二百九条」とあるのは「金融商品取引法第百一条の十四」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

(組織変更の認可)
第一〇一条の一七 組織変更は、内閣総理大臣の認可を受けなければ、その効力を生じない。

2前項の認可を受けようとする者は、組織変更後株式会社金融商品取引所について次に掲げる事項を記載した組織変更認可申請書を内閣総理大臣に提出しなければならない。

 一 商号

 二 本店、支店その他の営業所の所在の場所

 三 役員の氏名又は名称及び取引参加者の商号又は名称

3前項の組織変更認可申請書には、組織変更計画の内容を記載した書面、組織変更後株式会社金融商品取引所の定款、業務規程、受託契約準則その他の内閣府令で定める書類を添付しなければならない。

(認可基準)
第一〇一条の一八 内閣総理大臣は、前条第二項の規定による認可の申請があつた場合においては、その申請が次に掲げる基準に適合するかどうかを審査しなければならない。

 一 組織変更後株式会社金融商品取引所の定款、業務規程及び受託契約準則の規定が法令に適合し、かつ、取引所金融商品市場における有価証券の売買及び市場デリバティブ取引を公正かつ円滑にし、並びに投資者を保護するために十分であること。

 二 組織変更後株式会社金融商品取引所が取引所金融商品市場を適切に運営するに足りる人的構成を有するものであること。

 三 組織変更後株式会社金融商品取引所が金融商品取引所としてこの法律の規定に適合するように組織されるものであること。

2内閣総理大臣は、前項の規定により審査した結果、その申請が同項の基準に適合していると認めたときは、次の各号のいずれかに該当する場合を除いて、組織変更を認可しなければならない。

 一 組織変更後株式会社金融商品取引所の役員のうちに第二十九条の四第一項第二号イからトまで又は会社法第三百三十一条第一項第三号のいずれかに該当する者があるとき。

 二 組織変更認可申請書又はその添付書類のうちに重要な事項について虚偽の記載があるとき。

(組織変更の効力の発生)
第一〇一条の一九 組織変更をする会員金融商品取引所は、効力発生日に、株式会社金融商品取引所となる。

2組織変更をする会員金融商品取引所の会員は、効力発生日に、第百一条の二第四項第六号に掲げる事項についての定めに従い、同項第五号の株式の株主となる。

3前二項の規定は、第百一条の四の規定による手続が終了していない場合又は組織変更を中止した場合には、適用しない。

(登記)
第一〇一条の二〇 会員金融商品取引所が組織変更を行つたときは、効力発生日から主たる事務所及び本店の所在地においては二週間以内に、従たる事務所及び支店の所在地においては三週間以内に、組織変更をする会員金融商品取引所については解散の登記を、組織変更後株式会社金融商品取引所の本店については設立の登記を、組織変更後株式会社金融商品取引所の支店については会社法第九百三十条第二項各号に掲げる事項の登記をしなければならない。

2前項の設立の登記の申請書には、商業登記法第十八条、第十九条及び第四十六条に定める書面のほか、次に掲げる書面を添付しなければならない。

 一 組織変更計画書

 二 定款

 三 組織変更をする会員金融商品取引所の組織変更総会の議事録

 四 第百一条の四第二項の規定による公告及び催告をしたこと並びに異議を述べた債権者があるときは、当該債権者に対し弁済し、若しくは相当の担保を提供し、若しくは当該債権者に弁済を受けさせることを目的として相当の財産を信託したこと又は当該組織変更をしても当該債権者を害するおそれがないことを証する書面

 五 効力発生日における組織変更をする会員金融商品取引所に現に存する純資産額を証する書面

 六 組織変更後株式会社金融商品取引所の取締役(組織変更後株式会社金融商品取引所が監査役設置会社である場合にあつては、取締役及び監査役)が就任を承諾したことを証する書面

 七 組織変更後株式会社金融商品取引所の会計参与又は会計監査人を定めたときは、商業登記法第五十四条第二項各号に掲げる書面

 八 株主名簿管理人を置いたときは、その者との契約を証する書面

 九 第百一条の九の規定により組織変更に際して株式を発行したときは、次に掲げる書面

  イ 株式の引受けの申込みを証する書面

  ロ 金銭を出資の目的とするときは、第百一条の十三第一項の規定による払込みがあつたことを証する書面

  ハ 金銭以外の財産を出資の目的とするときは、次に掲げる書面

   (1) 検査役が選任されたときは、検査役の調査報告を記載した書面及びその附属書類

   (2) 第百一条の十六第三項において準用する会社法第二百七条第九項第三号に掲げる場合には、有価証券の市場価格を証する書面

   (3) 第百一条の十六第三項において準用する会社法第二百七条第九項第四号に掲げる場合には、同号に規定する証明を記載した書面及びその附属書類

   (4) 第百一条の十六第三項において準用する会社法第二百七条第九項第五号に掲げる場合には、同号に規定する金銭債権について記載された会計帳簿

  ニ 検査役の報告に関する裁判があつたときは、その謄本

3商業登記法第七十六条及び第七十八条の規定は、第一項の場合について準用する。

(組織変更の無効の訴え)
第一〇二条 会社法第八百二十八条第一項(第六号に係る部分に限る。)及び第二項(第六号に係る部分に限る。)、第八百三十四条(第六号に係る部分に限る。)、第八百三十五条第一項、第八百三十六条から第八百三十九条まで、第八百四十六条並びに第九百三十七条第三項(第一号に係る部分に限る。)の規定は、会員金融商品取引所の組織変更の無効の訴えについて準用する。この場合において、同法第八百二十八条第二項第六号中「組織変更をする会社の株主等若しくは社員等」とあるのは「組織変更をする会員金融商品取引所の会員等(会員、理事長、理事、監事又は清算人をいう。)」と、「組織変更後の会社の株主等、社員等」とあるのは「組織変更後株式会社金融商品取引所の株主等(株主、取締役又は清算人(監査役会設置会社にあっては株主、取締役、監査役又は清算人、委員会設置会社にあっては株主、取締役、執行役又は清算人)をいう。)」と、同法第九百三十七条第三項中「各会社の本店」とあるのは「金融商品取引所の本店及び支店並びに主たる事務所及び従たる事務所」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

2会社法第八百四十条の規定は第百一条の九の規定により組織変更時発行株式を発行した場合における前項において準用する同法第八百二十八条第一項(第六号に係る部分に限る。)に規定する組織変更の無効の訴えについて、同法第八百六十八条第一項、第八百七十一条本文、第八百七十二条(第二号に係る部分に限る。)、第八百七十三条本文、第八百七十五条から第八百七十七条まで及び第八百七十八条第一項の規定はこの項において準用する同法第八百四十条第二項の申立てについて、それぞれ準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

    第一款の二 自主規制法人

     第一目 設立

(法人格)
第一〇二条の二 自主規制法人は、法人とする。

2自主規制法人は、その名称のうちに自主規制法人という文字を用いなければならない。

3自主規制法人でない者は、その名称のうちに自主規制法人であると誤認されるおそれのある文字を用いてはならない。

(発起人)
第一〇二条の三 自主規制法人は、金融商品取引所又は金融商品取引所持株会社でなければ、設立することができない。

2自主規制法人を設立するには、会員になろうとする金融商品取引所又は金融商品取引所持株会社が発起人とならなければならない。

(定款)
第一〇二条の四 自主規制法人を設立するには、発起人が定款を作成し、その全員が署名し、又は記名押印しなければならない。

2自主規制法人の定款には、次に掲げる事項を記載し、又は記録しなければならない。

 一 目的

 二 名称

 三 事務所の所在地

 四 基本金及び出資に関する事項

 五 会員に関する事項

 六 経費の分担に関する事項

 七 役員に関する事項

 八 会議に関する事項

 九 業務の執行に関する事項

 十 規則の作成に関する事項

 十一 委託を受けて行う自主規制業務に関する事項

 十二 会計に関する事項

 十三 公告方法(自主規制法人が公告(この法律の規定により官報に記載する方法によりしなければならないものとされているものを除く。)をする方法をいう。第百二条の九第二項第九号において同じ。)

3会社法第三十条第一項の規定は、第一項の定款について準用する。

(創立総会)
第一〇二条の五 発起人は、定款を作成した後、会員になろうとする者を募り、これを会議の日時及び場所とともにその会議開催日の二週間前までに公告して、創立総会を開かなければならない。

2設立を予定する自主規制法人の会員となる予定の者(以下この条において「加入予定者」という。)は、創立総会の開会までに、出資の全額を払い込まなければならない。

3定款の承認その他設立に必要な事項の決定は、創立総会の議決によらなければならない。

4創立総会では、定款を修正することができる。

5第三項の創立総会の議事は、加入予定者であつてその開会までに出資の全額の払込みをした者の二分の一以上が出席し、その出席者の議決権の三分の二以上で決する。

6加入予定者で、自主規制法人の成立の時までに出資の全額を払い込まない者は、自主規制法人の成立の時に加入の申込みを取り消したものとみなす。

(準用規定)
第一〇二条の六 第八十八条の五から第八十八条の二十一までの規定は、自主規制法人の設立について準用する。

(会社法の準用)
第一〇二条の七 会社法第八百二十八条第一項(第一号に係る部分に限る。)及び第二項(第一号に係る部分に限る。)、第八百三十四条(第一号に係る部分に限る。)、第八百三十五条第一項、第八百三十六条第一項及び第三項、第八百三十七条から第八百三十九条まで並びに第八百四十六条の規定は、自主規制法人の設立の無効の訴えについて準用する。この場合において、同法第八百二十八条第二項第一号中「株主等(株主、取締役又は清算人(監査役設置会社にあっては株主、取締役、監査役又は清算人、委員会設置会社にあっては株主、取締役、執行役又は清算人)をいう。以下この節において同じ。)又は設立する持分会社の社員等(社員又は清算人をいう。以下この項において同じ。)」とあるのは、「会員、理事長及び理事、監事又は清算人」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

     第二目 登記

(成立)
第一〇二条の八 自主規制法人は、主たる事務所の所在地において、設立の登記をすることにより成立する。

2前項の場合を除くほか、この法律の規定により登記すべき事項は、登記をした後でなければ、これをもつて第三者に対抗することができない。

(登記)
第一〇二条の九 自主規制法人の設立の登記は、創立総会の終了の日から二週間以内に、しなければならない。

2前項の登記には、次に掲げる事項を記載しなければならない。

 一 目的

 二 名称

 三 事務所の所在場所

 四 存立の時期又は解散の事由を定めたときは、その時期又は事由

 五 基本金及び払い込んだ出資金額

 六 出資一口の金額及びその払込方法

 七 代表権を有する者の氏名、住所及び資格

 八 代表権の範囲又は制限に関する定めがあるときは、その定め

 九 公告方法

3自主規制法人は、設立の登記をした後二週間以内に、従たる事務所の所在地において、前項に掲げる事項を登記しなければならない。

(登記手続に関する規定の準用)
第一〇二条の一〇 第八十九条の三から第八十九条の九までの規定は、自主規制法人について準用する。この場合において、第八十九条の四第一項、第八十九条の五及び第八十九条の九中「第八十九条の二第二項」とあるのは、「第百二条の九第二項」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

(商業登記法等の準用)
第一〇二条の一一 商業登記法第二条から第五条まで、第七条から第十五条まで、第十七条から第二十三条の二まで、第二十四条(第十五号及び第十六号を除く。)、第二十五条から第二十七条まで、第四十七条第一項、第四十八条から第五十三条まで及び第百三十二条から第百四十八条まで並びに会社法第九百三十七条第一項(第一号イに係る部分に限る。)の規定は、自主規制法人に関する登記について準用する。この場合において、商業登記法第十七条第二項第一号中「商号及び本店」とあるのは「名称及び主たる事務所」と、同法第四十八条、第四十九条第一項、第五十条第二項及び第四項並びに第百三十八条第一項及び第二項中「支店」とあるのは「従たる事務所」と、同法第十七条第三項及び第二十条第三項中「会社の支店」とあるのは「自主規制法人の従たる事務所」と、同法第二十五条第三項、第四十八条第一項、第四十九条第一項及び第三項、第五十条第一項から第三項まで、第五十一条第一項、第五十三条並びに第百三十八条第一項中「本店」とあるのは「主たる事務所」と、同法第四十八条第二項中「会社法第九百三十条第二項各号」とあるのは「金融商品取引法第百二条の九第二項各号」と、同法第五十三条中「新所在地における登記においては」とあるのは「新所在地において金融商品取引法第百二条の九第二項各号に掲げる事項を登記する場合には」と、会社法第九百三十七条第一項中「本店(第一号トに規定する場合であって当該決議によって第九百三十条第二項各号に掲げる事項についての登記がされているときにあっては、本店及び当該登記に係る支店)」とあるのは「主たる事務所及び従たる事務所」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

     第三目 会員

(会員の資格)
第一〇二条の一二 自主規制法人の会員は、金融商品取引所及び金融商品取引所持株会社に限る。

(準用規定)
第一〇二条の一三 第九十二条から第九十六条までの規定は、自主規制法人の会員について準用する。

     第四目 自主規制業務

(自主規制法人による自主規制業務)
第一〇二条の一四 自主規制法人は、自主規制業務を行おうとするときは、内閣総理大臣の認可を受けなければならない。

(認可の申請)
第一〇二条の一五 前条の認可を受けようとする自主規制法人は、次に掲げる事項を記載した認可申請書を内閣総理大臣に提出しなければならない。

 一 名称

 二 事務所の所在の場所

 三 役員の氏名及び会員の商号又は名称

2前項の認可申請書には、定款、業務規程その他内閣府令で定める書類を添付しなければならない。

3第八十一条第三項の規定は、第一項の認可申請書について準用する。

(認可の基準)
第一〇二条の一六 内閣総理大臣は、前条第一項の規定による認可の申請があつた場合においては、その申請が次に掲げる基準に適合するかどうかを審査しなければならない。

 一 定款及び業務規程の規定が法令に適合し、かつ、自主規制業務を適切に運営するために十分であること。

 二 認可申請者が自主規制業務を適切に運営するに足りる人的構成を有するものであること。

 三 認可申請者が自主規制法人としてこの法律の規定に適合するように組織されるものであること。

2第八十二条第二項の規定は、前項の認可の申請について準用する。この場合において、同条第二項第二号中「第百六条の二十一第一項若しくは第百六条の二十八第一項」とあるのは「第百六条の二十一第一項、第百六条の二十八第一項、第百五十三条の四において準用する第百四十八条若しくは第百五十二条第一項」と、同項第三号ロ中「第百四十八条若しくは第百五十二条第一項の規定により免許を取り消された場合」とあるのは「第百四十八条若しくは第百五十二条第一項の規定により免許を取り消された場合、第百五十三条の四において準用する第百四十八条若しくは第百五十二条第一項の規定により認可を取り消された場合」と、同号ホ中「第百五十条、第百五十二条第一項」とあるのは「第百五十条若しくは第百五十二条第一項(第百五十三条の四において準用する場合を含む。)」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

(審問に関する規定の準用)
第一〇二条の一七 第八十五条の四の規定は、第百二条の十四の認可について準用する。

(委託業務)
第一〇二条の一八 自主規制法人は、金融商品取引所の委託を受けて、当該金融商品取引所に係る自主規制業務を行う。

(再委託の禁止)
第一〇二条の一九 前条の規定により自主規制業務の委託を受けた自主規制法人は、当該委託を受けた自主規制業務を他の者に委託することができない。

(委託関係の終了)
第一〇二条の二〇 自主規制法人が金融商品取引所の委託を受けて行う自主規制業務は、当該自主規制法人が第百二条の三十五第一項各号に掲げる事由により解散した場合には、終了するものとする。この場合において、委託された自主規制業務は、委託金融商品取引所(自主規制業務を委託した金融商品取引所をいう。以下この章において同じ。)が行わなければならない。

     第五目 管理

(業務の制限)
第一〇二条の二一 自主規制法人は、営利の目的をもつて業務を行つてはならない。

(業務の範囲)
第一〇二条の二二 自主規制法人は、自主規制業務及びこれに附帯する業務のほか、他の業務を行うことができない。

(役員の選任等)
第一〇二条の二三 自主規制法人に、役員として、理事長一人、理事三人以上及び監事二人以上を置く。

2理事及び監事は、総会の決議によつて選任する。

3理事の過半数は、外部理事(委託金融商品取引所又はその子会社(第八十七条の三第二項に規定する子会社をいう。以下この項、第百二十二条、第百二十四条第一項第四号、第二項第一号及び第三項第二号並びに第百五十一条において同じ。)の取締役、理事若しくは執行役又は支配人その他の使用人でなく、かつ、過去に委託金融商品取引所又はその子会社の取締役、理事若しくは執行役又は支配人その他の使用人となつたことがない者より選任された理事をいう。以下この目において同じ。)でなければならない。

4第二十九条の四第一項第二号イからトまで又は会社法第三百三十一条第一項第三号のいずれかに該当する者は、役員となることができない。

5役員が前項に規定する者に該当することとなつたときは、その職を失う。

6理事長は、理事の互選により外部理事の中から選任する。

(役員の職務等)
第一〇二条の二四 理事長は、自主規制法人を代表し、その事務を総理する。

2理事は、定款の定めるところにより、自主規制法人を代表し、理事長を補佐して自主規制法人の事務を掌理し、理事長に事故があるときはその職務を代理し、理事長に欠員があるときはその職務を行う。

3監事は、自主規制法人の事務を監査する。

(理事の任期等)
第一〇二条の二五 理事の任期は、選任後二年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する総会の終結の時までとする。

2理事は、二回に限り再任されることができる。

3理事は、総会において、会員の過半数が出席し、出席した会員の五分の四以上に当たる多数による決議をもつて同意を与えた場合でなければ解任されない。

(理事の取締役会への出席)
第一〇二条の二六 理事は、必要があると認めるときは、委託金融商品取引所の取締役会又は理事会に出席し、意見を述べることができる。

(理事会の開催)
第一〇二条の二七 自主規制法人の理事会(以下この款において「理事会」という。)は、三月に一回以上開催しなければならない。

2理事会は、理事長が招集する。

(理事による理事会の招集請求)
第一〇二条の二八 理事は、理事長に対し、理事会の目的である事項及び招集の理由を示して理事会の招集を請求することができる。

(理事会の招集手続)
第一〇二条の二九 理事会を招集する者は、理事会の日の一週間前(これを下回る期間を理事会で定めた場合にあつては、その期間)までに、各理事に対してその通知を発しなければならない。

2前項の規定にかかわらず、理事会は、理事の全員の同意があるときは、招集の手続を経ることなく開催することができる。

(理事会の決議)
第一〇二条の三〇 理事会の決議は、議決に加わることができる理事の過半数が出席し、出席した当該理事の過半数で、かつ、出席した外部理事の過半数をもつて行う。

2前項の決議について特別の利害関係を有する理事は、議決に加わることができない。

3理事会の議事については、内閣府令で定めるところにより、議事録を作成し、議事録が書面をもつて作成されているときは、出席した理事は、これに署名し、又は記名押印しなければならない。

4前項の議事録が電磁的記録をもつて作成されている場合における当該電磁的記録に記録された事項については、内閣府令で定める署名又は記名押印に代わる措置をとらなければならない。

(議事録)
第一〇二条の三一 自主規制法人は、理事会の日から十年間、前条第三項の議事録をその主たる事務所に備え置かなければならない。

2当該自主規制法人の会員は、その権利を行使するため必要があるときは、裁判所の許可を得て、前項の議事録について次に掲げるものの閲覧又は謄写の請求をすることができる。

 一 前項の議事録が書面をもつて作成されているときは、当該書面

 二 前項の議事録が電磁的記録をもつて作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を内閣府令で定める方法により表示したもの

3裁判所は、前項の請求に係る閲覧又は謄写をすることにより、当該委託金融商品取引所、当該委託金融商品取引所を子会社(会社がその株主又は総社員の議決権の過半数を保有する